КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

13 березня2023 року м. Київ

Унікальний номер справи № 761/153/23

Апеляційне провадження 22-ц/824/5452/2023

Київський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

судді - доповідача Махлай Л.Д.,

суддів Немировської О.В., Ящук Т.І.

при секретарі Кролівець О.В.

сторони

позивач ОСОБА_1

відповідач ОСОБА_2

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 , подану через представницю ОСОБА_3 , на ухвалу Шевченківського районного суду м. Києва від 11 січня 2023 року, постановлену під головуванням судді Матвєєва Ю.О., про відмову у відкритті провадження за матеріалами позовної заяви ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу,

в с т а н о в и в :

ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 , в якому просив стягнути з відповідача 400 000 грн заборгованості, 177 000 грн інфляційних втрат, 53 326,03 грн 3% річних.

В обґрунтування позову зазначав, що між сторонами укладено договір передачі (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ «Кристал Енерджі», за яким відповідач набув у власність цю частку у розмірі 400 000 грн, яка складає 40 % статутного капіталу товариства.

Протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Кристал Енерджі» від 28.03.2018 затверджено зміни до складу засновків товариства.

Проте, відповідач не сплатив йому кошти за придбану частку у статутному капіталі.

Ухвалою Шевченківського районного суду м. Києва від 11.01.2023 у відкритті провадження відмовлено.

Не погоджуючись з вказаною ухвалою суду, позивач через представницю подав апеляційну скаргу, у якій просить скасувати ухвалу суду та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції. Посилається на неправильне застосування норм процесуального права, неповне з`ясування судом обставин, що мають значення для справи. А саме, позивачем заявлений спір про стягнення грошових коштів через невиконання цивільно-правового договору та не стосується реалізації корпоративних прав учасником господарського товариства, а тому має розглядатися за правилами цивільного судочинства.

У судовому засіданні представниця позивача ОСОБА_3 підтрималаапеляційну скаргу та просилаїї задовольнити.

Вислухавши доповідь судді, пояснення представниці позивача, дослідивши матеріали справи, перевіривши законність і обґрунтованість ухвали суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відмовляючи у відкритті провадження у справі суд виходив з того, що спір виник з корпоративних відносин, а тому підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Колегія суддів не погоджується з такими висновками суду першої інстанції виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

По своїй суті корпоративний спір - це спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

Відповідно до змісту позовної заяви ОСОБА_1 звернувся з вимогою до ОСОБА_2 про стягнення з нього грошових коштів на виконання договору передачі (відступлення) частки у статутному капіталі. Згоду на передачу позивачем такої частки ОСОБА_2 надано протоколом № 1/2018 загальних зборів учасників ТОВ «Кристал Енерджі» та ОСОБА_2 прийнято до складу учасників товариства.

Суд не звернув уваги на те, що позовні вимоги стосуються стягнення грошових коштів з ОСОБА_2 , як з фізичної особи, яка придбала частку у статутному капіталі ТОВ «Кристал Енерджі». Позов також заявлено ОСОБА_1 як фізичною особою, яка уже не є учасником товариства та будь -яких вимог до ТОВ «Кристал Енерджі» не заявлено. Підстави позову також не вказують на наявність будь - яких суперечок між сторонами як між колишнім та нинішнім учасником товариства.

Відтак суд передчасно на стадії відкриття провадження зробив висновок, що даний спір виник з корпоративних відносин.

Оскільки у позовній заяві не ставиться питання про реалізацію позивачем як учасником господарського товариства, який вибув будь - яких корпоративних прав, даний спір є цивільно - правовим та підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства.

Відтак, суд першої інстанції, не проаналізувавши предмет спору та підстави звернення позивача до суду дійшов помилкового висновку, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

За таких обставин колегія суддів прийшла до висновку, що ухвала суду першої інстанції підлягає скасуванню з направленням справи для продовження розгляду.

Керуючись ст. 367, 368, 374, 379, 381-383 ЦПК України, суд

п о с т а н о в и в :

апеляційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.

Ухвалу Шевченківського районного суду м. Києва від 11 січня 2023 року скасувати.

Справу направити до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, але може бути оскаржена протягом тридцяти днів з дня проголошення до Верховного Суду шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до цього суду.

Повний текст постанови виготовлений 13.03.2023.

Головуючий Л. Д. Махлай

Судді О. В. Немировська

Т. І. Ящук +