Справа № 149/428/21
Провадження № 22-ц/801/244/2023
Головуючий у суді 1-ї інстанції Павлюк О. О.
Доповідач:Рибчинський В. П.
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 лютого 2023 рокуСправа № 149/428/21м. Вінниця

Вінницький апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати

з розгляду цивільних справ:

Головуючого судді - Рибчинського В.П.,

суддів Голоти Л.О., Денишенко Т.О.,

за участю секретаря судового засідання Михайленко А.В., представників ОСОБА_1 - адвокатів Сачка А.В. та Очича А.Ю., представників ТОВ «Щедра Нива» - Гуцаленка Л.І. та адвоката Хващевської Л.В., розглянувши в режимі відеоконференції у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу представника ОСОБА_1 - адвоката Сачка Андрія Вікторовича на рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 10 грудня 2022 року у цивільній справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Щедра Нива" до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Хмільницької районної державної адміністрації Вінницької області, третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «ХОРС 2020», про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки, скасування рішення державного реєстратора про припинення права оренди земельної ділянки, повернення земельної ділянки в оренду,

в с т а н о в и в :

26.02.2021 року ТОВ «Щедра Нива» звернулось до суду з позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук А.В., про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки, скасування рішення державного реєстратора про припинення права оренди земельної ділянки, повернення земельної ділянки в оренду.

Позов обґрунтовано тим, що 02.01.2009 між ним та ОСОБА_1 було укладено договір оренди земельної ділянки загальною площею 3,8239 га, кадастровий номер :02:002:0031, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка розташована на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області.

20.06.2018 між сторонами укладено додаткову угоду оренди зазначеної земельної ділянки з урахуванням збільшення розміру орендної плати до 12% від нормативної грошової оцінки земель (з виплатою орендної плати в сумі 15 230,98 грн щорічно) та поновлення строку дії договору оренди до 31.12.2028.

14.06.2020 між ТОВ "Щедра Нива" в особі директора ОСОБА_2 та ОСОБА_1 було укладено угоду про розірвання вищевказаного договору оренди земельної ділянки.

16.07.2020 дана земельна ділянка зареєстрована за ТОВ «ХОРС 2020» на підставі укладеного договору оренди від 08.07.2020 року.

Стверджує, що вищевказана земельна ділянка перейшла у користування ТОВ "Хорс 2020" як наслідок укладення угоди про припинення договору оренди земельної ділянки, між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , який на той час виконував обов`язки директора ТОВ "Щедра Нива", за допомогою та сприянням директора ТОВ "Хорс 2020" ОСОБА_3 , внаслідок зловмисної домовленості.

Укладаючи дану угоду, директор ТОВ "Щедра Нива" ОСОБА_2 діяв недобросовісно, всупереч інтересам ТОВ "Щедра Нива" та не мав повноважень на її вчинення, оскільки статутом ТОВ "Щедра Нива" передбачено надання попереднього дозволу наглядової ради на укладення такого виду угоди, а тому ця угода є недійсною.

Про наявність зловмисної домовленості, на думку позивача, свідчить також те, що ОСОБА_2 приховав факт підписання угоди про припинення договору оренди земельної ділянки, про що свідчить відсутність у позивача факту реєстрації заяви ОСОБА_1 про припинення договору оренди в журналі реєстрації таких заяв, а також відсутність оригіналу такої угоди, неповідомлення ОСОБА_1 про наміри розірвати договір оренди.

За таких обставин, з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог від 25.05.2021 просить: визнати угоду від 14.06.2020, укладену між представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Щедра Нива" ОСОБА_2 та ОСОБА_1 про розірвання за взаємною згодою сторін договору оренди земельної ділянки від 02.01.2009, площею 3,8239 га, кадастровий номер :02:002:0031, розташованої на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області, недійсною; скасувати рішення державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук Анастасії Володимирівни про припинення права ТОВ "Щедра нива" на земельну ділянку площею 3,8239 га, кадастровий номер :02:002:0031, розташованої на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області (індексний номер рішення 53232354); зобов`язати ОСОБА_1 повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Щедра нива" земельну ділянку площею 3,8239 га, кадастровий номер :02:002:0031 в оренду відповідно до умов договору оренди земельної ділянки від 02.01.2009; стягнути з відповідачів на користь позивача судовий збір.

Рішенням Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 10 грудня 2022 року позовні вимоги задоволено.

Визнано угоду від 14.06.2020, укладену між представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Щедра Нива" ОСОБА_2 та ОСОБА_1 про розірвання за взаємною згодою сторін договору оренди земельної ділянки від 02.01.2009, площею 3,8239 га, кадастровий номер :02:002:0031, розташованої на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області, недійсною.

Скасовано рішення державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук Анастасії Володимирівни про припинення права ТОВ "Щедра нива" на земельну ділянку площею 3,8239 га, кадастровий номер :02:002:0031, розташованої на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області (індексний номер рішення 53232354).

Зобов`язано ОСОБА_1 повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Щедра нива" земельну ділянку площею 3,8239 га, кадастровий номер :02:002:0031 в оренду відповідно до умов договору оренди земельної ділянки від 02.01.2009.

Стягнуто з ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_2.) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Щедра Нива" (, адреса: с. Клітенка, Хмільницький р-н., Вінницька обл.) 3405 (три тисячі чотириста п`ять) грн. судового збору.

Стягнуто з ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Щедра Нива" (, адреса: с. Клітенка, Хмільницький р-н., Вінницька обл.) 3405 (три тисячі чотириста п`ять) грн. судового збору.

Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції, представник ОСОБА_1 - адвокат Сачок А.В. подав апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на невідповідність висновків суду, викладених в рішенні, фактичним обставинам справи, неповноту з`ясування обставин справи, неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просив рішення суду скасувати та ухвалити нове про відмову в задоволенні позовних вимог.

У відзиві на апеляційну скаргу директор ТОВ «Щедра Нива» ОСОБА_4 просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін як законне та обґрунтоване.

Колегія суддів, заслухавши суддю-доповідача, пояснення учасників справи, дослідивши матеріали справи, проаналізувавши докази в їх сукупності, перевіривши законність та обґрунтованість оскаржуваного рішення, дійшла до висновку, що апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню цивільного судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Рішення суду першої інстанції частково не відповідає цим вимогам.

Судом встановлено, що 02.01.2009 між ОСОБА_1 та ТОВ «Щедра Нива» укладено договір оренди земельної ділянки загальною площею 3,8239 га, кадастровий номер :02:002:0031, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка розташована на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області. Строк дії договору 10 років (а.с. 11-12).

20.06.2018 між позивачем та ОСОБА_1 укладено додаткову угоду оренди зазначеної земельної ділянки з урахуванням збільшення розміру орендної плати до 12% від нормативної грошової оцінки земель (з виплатою орендної плати в сумі 15230,98 грн. щорічно) та поновлення строку дії договору оренди до 31.12.2028 (а.с. 13-14). Вказана угода зареєстрована в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права 22.06.2018 (а.с. 15).

14.06.2020 між ТОВ "Щедра Нива" в особі директора ОСОБА_2 та ОСОБА_1 було укладено угоду про розірвання вищевказаного договору оренди земельної ділянки, після чого представник позивача стверджує, що вищевказана земельна ділянка перейшла у користування ТОВ "Хорс 2020".

Задовольняючи позов, суд першої інстанції виходив з того, що позовні вимоги є обґрунтованими та підлягають задоволенню, оскільки угода від 14.06.2020 року була вчинена внаслідок зловмисної домовленості представника ТОВ «Щедра нива» ОСОБА_2 та ОСОБА_1 Також суд вважав, що приймаючи рішення про державну реєстрацію припинення договору оренди, державний реєстратор не перевірив повноваження особи, яка звернулася з такою заявою та не вчинив усіх необхідних дій, які визначені пунктом 3 статті 10 Закону України «Про державний реєстр речових прав на нерухоме майно та їх обмежень», а уповноважена на це особа ТОВ «Щедра нива», на яку, як орендаря, покладено такий обов`язок, до державного реєстратора не зверталась. Крім того з метою ефективного і належного захисту права позивача у спорі суд вважав за необхідне задовольнити також вимогу про повернення земельної ділянки.

За положеннями частин першої та другої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до частин першої та другої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 ЦК України).

Згідно з частиною першою статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Частина третя статті 203 ЦК України визначає загальні вимоги до волевиявлення учасника правочину, яке повинне відповідати внутрішній волі та бути вільним від факторів, що викривляють уявлення особи про зміст правочину при формуванні її волевиявлення чи створюють хибне бачення існування та змісту волевиявлення. Підстави недійсності правочинів, коли внутрішня воля особи не відповідає правовим наслідкам укладеного правочину, визначено у статтях 229 - 233 ЦК України.

Відповідно до частини першої статті 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

Для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. Дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

Главою 17 ЦК України унормовано правовідносини представництва при здійсненні правочинів. Відповідно до частин першої та третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до статті 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю (статті 2,80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частини перша та третя статті 92 ЦК України). Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі (частина четверта статті 92 ЦК України).

Згідно з частинами першою та другою статті 89 ГК України управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

Особливості управління господарським товариством, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави, визначаються законами України.

Посадові особи відповідають за збитки, завдані ними господарському товариству. Відшкодування збитків, завданих посадовою особою господарському товариству її діями (бездіяльністю), здійснюється у разі, якщо такі збитки були завдані: діями, вчиненими посадовою особою з перевищенням або зловживанням службовими повноваженнями; діями посадової особи, вчиненими з порушенням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення подібних дій, встановленої установчими документами товариства; діями посадової особи, вчиненими з дотриманням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення відповідних дій, встановленої товариством, але для отримання такого погодження та/або дотримання процедури прийняття рішень посадова особа товариства подала недостовірну інформацію; бездіяльністю посадової особи у випадку, коли вона була зобов`язана вчинити певні дії відповідно до покладених на неї обов`язків; іншими винними діями посадової особи.

За пунктом 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вносяться, зокрема, відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Згідно з частиною першою статті 241 ЦК України у випадку вчинення правочину представником з перевищенням повноважень, такий правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Таким чином, у відносинах із третіми особами від імені юридичної особи завжди діятиме певна особа, через яку вчиняються юридично значимі дії, а воля цієї особи на вчинення правочину, реалізована нею через волевиявлення від імені юридичної особи, може передбачати настання невигідних для останньої наслідків, бажати чи свідомо допускати їх настання.

Отже, за змістом частин першої, третьої та четвертої статті 92 ЦК України, частин першої та другої статті 89 ГК України, пунктом 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» орган юридичної особи, який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи (з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи закону), створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене у статті 237 ЦК України.

Відповідно орган юридичної особи, який діє одноособово, усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам та волевиявленню юридичної особи, яку представляє, передбачає настання невигідних для останньої наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання.

Статтею 13 ЦК України визначено межі здійснення цивільних прав: цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства; при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах; при здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства; не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція.

За змістом наведених вище норм матеріального права особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно.

Крім того, такі правовідносини мають довірчий характер між підприємцем (товариством) і його посадовою особою, протиправна поведінка посадової особи полягає у неналежному та недобросовісному виконанні певних дій, без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїми посадовими обов`язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень.

Вказаними положеннями статті 92 ЦК України та статті 89 ГК України передбачено відповідальність членів органу юридичної особи, її посадових осіб, в тому числі її керівника, якщо він діяв всупереч інтересам цієї особи.

Відтак між юридичною особою та її посадовою особою виникають правовідносини, що ґрунтуються на акті юридичної особи, передбачають права та обов`язки сторін у цих правовідносинах, зокрема відповідальність представника за неналежне здійснення представництва.

Відповідно до пункту 7.1. Статуту ТОВ «Щедра нива» управління Товариством здійснюють його органи. Органами управління Товариства є Загальні збори учасників, Наглядова рада та виконавчий орган. Вищим органом Товариства є Загальні збори учасників. Вони складаються з учасників Товариства або призначених ним представників.

Згідно із пунктом 11.1. Статуту у Товаристві створюється одноособовий виконавчий орган - Директор.

Директор вирішує усі питання діяльності Товариства, за винятком тих, що входять до виключної компетенції Загальних зборів учасників (пункт 11.3. Статуту). Директор діє від імені Товариства у межах встановлених чинним законодавством та цим Статутом (пункт 11.5. Статуту). Директор має право без довіреності виконувати дії від імені Товариства (пункт 11.6. Статуту).

Згідно п. 3.2 Положення про директора ТОВ «Щедра нива», затвердженого загальними зборами учасників ТОВ «Щедра нива» від 20.03.2020, протокол № 6, припинення договорів оренди земельних ділянок з фізичними та юридичними особами здійснюється директором товариства виключно на підставі попередньої письмової згоди наглядової ради товариства (п. 3.2 Положення).

02.01.2009 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Щедра нива» укладено договір оренди земельної ділянки, кадастровий номер :02:002:0031, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва строком на 10 років, яка розташована на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області. Даний договір пройшов державну реєстрацію 20.10.2009 року у Хмільницькому районному РВ Вінницької РФ «Центр ДЗК» за відповідним реєстровим номером.

20.06.2018 між позивачем та ОСОБА_1 укладено додаткову угоду про внесення змін до договору оренди зазначеної земельної ділянки від 02.01.2009 з урахуванням збільшення розміру орендної плати до 12% від нормативної грошової оцінки земель (з виплатою орендної плати в сумі 15230,98 грн. щорічно) та поновлення строку дії договору оренди до 31.12.2028 (а.с. 13-14). Додаткова угода також була зареєстрована в установленому законом порядку.

14.06.2020 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Щедра нива» в особі директора ОСОБА_2, який був звільнений з займаної посади 17.06.2020 року, укладено угоду про розірвання вищевказаного договору оренди земельної ділянки від 02.01.2009 року за взаємною згодою сторін.

Судом першої інстанції встановлено, що відповідної заяви від орендодавця ОСОБА_1 про припинення договору оренди до ТОВ «Щедра нива» у визначеному Товариством порядку, не надходило. Вказану обставину ОСОБА_1 та ОСОБА_2 в судовому засіданні не спростували, що доводить про необізнаність ТОВ «Щедра нива» про намір орендодавця припинити договір оренди земельної ділянки від 02.01.2009 року.

Окрім цього, ОСОБА_2 як директор ТОВ «Щедра нива» мав право здійснювати визначені повноваження, у тому числі підписати, зокрема, оспорювану угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки, але для вирішення відповідного питання він мав попередньо узгодити його з Наглядовою радою, із Загальними зборами Товариства. Зазначених доказів суду не надано.

ОСОБА_2 не спростована також обставина про не повідомлення ТОВ «Щедра нива» про укладення ним угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки, який є предметом спору, що свідчить про приховування відповідачем даного факту.

Виходячи з наведеного, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що спірна угода була вчинена внаслідок зловмисної домовленості представника ТОВ «Щедра нива» ОСОБА_2 та ОСОБА_1 з метою досягнення власних інтересів всупереч інтересам ТОВ «Щедра нива».

Крім того, слід зазначити, що угоду про припинення договору оренди земельної ділянки від 02.01.2009 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Щедра нива» в особі директора ОСОБА_2, було укладено 14 червня 2020 року, тобто в період коли земельні ділянки були засіяні. Відповідно до умов додаткової угоди вона набирала чинності з моменту реєстрації. Реєстрацію проведено 14 липня 2020 року, а 16.07.2020 року проведено державну реєстрацію договору оренди землі № б/н від 08.07.2020 між ТОВ «Хорс 2020» та ОСОБА_1 . Однак ТОВ «Щедра Нива» фактично використовувала земельні ділянки до жовтня 2020 року, що свідчить про те, що їм не було відомо про розірвання договору оренди та відсутність наміру у ТОВ «Щедра Нива» розірвати договір оренди земельної ділянки.

Згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державну реєстрацію за номером запису 0003397 юридичної особи Приватного підприємства «СБ-Легіон» проведено 10.09.2008 року. Засновником та керівником цього Приватного підприємства вказаний ОСОБА_3 .

Як зазначало у позовній заяві ТОВ «Щедра нива» і не спростовано відповідачами, Приватне підприємства «СБ-Легіон» і ТОВ «Щедра нива» перебували у договірних відносинах щодо надання останньому послуг з охорони. За даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 07.05.2020 року проведена державна реєстрація юридичної особи - ТОВ «Хорс 2020», номер запису 0010052. Засновником (власником) та керівником цього Товариства є ОСОБА_3

ПП «СБ-Легіон» здійснювала охорону в ТОВ «Щедра нива» з 12.06.2018 року по 18.06.2019 року (т.2 а. с. 59).

При цьому, ТОВ «Щедра нива» зазначає, що ОСОБА_3 також працював раніше директором ТОВ «Щедра нива» з 03.09.2012 року по 01.12.2014 року (т.1 а. с. 96, т. 2 а. с. 59).

Згідно із Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно державним реєстратором Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук А.В. 14.07.2020 року о 12:08:01 годині проведено державну реєстрацію угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки № б/н від 14.06.2020, та 16.07.2020 року о 15:35:25 годині проведено державну реєстрацію договору оренди землі № б/н від 08.07.2020 між ТОВ «Хорс 2020» та ОСОБА_1

ТОВ «Щедра нива» обґрунтовуючи позовні вимоги, вказувало на те, що приймаючи рішення про державну реєстрацію розірвання спірного договору оренди, державний реєстратор не перевірив повноваження особи, яка звернулася з такою заявою та не вчинив усіх необхідних дій, які визначені пункті 3 статті 10 Закону України «Про державний реєстр речових прав на нерухоме майно та їх обмежень». А уповноважена на це особа ТОВ «Щедра нива», на яку, як орендаря, покладено такий обов`язок, до державного реєстратора відповідно не зверталась.

Зазначена обставина не була спростована відповідачем Хмільницькою районною державною адміністрацією Вінницької області, яка є правонаступником Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області.

В ході розгляду справи представник ТОВ «Щедра нива» повідомив, що представники товариства з заявою до державного реєстратора про припинення права оренди не зверталися і будь-яких документів для цього не подавали, а представник ОСОБА_1 повідомив, що з заявою до державного реєстратора про припинення права оренди з ТОВ «Щедра нива» звертався лише його довіритель ОСОБА_1 .

За таких обставин, суд дійшов правильного висновку, що рішення про припинення права оренди ТОВ «Щедра нива» на спірну земельну ділянку було прийнято державним реєстратором всупереч чинному законодавству.

Вирішуючи питання про зобов`язання ОСОБА_1 повернути позивачу земельну ділянку, суд апеляційної інстанції виходить з того, що на даний час існує договір оренди земельної ділянки, який укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Хорс 2020», отже цей договір не є предметом даного спору, не визнаний в судовому порядку недійсним, а тому відсутні правові підстави для задоволення даної позовної вимоги.

Доводи апеляційної скарги про те, що Хмельницька районна державна адміністрація Вінницької області неналежний відповідач по справі щодо позовної вимоги про скасування рішення державного реєстратора про припинення права оренди земельних ділянок, суд апеляційної інстанції не вважає такими, що дають правові підстави для скасування рішення суду першої інстанції, адже у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.02.2020 року у справі № 304/284/18 зазначено, що участь державного реєстратора в якості співвідповідача (якщо позивач вважає його винним у порушені прав) не змінює цивільно-правового характеру спору.

Окрім цього, перегляд рішення суду першої інстанції здійснюється в межах апеляційної скарги. Хмельницька районна державна адміністрація Вінницької області рішення суду першої інстанції не оскаржує.

Доводи апеляційної скарги про те, що позивачем не доведено в чому ж проявлялась зловмисна домовленість сторін угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки, не заслуговують на увагу, оскільки не дотримання процедури реєстрації поданої заяви про розірвання договору оренди земельної ділянки, неотримання дозволу наглядової ради на розірвання договору оренди земельної ділянки, відсутність представника ТОВ "Щедра нива" при реєстрації угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки, укладення ОСОБА_1 нового договору оренди земельної ділянки з ТОВ "Хорс 2020" та продовження ТОВ "Щедра Нива" користування земельною ділянкою після розірвання договору свідчить саме про зловмисну домовленість директора ТОВ "Щедра Нива" ОСОБА_2 та власника земельної ділянки ОСОБА_1 .

Твердження в апеляційній скарзі про те, що позивачем не надано доказів настання негативних наслідків для ТОВ «Щедра нива», судових експертиз щодо визначення розміру збитків не заявлялось, висновки експертів не надавались, відсутні докази використання земельної ділянки, засівання та збирання врожаю, докази витрат, суд апеляційної інстанції вважає безпідставними, оскільки сама по собі втрата земельної ділянки, яка використовувалась ТОВ "Щедра Нива" для вирощування сільськогосподарських культур з метою отримання прибутку є достатньою підставою для висновку про настання негативних наслідків для товариства.

Аргументи апеляційної скарги про те, що визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки у зв`язку з тим, що одна із сторін угоди не мала на це повноважень являє собою окрему підставу і не може застосовуватись при понятті зловмисної домовленості, суд апеляційної інстанції вважає безпідставними, оскільки як встановлено в судовому засіданні директор ТОВ "Щедра нива" ОСОБА_2 мав повноваження на укладання договорів від імені ТОВ "Щедра нива", а не повідомлення наглядової ради щодо розірвання договору свідчить про те, що директор ОСОБА_2 діяв не в інтересах підприємства.

У відповідності до п.п. 3,4 ч.1 ст. 376 ЦПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Зважаючи на викладене, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційну скаргу представника ОСОБА_1 - адвоката Сачка Андрія Вікторовича слід задовольнити частково, а рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 10 грудня 2022 року скасувати в частині повернення земельної ділянки в оренду та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог в цій частині. В решті рішення суду залишити без змін.

Згідно з ч. 13 ст. 141 ЦПК України, якщо суд апеляційної чи касаційної інстанцій, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

На підставі ч. ч. 1, 13 ст. 141 ЦПК України судовій збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове рішення, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Судові витрати понесені сторонами документально підтверджуються матеріалами справи: за подачу позовної заяви 6810,00 грн, за подачу апеляційної скарги в розмірі 10 215,00 грн.

У зв`язку із частковим задоволенням апеляційної скарги, з ОСОБА_2 та ОСОБА_1 на користь ТОВ "Щедра Нива" підлягає стягненню судовий збір за подання до суду позовної заяви в рівних частках по 2270,00 грн, а з ТОВ "Щедра Нива" на користь ОСОБА_1 підлягає стягненню судовий збір в розмірі 3405,00 грн за подання апеляційної скарги.

Керуючись частиною четвертою статті 258, частиною першою статті 259, статтями 367, 374, 375, 382, 384, 389, 390 ЦПК України, суд апеляційної інстанції, -

п о с т а н о в и в :

Апеляційну скаргу представника ОСОБА_1 - адвоката Сачка Андрія Вікторовича задовольнити частково.

Рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 10 грудня 2022 року скасувати в частині повернення земельної ділянки в оренду та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог в цій частині.

В решті рішення суду залишити без змін.

Змінити розподіл судових витрат.

Стягнути з ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ), ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Щедра Нива" () судовий збір за подання до суду позовної заяви в рівних частках по 2270,00 грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Щедра Нива" () на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ) судовий збір за подання апеляційної скарги пропорційно до задоволених вимог в розмірі 3405 грн.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття, та може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду шляхом подачі касаційної скарги протягом тридцяти днів з дня складання повного тексту судового рішення.

Повний текст судового рішення складено 17 лютого 2023 року.

Суддя-доповідач: В.П. Рибчинський

Судді: Л.О. Голота

Т.О. Денишенко