Справа № 686/6318/22
Провадження № 2/686/671/23
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

3 лютого 2023 року м.Хмельницький

Хмельницький міськрайонний суд Хмельницької області в складі:

головуючої-судді: Чевилюк З.А.

за участі секретаря: Перун А.М.

за участі представника позивача ОСОБА_1

представника відповідача Савченко О.В.

розглянувши у судовому засіданні цивільну справу за позовом Приватного акціонерного товариства «Холод» до ОСОБА_2 про визнання правочину недійсним,-

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство «Холод» звернулось до суду з позовом до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 21.08.2020 року, предметом якого є нерухоме майно-котельня загальною площею 123,9 кв.м., яка знаходиться за адресою АДРЕСА_1 , з підстав вчинення його на невигідних умовах для товариства без дотримання статтей 8,33 та 70 Закону України «Про акціонерні товариства».

При укладенні оспорюваного договору взято до уваги висновок про вартість майна №10223 виконаний ТОВ «Хмельницьке бюро нерухомості», згідно якого ринкова вартість об`єкта-котельні загальною площею 123,9 кв.м., становить 55 тис.грн. Однак реальна ринкова вартість предмета договору станом на дату його укладання становить орієнтовно 160 000 грн. Зазначена обставина підтверджує факт укладення договору на невигідних умовах. Ринкова вартість котельні по договору купівлі-продажу від 21.08.2020 року визначена без дотримання ст.8 Закону України «Про акціонерні товариства». Відсутнє рішення наглядової ради про залучення суб`єкта оціночної діяльності з метою визначення ринкової вартості предмета оскаржуваного договору.

Враховуючи п.11.ч.2 ст.33 Закону України «Про акціонерні товариства» визначення суми, від якої правочин відноситься до значних неможливо на підставі фінансової звітності за 2019 року. Згідно отриманої інформації у Головному управлінні статистики у Хмельницькій області, 03.03.2020 року ПрАТ «Холод» було подано фінансову звітність за 2019 рік. Баланс підприємства на кінець року становить 568 300 грн.

Однак фінансова звітність товариства подана до ГУ статистики, згідно якої баланс станом на 31.12.2019 року становить 568 300 грн. не затверджена загальними зборами, відомостей про залучення аудитора немає. Таким чином, недопустимо визначати який правочин є значним на підставі саме цієї звітності.

Зважаючи на викладене, для визначення чи відноситься оспорений правочин до значних, необхідно керуватись фінансовою звітністю на кінець 2018 року.

Згідно фінансової звітності ПрАТ «Холод» баланс підприємства станом на 31.12.2018-406200 грн. Вказаний звіт затверджений рішенням Загальних зборів товариства, що підтверджується протоколом №9 від 24 квітня 2019 року.

Отже значним вважається правочин, сума якого більше 10% від 406200 грн.-40 620 грн.

Виходячи з вартості предмету правочин 55 000 грн. він є значним та потребує дотримання вимог ст.70 З.У.»Про акціонерні товариства».

Сукупність вищевикладених обставин вказує на незаконність договору купівлі-продажу від 21.08.2020 року, а тому за фактичних обставин, необхідним є визнання його недійсним, у зв`язку із чим позивач ініціював звернення до суду.

В судовому засіданні представник позивача позов підтримала та наполягала на його задоволені. Представник відповідача заперечила позов та просила відмовити у його задоволені. Її довірителька не повинна та не могла знати про будь-які обмеження щодо укладення правочину, діяла правомірно та добросовісно. ОСОБА_3 взяла під сумнів легітимність експертного висновку представленого позивачем в ході розгляду справи. Ціна об`єкту правочину встановлена за домовленістю сторін; правочин підписаний повноважним суб`єктом. Її довірителька розрахувалась за придбаний об`єкт нерухомості, та добросовісно володіючи ним, здійснила дороговартісні поліпшення, ремонтні роботи, які значно збільшили його вартість.

Заслухавши учасників, дослідивши матеріали справи, суд знаходить позов не підлягаючим задоволенню.

Стаття 15 ЦК України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

За змістом ст. 5 ЦПК України застосовуваний судом спосіб захисту цивільного права має відповідати критерію ефективності, тобто цей спосіб має бути дієвим, а його реалізація повинна мати наслідком відновлення порушених майнових або немайнових прав та інтересів особи.

Суд розглядає справу не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього кодексу, в межах заявлених вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у цивільних справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд(ст.13 ЦПК).

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.(ст.12 ЦПК).

Згідно з частиною першою статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Серед загальних вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначених у статті 203 цього Кодексу в частинах першій та третій визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Волевиявлення учасника має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.(ст.204 ЦК).

За положеннями статей 626-628 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Тлумачення статті 629 ЦК України свідчить, що в ній закріплено один із фундаментів на якому базується цивільне право - обов`язковість договору. Тобто з укладенням договору та виникненням зобов`язання його сторони набувають обов`язки (а не лише суб`єктивні права), які вони мають виконувати. Не виконання обов`язків, встановлених договором, може відбуватися при: (1) розірванні договору за взаємною домовленістю сторін; (2) розірванні договору в судовому порядку; (3) відмові від договору в односторонньому порядку у випадках, передбачених договором та законом; (4) припинення зобов`язання на підставах, що містяться в главі 50 ЦК України; (5) недійсності договору (нікчемності договору або визнання його недійсним на підставі рішення суду).

З урахуванням принципів цивільного права, зокрема, добросовісності, справедливості та розумності, сумніви щодо дійсності, чинності та виконуваності договору (правочину ) повинні тлумачитися судом на користь його дійсності, чинності та виконуваності. (Постанова КЦС ВС від 10 березня 2021 року у справі № 607/11746/17).

Підставою недійсності правочину, а саме договору купівлі-продажу, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного Кодексу України, а саме:

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою. Статутом акціонерного товариства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення правочину до значного правочину.(ст.70 Закону України «Про акціонерні товариства».)

У випадках, визначених цим Законом, ринкова вартість майна у разі його оцінки відповідно до цього Закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Рішення про залучення суб`єкта оціночної діяльності-субєкта господарювання приймається наглядовою радою товариства.

Вимоги цієї статті застосовуються у разі визначення ринкової вартості акцій для цілей статей статей 65-65-3 цього Закону з урахуванням особливостей, встановлених цими статтями.(ст.8 Закону України «Про акціонерні товариства»).

Відповідно до ст.632 ЦК ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. Покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з умов,-за його ціною, що визначається відповідно до ст.632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.(ст.691 ЦКУ).

За Національним стандартом №1, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України №1440 від 10.09.2003 року, ринкова вартість-вартість, за яку можливе відчуження об`єкта оцінки на ринку подібного майна на дату оцінки за угодою, укладеною між покупцем та продавцем, після проведення відповідного маркетингу за умови, що кожна із сторін діяла із знанням справи, розсудливо і без примусу.

21 серпня 2020 року укладено договір купівлі-продажу між Приватним акціонерним товариством «Холод» та ОСОБА_2 щодо нерухомого майна-котельні за адресою АДРЕСА_1 , загальною площею 123,9 кв.м. Продаж майна здійснено за домовленістю сторін за 55 000 грн., що є ринковою вартістю за Висновком про вартість майна №10223, виконаного ТОВ`Хмельницьке бюро нерухомості» 13.08.2020 року.

За довідкою ПрАТ «Холод», що міститься в матеріалах нотаріальної справи щодо посвідчення оспорюваного договору від 21.08.2020 року вартість активів складає за даними фінансової звітності за 2019 року відповідно 568 300 грн. Довідка підписана директором та бухгалтером ОСОБА_4 .

Однак, під час слухання судової справи, позивач ПрАТ «Холод»16.11.2022 року повідомив представника по справі І.Р.Керницьку, що річна фінансова звітність товариства за 2019 рік загальними зборами ПрАТ «Холод» не затверджена. Рішення ро залучення субєкта оціночної діляьності-ТОВ`Хмельницьке бюро нерухомості» для визначення ринкової вартості майна-котельні загальною площею 123,9 кв.м. за адресою АДРЕСА_1 Наглядовою радою ПрАТ «Холод»(зборами засновників та засновниками особисто), з метою укладення договору купівлі-продажу мід ОСОБА_2 та ПрАТ «Холод» чи будь-яким іншим покупцем не приймалось. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину-укладення догвору купівлі-продажу між ОСОБА_2 ПрАТ «Холод» щодо котельні загальною площею 123,9 кв.м. розташованої за адресою АДРЕСА_1 не приймалось.Укладення договору купівлі-продажу між ОСОБА_2 та ПрАТ «Холод» щодо котельні площею 123,9 кв.м. розташованої за адресою АДРЕСА_1 , не схвалювалось. Дана інформація преставлена суду за підписом директора ПрАТ Вадима Копа.

Суперечливий характер ініційованих позивачем письмових документів, враховуючи заявлений позов, викликає сумніви в об*єктовності інформації представленій суду після відкриття провадження у справі, підтверджує неузгодженість дій всередині товариства, та враховуючи хронологію подання, письмова відповідь адвокату Керницькій І.Р. від 16.11.2022р. не береться судом до уваги.

За інформацією позивача фінансова звітність за 2019 рік офіційно була подана до публічного органу 03.03.2020 року, про що свідчить вхідний штамп;баланс складає станом на 31.12.2019 року 568,3тис.грн. Згідно отриманої інформації у Головному управлінні статистики у Хмельницькій області, 03.03.2020 року ПрАТ «Холод» було подано фінансову звітність за 2019 рік.

Тоді як затверджена фінансова звітність ПрАТ «Холод» за 2018 рік загальними зборами акціонерів містить інформацію про 406,2 тис.грн.

Наглядова рада товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, контролює та регулює діяльність виконавчого органу.(п.9.1.)

За статутом позивача до компетенції наглядової ради входить прийняття рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова варітсть майна або послуг, що є предметом правочину становить від 10% до 25% вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності.У разі неприйняття наглядовою радою рішення про вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може виноситись на розгляд загальних зборів.(п.9.3.14Статуту)

До виключної компетенції наглядової ради належить затвердження ринкової вартості майна, у випадках визначених Законом України «Про акціонерні товариства»(п.9.3.6.), прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладається з ним, встановлення розміру оплати його послуг.

Директор, який здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, вправі без довіреності діяти від імені товариства, в тому числі представляти його інтереси, вчиняти правочини від імені товариства, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом правочину становить 10 % вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності, видавати накази та давати розпорядження, обов`язкові до виконання всіма працівниками товариства.(п.10.5 Статуту).

Значним є правочин, вчинений товариством, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом, становить 10% і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства.Рішення про їх вчинення приймається наглядовою радою згідно п.9.3.14 цього статуту або за її поданням загальними зборами товариства в порядку зазначеному п.п.8.4.24 цього статуту.

Фінансова звітність за 2019 рік публічно пред`явлений документ, що носить офіційний характер. Суду не представлено будь-яких відомостей щодо спотворення та перекручення арифметичних відомостей в ній та порушення вказаними діями прав акціонерів товариства, захищати які покликана за Статутом наглядова рада/загальні збори. Таким чином, можна зробити висновок, що врахування фінансової звітності за 2019 рік для оцінки правочину як значного, може бути взято до уваги та оцінено судом при здійснені висновку щодо характеру вчинюваного оспореного правочину.

Зважаючи на вищевикладене, беручи до уваги результати оцінки спірного нерухомого майна, суд приходить до висновку, що згода наглядової ради/загальних зборів не була обов`язковою та необхідною при укладенні договору, зважаючи на суму договору, яка складає менше 10% офіційної фінансової звітності за 2019 рік.

Висновок про вартість майна №10223, який врахований при оформлені відчуження котельні, не спростований та його фіктивність не доведена. Ціна відчуження визначена письмовою домовленістю сторін. Сторона набувача за вказаних обставин, зважаючи на особливий порядок оформлення договору купівлі-продажу, здійснені нотаріусом перевірки, оплативши майно, здійснивши значні поліпшення після набуття права власності, є добросовісним набувачем за легітимним договором, що діючи розумно та виважено, не могла знати про будь-які обмеження позивача, його представника щодо укладення договору.

Враховуючи викладене, підстави недійсності оспореного правочину не обґрунтовані та не доведені належними та допустимими доказами.

Керуючись ст. ст. 12, 13, 81, 141, 263 - 265ЦПК України, ст.ст.4,15,203,204,626 ЦК України ,-

ВИРІШИВ:

Відмовити у задоволені позову Приватного акціонерного товариства «Холод» до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору від 21 серпня 2020 року щодо приміщенняі котельні за адресою АДРЕСА_1 та застосування наслідків недійсності правочину.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Хмельницького апеляційного суду протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Позивач: Приватне акціонерне товариство «Холод», м.Хмельницький, вул.Тупікова 1.

Відповідач: ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 .

Повний текст рішення виготовлено 13лютого2023 року.

Суддя

Хмельницького міськрайонного суду З.А.Чевилюк