Постанова

Іменем України

25 січня 2023 року

м. Київ

справа № 727/9591/19

провадження № 61-5978св22

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Луспеника Д. Д.,

суддів: Воробйової І. А., Гулька Б. І., Коломієць Г. В. (суддя-доповідач), Лідовця Р. А.,

учасники справи:

позивач - Публічне акціонерне товариство «Український інноваційний Банк» в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на продовження процедури ліквідації Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний Банк»,

відповідачі: Товариство з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест 2008», ОСОБА_1 ,

треті особи: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Чуловський Володимир Анатолійович, реєстратор комунального підприємства «Бюро реєстрації нерухомості і бізнесу» Жар Ілля Георгійович, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ,

особа, яка подала апеляційну скаргу, - Публічне акціонерне товариство «Українська інноваційна компанія»,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Шевченківського районного суду м. Чернівці від 28 січня 2022 року, ухвалене у складі судді Слободян Г. В., та постанову Чернівецького апеляційного суду від 24 травня 2022 року, прийняту у складі колегії суддів: Височанської Н. К., Владичана А. І., Литвинюк І. М., та касаційну скаргу ОСОБА_3 на постанову Чернівецького апеляційного суду від 27 вересня 2022 року, прийняту у складі колегії суддів: Половінкіної Н. Ю., Кулянди М. І., Литвинюк І. М.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У вересні 2019 року Публічне акціонерне товариство «Український інноваційний банк» (далі - ПАТ «Український інноваційний банк») в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Український інноваційний банк» звернулося до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест-2008» (далі - ТОВ «Столицяінвест 2008»), ОСОБА_1 про визнання правочинів недійсними.

Позовна заява мотивована тим, що постановою Правління Національного Банку України від 24 грудня 2015 року № 934 ПАТ «Український інноваційний банк» віднесено до категорії неплатоспроможних.

Рішенням Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24 грудня 2015 року № 239 запроваджено тимчасову адміністрацію у ПАТ «Український інноваційний банк».

Правлінням Національного Банку України прийнято постанову від 22 березня 2016 року № 180 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ «Український інноваційний банк».

Рішенням Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 22 березня 2016 року № 385 «Про початок процедури ліквідації ПАТ «Український інноваційний банк» запроваджено процедуру ліквідації ПАТ «Український інноваційний банк», Уповноваженою особою Фонду на здійснення ліквідації в ПАТ «Український інноваційний банк» призначено Білу І. В.

Постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 29 квітня 2016 року скасовано постанову Правління Національного Банку України від 22 березня 2016 року № 180 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ «Український інноваційний банк» та рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 22 березня 2015 року № 385 «Про початок процедури ліквідації ПАТ «Український інноваційний банк».

02 лютого 2012 року Чернівецьким обласним комунальним бюро технічної інвентаризації здійснено реєстрацію права власності ПАТ «Український інноваційний банк» на нерухоме майно нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 , зареєстрованого в реєстрі за №159599216.

08 листопада 2017 року ПАТ «Українська інноваційна компанія» та ТОВ «Столицяінвест 2008» вчинено правочин з відчуження майна на підставі акта приймання-передачі нерухомого майна нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 , який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Київської області Чуловським В. А., зареєстрований у реєстрі за № 26312-26313.

09 листопада 2017 року за ТОВ «Столицяінвест 2008» зареєстровано право власності на вказане нерухоме майно.

21 листопада 2017 року ТОВ «Столицяінвест 2008» та ОСОБА_1 вчинено правочин з відчуження майна на підставі акта приймання-передачі нерухомого майна нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 , який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Київської області Чуловським В. А., зареєстрований у реєстрі за № 27266-27267.

24 листопада 2017 року за ОСОБА_1 зареєстровано право власності на вказане нерухоме майно.

Позивач зазначав, що ПАТ «Українська інноваційна компанія» не набуло прав та обов`язків правонаступника ПАТ «Український інноваційний банк».

Відчуження майна відбулось без узгодження з Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Український інноваційний банк», за наявності попереднього договору між ПАТ «Український інноваційний банк» та ОСОБА_2 від 22 березня 2015 року.

З урахуванням зазначеного, ПАТ «Український інноваційний банк» в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Український інноваційний банк» просило:

- визнати недійсним правочин, вчинений на підставі акта між ПАТ «Українська інноваційна компанія» та ТОВ «Столицяінвест 2008» приймання-передачі нерухомого майна нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В. А. 08 листопада 2017 року, зареєстрований у реєстрі за № 26312-26313;

- визнати недійсним правочин, вчинений на підставі акта між ТОВ «Столицяінвест 2008» та ОСОБА_1 приймання-передачі нерухомого майна нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 , посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В. А. 21 листопада 2017 року, зареєстрованого в реєстрі за № 27266-27267;

- скасувати державу реєстрацію права власності нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 , здійснену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В. А. 08 листопада 2017 року, індексний номер 38024848, номер запису про право власності 23263502;

- скасувати державу реєстрацію права власності нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 , здійснену реєстратором комунального підприємства «Бюро реєстрації нерухомості та бізнесу» Жар І. Г. 24 листопада 2017 року, індексний номер 38373550, номер запису про право власності 23595750.

Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Рішенням Шевченківського районного суду м. Чернівці від 28 січня 2022 року позов ПАТ «Український інноваційний банк» задоволено.

Визнано недійсним правочин, укладений 08 листопада 2017 року, на підставі акта прийому-передачі нерухомого майна, нежитлову будівлю оздоровчого комплексу з кафе-баром, загальною площею 277,95 кв. м ( АДРЕСА_1 ), укладеного між ПАТ «Українська інвестиційна компанія» та ТОВ «Столицяінвест 2008», зареєстрованого у реєстрі під № 26312, № 26313, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В. А.

Визнано недійсним правочин, укладений 21 листопада 2017 року, на підставі акта прийому-передачі нерухомого майна, нежитлову будівлю оздоровчого комплексу з кафе-баром, загальною площею 277,95 кв. м ( АДРЕСА_1 ), укладеного між ТОВ «Столицяінвест 2008» та ОСОБА_1 , зареєстрований у реєстрі під № 27367 (серія і номер НХМ 177643), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В. А.

Скасовано державну реєстрацію права власності на нежитлову будівлю оздоровчого комплексу з кафе-баром, загальною площею 277,95 кв. м ( АДРЕСА_1 ), проведену 08 листопада 2017 року, індексний номер 38024848, номер запису про право власності 23263502, зареєстровано в реєстрі за № 26312, № 26313 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В. А.

Скасовано державну реєстрацію права власності на нежитлову будівлю оздоровчого комплексу з кафе-баром, загальною площею 277,95 кв. м ( АДРЕСА_1 ), здійснену 28 листопада 2017 року, індексний номер 38373550, номер запису про право власності 23595750, реєстратором Жар І. Г.

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив із того, що у ПАТ «Українська інноваційна компанія» відсутні повноваження на розпорядженням нежитловою будівлею оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 , оскільки ПАТ «Українська інноваційна компанія» не набуло прав та обов`язків ПАТ «Український інноваційний банк», зокрема, права власності на спірне нерухоме майно.

Відчуження майна на підставі акта прийому-передачі між ПАТ «Українська інноваційна компанія» та ТОВ «Столицяінвест-2008» від 08 листопада 2017 року, на підставі акта прийому-передачі між ТОВ «Столицяінвест 2008» та ОСОБА_1 від 21 листопада 2017 року відбулось без узгодження з Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Український інноваційний банк», за наявності попереднього договору між ПАТ «Український інноваційний банк» та ОСОБА_2 від 22 березня 2015 року.

ТОВ «Столицяінвест 2008» незаконно отримало у власність нежитлову будівлю оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 08 листопада 2017 року без укладення будь-якої цивільно-правової угоди.

При цьому суд першої інстанції зазначив, що визнання оспорюваних правочинів недійсними забезпечить включення спірного нерухомого майна до ліквідаційної маси ПАТ «Український інноваційний банк».

Постановою Чернівецького апеляційного суду від 24 травня 2022 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково, рішення Шевченківського районного суду м. Чернівці від 28 січня 2022 року у частині задоволення позовних вимог ПАТ «Український інноваційний банк» про визнання правочинів недійсними скасовано.

У задоволенні позову в цій частині відмовлено.

У решті рішення Шевченківського районного суду м. Чернівці від 28 січня 2022 року залишено без змін.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції в частині задоволення позовних вимог про визнання правочинів недійсними та відмовляючи у задоволенні вказаних позовних вимог, апеляційний суд виходив із того, що відчуження спірного нерухомого майна відбулося за нікчемними правочинами, а тому визнання їх недійсними не вимагається.

При цьому апеляційний суд погодився з висновком суду першої інстанції про те, що на момент відчуження спірного нерухомого майна ПАТ «Український інноваційний банк» не було припинено чи змінено у встановленому законом порядку на ПАТ «Українська інноваційна компанія», а тому ПАТ «Українська інноваційна компанія» не набуло прав банку.

Постановою Чернівецького апеляційного суду від 27 вересня 2022 року апеляційну скаргу ТОВ «Столицяінвест 2008» задоволено, апеляційну скаргу ПАТ «Українська інноваційна компанія» задоволено частково.

Рішення Шевченківського районного суду м. Чернівці від 28 січня 2022 року скасовано.

Постанову Чернівецького апеляційного суду від 24 травня 2022 року скасовано.

Провадження у цій справі закрито.

Повідомлено ПАТ «Український інноваційний банк» в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Український інноваційний банк», що розгляд цієї справи віднесений до юрисдикції господарського суду.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції, апеляційний суд виходив із того, що рішенням суду першої інстанції вирішено питання про права та інтереси ПАТ «Українська інноваційна компанія», яке не брало участі у справі.

Закриваючи провадження у справі, апеляційний суд дійшов висновку про те, що спір виник з корпоративних відносин, підлягає розгляду у порядку господарського судочинства, а суди першої та апеляційної інстанцій наведеного не врахували та розглянули справу із порушенням предметної юрисдикції.

При цьому апеляційний суд виходив із того, що вирішення спору про визнання правочину з передачі ПАТ «Українська інноваційна компанія» у власність ТОВ «Столицяінвест 2008» за актом приймання-передачі спірного нерухомого майна, підлягає розгляду за правилами господарського судочинства, враховуючи суб`єктний склад такого правочину, а спір щодо правомірності передачі ТОВ «Столицяінвест 2008» у власність ОСОБА_1 нерухомого майна на підставі акта приймання-передачі нерухомого майна, пов`язаний із виходом учасника ОСОБА_1 з ТОВ «Столицяінвест-2008», а тому спір щодо правомірності повернення ТОВ «Столицяінвест-2008» учаснику ОСОБА_1 вкладу в натуральній формі стосується корпоративних прав учасника ОСОБА_1 на вихід з ТОВ «Столицяінвест 2008» та виплату вартості частини майна товариства.

Короткий зміст вимог касаційних скарг та їх доводів

У червні 2022 року ОСОБА_1 подав до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просив скасувати рішення Шевченківського районного суду м. Чернівці від 28 січня 2022 року та постанову Чернівецького апеляційного суду від 24 травня 2022 року, закрити провадження у справі або ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.

Касаційна скарга ОСОБА_1 мотивована тим, що суди попередніх інстанцій розглянули спір з порушенням правил підвідомчості, не врахували вимоги пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України, статті 20 ЦПК України, правової позиції Великої Палати Верховного Суду, яка викладена у постанові від 01 червня 2021 року у справі № 910/2388/20, про те, що спір про недійсність договору виник за участі фізичної особи, не змінює його правової природи як спору з правочину щодо частки в статутному капіталі товариства, розгляд якого віднесено до юрисдикції господарських судів відповідно до пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України.

Крім того, суди не врахували висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 14 листопада 2018 року у справі 183/1617/16 (провадження № 14-208цс18) щодо ефективного способу захисту порушених прав у разі неодноразового відчуження спірного майна.

Підставами касаційного оскарження рішення Шевченківського районного суду м. Чернівці від 28 січня 2022 року та постанови Чернівецького апеляційного суду від 24 травня 2022 року заявник зазначає неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме: суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 09 листопада 2021 року у справі № 466/8649/16-ц (провадження № 14-93цс20), від 14 листопада 2018 року у справі № 183/1617/16 (провадження № 14-208цс18); суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 389 цього Кодексу (пункт 4 частини другої статті 389 ЦПК України).

У листопада 2022 року ОСОБА_3 подав до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення апеляційним судом норм матеріального та процесуального права, просив скасувати постанову Чернівецького апеляційного суду від 27 вересня 2022 року та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Касаційна скарга ОСОБА_3 мотивована тим, що суд апеляційної інстанції, дійшов помилкового висновку про те, що спір у цій справі не підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства.

Апеляційний суд не врахував, що позивач не є та не був учасником ТОВ «Столицяінвест 2008», не оспорював порядок виходу учасника ОСОБА_1 з ТОВ «Столицяінвест 2008», а оспорював правомірність відчуження від імені ПАТ «Український інноваційний банк» спірного нерухомого майна.

Підставою позовних вимог були положення статей 1, 3, 12, 32, 36 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» в частині повноважень виведення неплатоспроможного банку з ринку, а також повернення незаконно відчужених активів.

Позовні вимоги гуртувались на положеннях частини першої статті 215 ЦК України, відповідно до якої підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини другої статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

ПАТ «Українська інноваційна компанія», відчужуючи нерухоме майно на підставі оспорюваних правочинів, діяла за відсутності цивільно-правової дієздатності, у зв`язку з чим такі правочини є нікчемними.

Суд першої інстанції дійшов правильного висновку про те, що фактично відбулося відчуження нерухомого майна юридичною особою ПАТ «Українська інноваційна компанія», яка не мала обсягу дієздатності, оскільки зміна назви банку з ПАТ «Український інноваційний банк» на ПАТ «Українська інноваційна компанія» та позбавлення банку певних видів діяльності відбулося в порушення порядку та способу визначеному Законом України «Про банки та банківську діяльність».

Отже, ОСОБА_1 не міг на підставі нікчемного правочину набути корпоративних прав у ТОВ «Столицяінвест 2008» та розпоряджатись ними.

Отже, у зв`язку з відсутністю корпоративних прав, є неможливим розгляд корпоративного спору.

Крім того, апеляційний суд дійшов помилкового висновку про те, що рішенням суду першої інстанції вирішено питання про права та інтереси ПАТ «Українська інноваційна компанія», яке не брало участі у справі, та не встановив, які саме права порушені ПАТ «Українська інноваційна компанія», якщо ця юридична особа не є правонаступником ПАТ «Український інноваційний банк».

Підставами касаційного оскарження постанови Чернівецького апеляційного суду від 27 вересня 2022 року заявник зазначає неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права,

а саме суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20), від 03 липня 2018 року у справі № 917/1345/17 (провадження № 12-144гс18) та у постанові Верховного Суду від 30 липня 2020 року у справі № 924/1237/19.

Доводи осіб, які подали відзиви на касаційні скарги

У серпні 2022 року представник ОСОБА_3 - адвокат Оберемко Р. А. подав відзив на касаційну скаргу ОСОБА_1 , в якому просив відмовити у задоволенні касаційної скарги та залишити судові рішення без змін як такі, що ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права.

У грудні 2022 року ПАТ «Українська інноваційна компанія» та ОСОБА_1 подали відзиви на касаційну скаргу ОСОБА_3 , в якому просили відмовити у задоволенні касаційної скарги та залишити судове рішення апеляційного суду без змін як таке, що ухвалене з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Рух касаційних скарг у суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 05 липня 2022 року касаційну скаргу ОСОБА_1 залишено без руху та надано строк для усунення недоліків касаційної скарги.

У строк, визначений судом, заявник усунув недоліки касаційної скарги.

Ухвалою Верховного Суду від 20 липня 2022 року відкрито касаційне провадження у справі за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Шевченківського районного суду м. Чернівці від 28 січня 2022 року та постанову Чернівецького апеляційного суду від 24 травня 2022 року та витребувано матеріали цивільної справи із суду першої інстанції.

Ухвалою Верховного Суду від 08 листопада 2022 року відкрито касаційне провадження у справі за касаційною скаргою ОСОБА_3 на постанову Чернівецького апеляційного суду від 27 вересня 2022 року та витребувано матеріали цивільної справи із суду першої інстанції.

У листопаді 2022 року до Верховного Суду надійшли матеріали справи.

Ухвалою Верховного Суду від 13 грудня 2022 року справу призначено до судового розгляду.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

02 лютого 2012 року Чернівецьким обласним комунальним бюро технічної інвентаризації здійснено реєстрацію права власності ПАТ «Український інноваційний банк» на нерухоме майно нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 , зареєстрованого в реєстрі за № 159599216.

22 вересня 2015 року ПАТ «Український інноваційний банк» та ОСОБА_2 вчинено попередній договір, посвідчений приватним нотаріусом Чернівецького міського нотаріального округу Чернівецької області Скінтей Ю. І., за умовами якого сторони зобов`язалися не пізніше 22 листопада 2015 року укласти договір купівлі-продажу нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 .

Рішенням Правління Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» від 20 листопада 2015 року № 157 внесено зміни до попереднього договору між ПАТ «Український інноваційний банк» та ОСОБА_2 від 22 вересня 2015 року та встановлено термін внесення частини оплати до 20 листопада 2017 року.

Постановою Правління Національного Банку України від 24 грудня 2015 року № 934 ПАТ «Український інноваційний банк» віднесено до категорії неплатоспроможних.

Рішенням Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24 грудня 2015 року № 239 запроваджено тимчасову адміністрацію у ПАТ «Український інноваційний банк».

Правлінням Національного Банку України прийнято постанову від 22 березня 2016 року № 180 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ «Український інноваційний банк».

Рішенням Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 22 березня 2016 року № 385 «Про початок процедури ліквідації ПАТ «Український інноваційний банк» запроваджено процедуру ліквідації ПАТ «Український інноваційний банк», уповноваженою особою Фонду на здійснення ліквідації в ПАТ «Український інноваційний банк» призначено Білу І. В.

Постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 29 квітня 2016 року у справі № 826/5325/16, залишеною без змін ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 13 липня 2016 року та ухвалою Вищого адміністративного суду України від 23 листопада 2016 року, визнано протиправною та скасовано постанову Правління Національного банку України від 22 березня 2016 року № 180 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ «Український інноваційний Банк» з моменту її прийняття.

Визнано протиправним та скасовано рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 22 березня 2016 року № 385 «Про початок процедури ліквідації ПАТ «Український інноваційний Банк» та делегування повноважень ліквідатора банку» з моменту його прийняття.

Зобов`язано Національний банк України (в особі його відповідальних осіб, до повноважень яких відноситься вчинення відповідних дій) вчинити всі необхідні дії щодо відновлення функціонування ПАТ «Український інноваційний Банк» в якості банківської установи - в обсязі та стані, який існував до прийняття постанови правління Національного банку України від 22 березня 2016 року № 180 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ «Український Інноваційний Банк» (у т. ч., але не виключно - дозволити усі початкові платежі ПАТ «Український Інноваційний Банк» у системі електронних платежів (СЕП) та відновити роботу ПАТ «Український Інноваційний Банк» у системі обміну інформацією та виконання платежів SWIFT, Національному банку України повідомити усі банки про відновлення роботи ПАТ «Український інноваційний Банк» у зазначених вище системах).

08 листопада 2017 року ПАТ «Українська інноваційна компанія» та ТОВ «Столицяінвест 2008» вчинено правочин з відчуження майна на підставі акта між ПАТ «Українська інноваційна компанія» та ТОВ «Столицяінвест 2008» приймання-передачі нерухомого майна нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 , посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Київської області Чуловським В. А., зареєстрованого в реєстрі за № 26312-26313.

09 листопада 2017 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Київської області Чуловським В. А. здійснено державну реєстрацію права власності на вказане нерухоме майно за ТОВ «Столицяінвест 2008».

21 листопада 2017 року ТОВ «Столицяінвест 2008» та ОСОБА_1 вчинено правочин на підставі акта між ТОВ «Столицяінвест 2008» та ОСОБА_1 приймання-передачі нерухомого майна нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 , посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Київської області Чуловським В. А., зареєстрованого в реєстрі за № 27266-27267.

24 листопада 2017 року державним реєстратором комунального підприємства «Бюро реєстрації нерухомості та бізнесу» Жар І. Г. здійснено державну реєстрацію права власності за ОСОБА_1 .

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Частиною другою статті 389 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) передбачено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційних скарг, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду вважає, що касаційна скарга ОСОБА_3 не підлягає задоволенню, а касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 підлягає закриттю.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Щодо оскарження постанови Чернівецького апеляційного суду від 27 вересня 2022 року

Відповідно до вимог частин першої і другої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Встановлено й це вбачається з матеріалів справи, що судове рішення апеляційного суду ухвалене з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Статтею 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Судовий захист є одним із найефективніших правових засобів захисту інтересів фізичних та юридичних осіб. Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Поняття «суд, встановлений законом» включає в себе, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.

Судова юрисдикція - це компетенція спеціально уповноважених органів судової влади здійснювати правосуддя у формі встановленого законом виду судочинства щодо визначеного кола правовідносин. Для вирішення питання про розмежування компетенції судів щодо розгляду господарських і цивільних справ недостатньо застосування виключно формального критерію - визначення складу учасників справи. Визначальною ознакою для правильного вирішення спору є характер правовідносин, з яких виник спір. При визначенні предметної та/або суб`єктної юрисдикції справ суди повинні виходити з прав та/або інтересів, за захистом яких звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, їх змісту та правової природи тощо (постанова Великої Палати Верховного Суду від 27 квітня 2021 року у справі № 591/5242/18 (провадження № 14-168цс20)).

Критеріями розмежування судової юрисдикції, зокрема господарської та цивільної юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад учасників правовідносин, зміст їх прав та обов`язків, предмет спору та характер спірних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ та/або спорів.

До такого висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду у постановах від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20), від 26 травня 2020 року у справі № 908/299/18(провадження № 12-136гс19); від 19 травня 2020 року у справі № 910/23028/17 (провадження № 12-286гс18); від 28 січня 2020 року у справі № 50/311-б (провадження № 12-143гс19).

Згідно з частиною першою статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а за частиною першою статті 16 цього Кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права або інтересу.

За змістом частини першої статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є цивільні права, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.

Разом із тим, відповідно до частин першої, другої статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Предметна та суб`єктна юрисдикція господарських судів, тобто сукупність повноважень господарських судів щодо розгляду справ, віднесених до їх компетенції, визначена статтею 20 ГПК України, за змістом частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Частиною третьою статті 80 ГК України встановлено, що товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном.

Згідно з частинами першою та третьою статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Корпоративні відносини - це відносини, які виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

Таким чином, справи у спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

Такий правовий висновок висловлений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20).

У справі, яка переглядається, позивач ПАТ «Український інноваційний банк» в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Український інноваційний банк» просив визнати недійсними правочини, вчинені на підставі актів приймання-передачі нерухомого майна від 08 листопада 2017 року та від 21 листопада 2017 року і скасувати державу реєстрацію права власності за цими правочинами.

Згідно з актом приймання-передачі нерухомого майна від 08 листопада 2017 року, на виконання протоколу Загальних зборів учасників ТОВ «Столицяінвест 2008» № 1 від 03 листопада 2017 року ПАТ «Українська інноваційна компанія» в особі голови правління Ільюченко А. М. та ТОВ «Столицяінвест 2008» в особі директора Картамишева С. О. склали цей акт про те, що ПАТ «Українська інноваційна компанія» передало у власність до статутного капіталу ТОВ «Столицяінвест 2008» нерухоме майно - нежитлову будівлю - оздоровчий комплекс з кафе-баром по АДРЕСА_1 , загальною площею 277,95 кв. м (а. с. 20, т. 1).

Згідно з протоколом Загальних зборів учасників ТОВ «Столицяінвест 2008» № 4 від 21 листопада 2017 року вирішено розрахуватись з ОСОБА_1 за вихід із складу засновників (учасників) ТОВ «Столицяінвест 2008» у натуральній формі шляхом передачі у його власність нерухомого майна, у рахунок якого було сформовано частку в статутному капіталі товариства, а саме: нежитлову будівлю - оздоровчий комплекс з кафе-баром по АДРЕСА_1 , загальною площею 277,95 кв. м (а. с. 5, т. 1).

Відповідно до акта приймання-передачі нерухомого майна від 21 листопада 2017 року, на виконання протоколу Загальних зборів учасників ТОВ «Столицяінвест 2008» № 4 від 21 листопада 2017 року ТОВ «Столицяінвест 2008» в особі директора Захарчука В. П. та фізична особа громадянин України ОСОБА_1 склали цей акт про те, що ТОВ «Столицяінвест 2008» передало у власність фізичній особі громадянину України ОСОБА_1 нерухоме майно - нежитлову будівлю - оздоровчий комплекс з кафе-баром по АДРЕСА_1 , загальною площею 277,95 кв. м (а. с. 9, т. 1).

Установивши, що спір виник щодо правочину, сторонами якого є юридичні особи, а саме ТОВ «Столицяінвест 2008» та ПАТ «Українська інноваційна компанія», а також щодо правочину з передачі у власність фізичній особі ОСОБА_1 нерухомого майна у зв`язку з виходом останнього зі складу засновників (учасників) ТОВ «Столицяінвест 2008», апеляційний суд дійшов правильного висновку про те, що цей позов не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, а має розглядатися в порядку господарського судочинства, а тому правильно закрив провадження у справі.

З огляду на це, безпідставними є доводи касаційної скарги ОСОБА_3 про те, що цей спір підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства.

Також колегія суддів не приймає до уваги доводи касаційної скарги ОСОБА_3 про те, що рішенням суду першої інстанції не вирішувалось питання про права та інтереси ПАТ «Українська інноваційна компанія», з огляду на таке.

Так, стаття 129 Конституції України встановлює основні засади судочинства, якими зокрема є забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Конституційний Суд України у рішенні від 11 грудня 2007 року № 11?рп/2007 у справі за конституційним зверненням громадянина ОСОБА_4 щодо офіційного тлумачення положень пункту 8 частини третьої статті 129 Конституції України, частини другої статті 383 Кримінально-процесуального кодексу України зазначив, що реалізацією права особи на судовий захист є можливість оскарження судових рішень у судах апеляційної та касаційної інстанцій. Перегляд судових рішень в апеляційному та касаційному порядку гарантує відновлення порушених прав і охоронюваних законом інтересів людини і громадянина (абзац третій підпункту 3.1 пункту 3 мотивувальної частини).

Конституційні гарантії захисту прав і свобод людини та громадянина в апеляційній та касаційній інстанціях конкретизовано положеннями глав 1, 2 розділу V ЦПК України, де врегульовано порядок і підстави для апеляційного та касаційного оскарження рішень і ухвал суду в цивільному судочинстві.

Згідно зі статтею 352 ЦПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, свободи, інтереси та (або) обов`язки, мають право оскаржити в апеляційному порядку рішення суду першої інстанції повністю або частково.

За змістом зазначеної статті право на апеляційне оскарження мають особи, які не брали участі у справі, проте ухвалене судове рішення завдає їм шкоди, що виражається у несприятливих для них наслідках. Особи, які не брали участі у справі, мають право оскаржити в апеляційному порядку ті судові рішення, які безпосередньо встановлюють, змінюють, обмежують, або припиняють права або обов`язки цих осіб.

Тобто особи, які не брали участь у справі, мають право оскаржити в апеляційному порядку лише ті судові рішення, які безпосередньо встановлюють, змінюють або припиняють права і обов`язки цих осіб.

При цьому, на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності таких критеріїв: вирішення судом питання про її право, інтерес, обов`язок, причому такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним.

Рішення є таким, що прийнято про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення наявні висновки суду про права та обов`язки цієї особи або у резолютивній частині рішення суд прямо зазначив про права та обов`язки цієї особи. В такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основоположних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не приймається до уваги.

У справі, яка переглядається, рішенням Шевченківського районного суду м. Чернівці від 28 січня 2022 року, зокрема, визнано недійсним правочин, вчинений на підставі акта між ПАТ «Українська інноваційна компанія» та ТОВ «Столицяінвест 2008» приймання-передачі нерухомого майна нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 , посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Київської області Чуловським В. А. 08 листопада 2017 року, зареєстрованого в реєстрі за № 26312-26313.

За таких обставин, апеляційний суд дійшов правильного висновку про те, що судом першої інстанції вирішено спір про право ПАТ «Українська інноваційна компанія» у правовідносинах, учасником яких є ПАТ «Українська інноваційна компанія».

Щодо оскарження рішення Шевченківського районного суду м. Чернівці від 28 січня 2022 року та постанови Чернівецького апеляційного суду від 24 травня 2022 року

У справі, яка переглядається, постановою Чернівецького апеляційного суду від 27 вересня 2022 року апеляційну скаргу ТОВ «Столицяінвест 2008» задоволено, апеляційну скаргу ПАТ «Українська інноваційна компанія» задоволено частково. Рішення Шевченківського районного суду м. Чернівці від 28 січня 2022 року скасовано. Постанову Чернівецького апеляційного суду від 24 травня 2022 року скасовано. Провадження у цій справі закрито. Повідомлено ПАТ «Український інноваційний банк» в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Український інноваційний банк», що розгляд цієї справи віднесений до юрисдикції господарського суду.

Таким чином, оскільки за результатами розгляду апеляційних скарг ТОВ «Столицяінвест 2008» та ПАТ «Українська інноваційна компанія» рішення Шевченківського районного суду м. Чернівці від 28 січня 2022 року та постанову Чернівецького апеляційного суду від 24 травня 2022 року скасовано, то касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Шевченківського районного суду м. Чернівці від 28 січня 2022 року та постанову Чернівецького апеляційного суду від 24 травня 2022 року підлягає закриттю, оскільки відсутні судові рішення, які були предметом оскарження.

Висновки за результатами розгляду касаційних скарг

Відповідно до частини першої статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційну скаргу ОСОБА_3 без задоволення, постанову апеляційного суду від 27 вересня 2022 року - без змін та закрити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Шевченківського районного суду м. Чернівці від 28 січня 2022 року та постанову Чернівецького апеляційного суду від 24 травня 2022 року у цій справі.

Керуючись статтями 396, 400, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_3 залишити без задоволення.

Постанову Чернівецького апеляційного суду від 27 вересня 2022 року залишити без змін.

Касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Шевченківського районного суду м. Чернівці від 28 січня 2022 року та постанову Чернівецького апеляційного суду від 24 травня 2022 року у цій справі закрити.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Д. Д. Луспеник
Судді: І. А. Воробйова Б. І. Гулько Г. В. Коломієць Р. А. Лідовець