ПОЛТАВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Справа № 547/758/20 Номер провадження 22-ц/814/2368/23Головуючий у 1-й інстанції Старокожко В.П. Доповідач ап. інст. Кузнєцова О. Ю.
28 лютого 2023 року м. Полтава
28 лютого 2023 року Полтавський апеляційний суду складі колегії суддів: головуючий суддя Кузнєцова О.Ю., судді Гальонкін С.А., Чумак О.В. прийнято постанову, якою задоволено апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017». Скасовано рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 02 листопада 2022 року, ухвалено нове рішення, яким у задоволені позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017», ОСОБА_2 , третя особа Державний реєстратор Хорольської міської ради Полтавської області Данилейко Алла Іванівна про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору про право користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (договір емфітевзису), скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію іншого речового права відмовлено.
Відповідно до ч. 3 ст. 35 ЦПК України суддя, не згодний з рішенням, може письмово викласти свою окрему думку. Про наявність окремої думки повідомляються учасники справи без оголошення її змісту в судовому засіданні. Окрема думка приєднується до справи і є відкритою для ознайомлення.
Із судовим рішенням апеляційного суду не погоджуюсь та відповідно до частини третьої статті 35 ЦПК України викладаю свою окрему думку.
Даний договір оренди земельної ділянки був зареєстрований 18.08.2015 державним реєстратором Маньківським Ігорем Івановичем, що підтверджується копією вказаного договору, акту приймання-передачі земельної ділянки в оренду, а також інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (т. 1, а.с. 19-24).
З вказаного витягу вбачається, що 09.09.2019 відповідно до угоди про розірвання договору оренди землі від 14.11.2017 року, укладеної між ОСОБА_1 та орендарем ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в особі директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» ОСОБА_3, що діяв на підставі довіреності від 09.09.2016 року, припинено інше речове право позивача згідно рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Р.М.
На підставі договору оренди землі б/н, укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» від 10.09.2019, державним реєстратором Онищенком Р.М. 16.09.2019 було зареєстровано за ТОВ «Райземінвест-2017» право оренди спірної земельної ділянки.
В подальшому цим же реєстратором 11.12.2019 припинено право оренди ТОВ «Райземінвест-2017» на підставі угоди про розірвання договору оренди землі від 18.12.2019.
18.12.2019 між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» було укладено договір про надання права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) (т. 1, а.с. 165-166), який було зареєстровано 23.12.2019 державним реєстратором Хорольської міської ради Данилейко А.І.
З Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно вбачається, що спірна земельна ділянка належить на праві власності ОСОБА_2 на підставі договору купівлі-продажу землі № 3393 від 06.09.2021, а 01.12.2021 між ТОВ «Райземінвест-2017» та ОСОБА_2 було укладено договір оренди землі, який був зареєстрований 18.12.2022 (т. 2, а.с. 247-248).
Задовольняючи позовні вимоги в частині визнання недійсними договорів, районний суд обґрунтовано виходив із того, що ОСОБА_3 , як директор ВП АФ «Семенівська», при укладенні угоди від 14.11.2017 про розірвання договору оренди земельної ділянки від 28.07.2015 діяв з перевищенням повноважень, що є підставою для визнання вказаної угоди недійсною.
Враховуючи недійсність угоди про розірвання договору оренди, договір оренди землі, укладений між позивачем і власником земельної ділянки є чинним, а тому договір оренди землі, укладений між відповідачами, підлягає визнанню недійсним.
Оскільки при проведенні реєстраційних дій державний реєстратор не перевірив повноважень ОСОБА_3 на підписання угоди про розірвання договору оренди та здійснив державну реєстрацію на підставі недійсної угоди, таке рішення державного реєстратора, як і рішення про реєстрацію наступного права оренди ТОВ «Райземінвест-2017», підлягає скасуванню.
Скасовуючи рішення суду першої інстанції, колегія суддів апеляційного суду керувалась нормами частини третьої статті 92 ЦК України, відповідно до якої у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Вважаю, що поширення на спірні правовідносини вказаної норми є помилковим, оскільки за змістом наданої довіреності ОСОБА_3 був уповноважений на укладення та підписання від імені орендаря - ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» саме договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення та інших документів, пов`язаних з оформленням та реєстрацією таких договорів, а його трудові обов`язки, як директора виробничого підрозділу АФ «Семенівська», полягали в організації збереження та ефективного використання земельного банку, що знаходиться у користуванні позивача.
Згідно з частиною першою, третьою статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами (частина третя статті 244, стаття 246 ЦК України).
Довіреність адресована третім особам і засвідчує повноваження представника перед третіми особами. Обсяг таких повноважень визначається сукупністю чітко визначених юридичних дій, які належить вчиняти представнику в інтересах довіреної особи.
Як убачається з довіреності від 09.09.2016, яка міститься у справі, на підставі якої діяв ОСОБА_3 , укладаючи оспорюваний договір про розірвання договору оренди землі, її зміст містить чіткий перелік юридичних дій, які він мав вчиняти від імені ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» у спірних правовідносинах, а саме - укладення та підписання договорів оренди землі. І такий перелік не може широко тлумачитися.
Згідно інформації з ЄДРПОУ, яка є в загальному доступі, ОСОБА_3 не був засновником, керівником чи підписантом ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», тобто межі його повноважень як представника юридичної особи визначалися саме довіреністю, з якою інша сторона мала ознайомитись.
У частині третій статті 92 ЦК України йдеться про обмеження повноважень представника юридичної особи.
Тоді як у справі, яка переглядалася апеляційним судом, встановлено, що повноваженнями на розірвання договорів оренди землі, як окремо визначеного правочину, від імені позивача ОСОБА_3 не був наділений взагалі.
Діючи у порушення вимог статті 13 ЦК України, ОСОБА_3 на власний розсуд розширив межі наданих йому повноважень та у власних інтересах вчинив правочин, який не відповідає волевиявленню орендаря, що є підставою для визнання такого правочину недійсним.
Також не погоджуюсь із висновками колегії суддів апеляційного суду щодо відсутності в діях відповідача ОСОБА_1 недобросовісності чи нерозумності при укладанні угоди про розірвання договору оренди землі від 14.11.2017, в якій сторону орендаря представляв за довіреністю ОСОБА_3
Припущення про те, що сторона, з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про відсутність у представника юридичної особи або керівника її відокремленого підрозділу повноважень на укладення угоди, ґрунтується на її обов`язку перевіряти такі повноваження, а відповідач, маючи достатній обсяг цивільної дієздатності, таких дій не вчинив.
Крім цього, принцип добросовісності (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) вимагає від учасників цивільних відносин діяти відповідно до певного стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення.
Судом першої інстанції встановлено та підтверджується матеріалами справи, що після укладення спірної угоди від 14.11.2017 про розірвання договору оренди землі від 28.07.2015, того ж дня ОСОБА_3 передав ОСОБА_1 земельну ділянку, однак власник уклав договір оренди, який швидко розірвав з ТОВ «Райземінвест-2017», натомість фактично продовжив відносини оренди землі з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», отримуючи орендну плату в той час, як товариство проводило обробіток землі протягом двох років після вчинення спірної угоди про розірвання договору оренди землі.
Зазначене свідчить про недобросовісну, суперечливу поведінку орендодавця та бажання до спливу строку дії договору оренди землі з позивачем передати належну йому земельну ділянку в оренду саме ТОВ «Райземінвест-2017», співзасновником, співвласником та керівником якого є ОСОБА_3 .
Правові висновки Верховного Суду у постановах від 1 квітня 2020 року у справі № 669/794/17, від 11 червня 2020 року у справі № 669/763/17, від 24 вересня 2020 року у справі № 669/759/17, від 30 червня 2021 року у справі № 669/801/17 не є подібними спірним правовідносинам, оскільки у справах, які переглядались Верховним Судом, правочини від імені юридичної особи вчинялись директором ТОВ «Білогір`я Агро-М», який діяв на підставі Статуту, натомість, у цій справі ОСОБА_3 є представником юридичної особи за довіреністю, що не є тотожним.
Отже, на мою думку, відсутні підстави для скасування рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 02 листопада 2022 року, а оскаржуване рішення суду першої інстанції ґрунтується на нормах матеріального та процесуального права та відповідає встановленим у справі фактичним обставинам.
Суддя Полтавського
апеляційного суду О.В.Чумак