Справа № 547/572/20
Провадження № 2/548/24/23
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

(повнпий текст)

02.06.2023 року м. Хорол

Хорольський районний суд Полтавської області в складі:

головуючого - судді Коновод О.В.

за участю : секретаря судового засідання - Скрипніченко М.І., Листопад В.Л.,Манжос Т.В.

представника позивача адвоката Лобова М.О.

представника відповідачів - адвоката Бехтер Л.В.

розглянувши у відкритому судовому засідання у залі суду м. Хорол у порядку загального позовного провадження цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю " Інвестиційно - промислова компанія " Полтавазернопродукт" до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю " Рейземінвест - 2017", за участю третьої особи , яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору Державного реєстратора Комунального підприємства " Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Бричківської сільської ради Онищенка Руслана Миколайовича про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, сксування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі,-

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до позовної заяви (т. 1 , а.с.1-10 ) Товариства з обмеженою відповідальністю " Інвестиційно - промислова компанія " Полтавазернопродукт" звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю " Рейземінвест - 2017", за участю третьої особи , яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору Державного реєстратора Комунального підприємства " Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Бричківської сільської ради Онищенка Руслана Миколайовича про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, сксування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі, в якому просить:

1. Визнати недійсною угоду б/н від 17.11.2017 про розірвання договору оренди землі від 07.09.2016, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0455.

2. Скасувати рішення державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Руслана Миколайовича, індексний номер рішення: 48309118 від 20.08.2019 10:37:19, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0455 з одночасним визнанням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0455 на підставі договору оренди землі від 07.09.2016.

3. Визнати недійсним договір оренди землі б/н від 20.08.2019, укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017».

4. Скасувати рішення державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Руслана Миколайовича, індексний номер: 84370164 від 23.08.2019 11:02:43, про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0455 з одночасним припиненням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0455 .

На обґрунтування позовних вимог в позовній заяві представник позивача зазначив, що 07.09.2016 між відповідачем 1 - ОСОБА_1 , який є власником земельної ділянки загальною площею 2,4646 га, розташованої на території Криворудської сільської ради Семенівського району Полтавської області, кадастровий номер :00:002:0455, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» (далі ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», Позивач) було укладено договір оренди землі строком на 10 (десять) років. Право оренди за даним договором зареєстроване 22.05.2017 державним реєстратором Комунального підприємства "Реєстраційна служба" Оржицької районної ради Полтавської області Василенко В.М. (індексний номер рішення: 35345116 від 24.05.2017), що підтверджується Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна (далі Інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно), яка додана до позовної заяви.

Тобто, укладаючи довгостроковий договір оренди землі, ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» набуло право оренди на земельну ділянку за договором до вересня 2026 року.

Однак до закінчення строку дії зазначеного вище договору оренди землі в вересні 2019 року на адресу Позивача надійшли листи від власника земельної ділянки та Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» (далі ТОВ «Райземінвест-2017», Відповідач 2) з вимогою не проводити будь-яких польових робіт на спірній земельній ділянці. У зазначеному листі Відповідач 1 стверджує, що договір з ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» є припиненим, а ТОВ «Райземінвест-2017», у свою чергу, наполягає, що саме воно є користувачем на засадах оренди вищевказаної земельної ділянки.

У подальшому, з Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно Позивачу стало відомо, що державним реєстратором Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенком Русланом Миколайовичем (далі державний реєстратор, Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору)16.08.2019 було зареєстровано припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» на підставі угоди від 17.11.2017 про розірвання договору оренди землі (індексний номер рішення 48309118 від 20.08.2019).

При цьому, як вбачається з Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, після припинення права оренди Позивача через декілька днів (21.08.2019) на спірну земельну ділянку тим же реєстратором було зареєстровано право оренди за ТОВ «Райземінвест-2017» на підставі договору оренди від 20.08.2019 (індексний номер рішення: 48370164 від 23.08.2019).

Позивач наголошує, що уповноважені на те посадові особи ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» не укладали 17.11.2017 угоду про дострокове розірвання договору оренди землі б/н. Така угода відсутня у ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт». Земельна ділянка, яка належить ОСОБА_1 , безперервно перебувала в користуванні ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» протягом 2016 ? 2019 років включно, а сторони договору оренди вчиняли юридично значимі дії, що підтверджують існування орендних правовідносин між власником земельної ділянки та ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» до вересня 2019 року. Тому зазначена вище угода про розірвання договору оренди землі та подальший договір оренди тієї самої земельної ділянки, укладений із ТОВ «Райземінвест-2017», які є незаконними, порушують права та законні інтереси Позивача, оскільки останнього було протиправно позбавлено права оренди до вересня 2026 року.

Позивач вказує, що у зв`язку з наведеним угода про розірвання договору оренди землі та договір оренди з ТОВ «Райземінвест-2017» підлягають визнанню недійсними, а право оренди ТОВ «Райземінвест-2017» ? припиненим.

Зокрема, Позивач набув право користування спірною земельною ділянкою на підставі довгострокового договору оренди землі від 07.09.2016, укладеного між власником земельної ділянки ОСОБА_1 та ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» строком до веврсня 2026 року, державну реєстрацію якого здійснено в установленому законом порядку 22.05.2017 (індексний номер рішення 35345116 від 24.05.2017).

ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» відповідно до умов договору та на підставі зареєстрованого права оренди вільно використовувало вказану земельну ділянку протягом 2016-вересня 2019 років включно, і тільки в 2019 року після отримання Інформації із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно Позивачу стало відомо про існування угоди від 17.11.2017 про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки. Проте Позивач угоду від 17.11.2017 про дострокове розірвання договору оренди землі не підписував і не мав наміру укладати таку угоду, оскільки остання суперечить інтересам та меті діяльності ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», а також послідовним діям Позивача з укладення довгострокового договору оренди, підвищення розміру орендної плати за 2017 рік до 11,85% від нормативної грошової оцінки, а з cічня 2018 рік до 12%, для зацікавлення власника земельної ділянки у продовженні орендних правовідносин та цільового використання земельної ділянки протягом 2016 2019 років.

Оскаржувана угода про дострокове розірвання договору оренди землі у ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» відсутня, оскільки ним не укладалась та ніким не передавалась Позивачу.

Використання спірної земельної ділянки згідно з умовами договору оренди земельної ділянки, в тому числі і після дати укладення оскаржуваної угоди, підтверджується довідкою про обробіток земельної ділянки за відповідні періоди, доданою до позовної заяви. Так, Позивачем у 2018 році без будь-яких заперечень з боку власника земельної ділянки було посіяно та зібрано соняшник, а у 2019 року кукурудзу.

Орендодавець жодного разу не заявляв будь-яких претензій стосовно неналежного виконання Позивачем своїх зобов`язань за договором оренди землі та не звертався до Позивача про дострокове розірвання такого договору, не отримував по акту приймання-передачі земельну ділянку. Земельна ділянка фактично не поверталась та не витребовувалась.

Крім того, Позивач згідно з пунктами 10-12 зазначеного договору оренди належним чином та в установлений строк виконував взяті на себе зобов`язання щодо сплати орендної плати.

Власник земельної ділянки саме на підставі договору оренди з ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» отримав орендну плату, в тому числі і за 2017 ? 2019 (підтверджується довідкою, долученою до позовної заяви):

- за 2018 рік 6243,96 грн 22.02.2018, 265,22 грн 28.02.2018, 82,40 грн 06.03.2018 374,85 грн 28.12.2018,

- за 2019 рік 6591,57 грн авансом 06.03.2018

- за 2020 рік 6344, 39 грн. авансом 06.03.2018, що є доказом того, що власник земельної ділянки не мав наміру припиняти орендні відносини.

Ураховуючи те, що відповідно до умов договору орендна плата за користування земельною ділянкою має статус річної орендної плати, Позивач виконав перед Відповідачем 1 усі взяті на себе зобов`язання, в тому числі і за 2017?2019 роки повністю.

Додатковим доказом того, що договір оренди землі не розривався уповноваженою на те ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» особою, є обставина, що орендодавець 06 березня 2018 отримав орендну плату по договору оренди землі за 2018 рік, а також отримав аванс по оплаті орендної плати за 2019-2020 роки.

Додатковим підтвердженням того, що оспорювана угода не укладалась в листопаді 2017 року уповноваженою особою з боку ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» є те, що сам договір оренди землі було укладено тільки 07 вересня 2016 року, орендар зареєстрував право оренди в травні 2017 року (у зв`язку з чим поніс додаткові витрати на укладення та реєстрацію цього договору у вигляді мотиваційних коштів та витрат на державну реєстрацію договору), орендар весь цей час ніс витрати на обробіток земельної ділянки, зокрема і під урожай 2020 року, не маючи жодних причин для припинення права користування земельною ділянкою, не міг вчинити дію, спрямовану на припинення взаємовідносин оренди з Відповідачем 1.

З огляду на те, що ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» продовжувало використовувати спірну земельну ділянку за цільовим призначенням згідно з умовами договору оренди, виконувало свої зобов`язання з виплати орендної плати, чим забезпечувало досягнення мети діяльності Товариства ? здійснення господарської діяльності щодо отримання прибутку, Позивач не мав наміру припиняти довгостроковий договір оренди землі б/н від 07.09.2016, укладений з ОСОБА_1 до вересня 2026 року, а Відповідач 1, у свою чергу, приймав виконання такого договору, у тому числі і після дати оспорюваної угоди. Вказане опосередковано підтверджує ту обставину, що 17.11.2017 розірвання договірних відносин щодо оренди належної ОСОБА_1 ділянки Позивачем не відбувалося та жодної угоди, спрямованої на припинення таких відносин, сторони насправді не підписували.

Доказами того, що ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» не мало наміру припиняти дію договору оренди та не укладало 17.11.2017 угоду про дострокове розірвання договору оренди, крім зазначеного вище, є те, що працівники ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» не отримували заяви від власника земельної ділянки з пропозицією про розірвання договору. Така заява не реєструвалась як вхідна кореспонденція. Працівники ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» не готували угоду про дострокове розірвання договору оренди та не подавали її на підписання уповноваженій особі в 2017 році. Земельна служба не здійснювала виділ у натурі такої земельної ділянки, а агрономічна служба продовжувала обробляти таку земельну ділянку.

Угода про дострокове розірвання договору оренди є такою, що підлягає визнанню недійсною, оскільки вона є підробленою, укладеною заднім числом особою, яка не мала повноважень на її укладення.

Позивач наполягає, що є законним орендарем спірної земельної ділянки. Право оренди ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» припинено державним реєстратором незаконно. Договір оренди землі зі сторони Позивача виконувався належним чином, а його виконання власником земельної ділянки беззаперечно приймалось.

Отже, угода про дострокове розірвання договору оренди землі ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» підписана всупереч інтересам ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» та шляхом проставляння на угоді про розірвання минулої дати (17.11.2017) особою, яка як на час перебування на посаді директора виробничого підрозділу Агрофірма «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», так і після звільнення і припинення повноважень та на момент фактичного підписання угоди (серпень 2019 року) не мала відповідних повноважень.

Отже, якщо Відповідач 1 не спростує твердження Позивача про те, що оспорюваний правочин не було укладено 17.11.2017, та не доведе обставин його укладення саме 17.11.2017, а також обставин наявності оригіналу угоди, справжності відтиску печатки Позивача на угоді та повноважень особи, яка підписала спірний правочин від імені Позивача, зазначене є підставами для визнання оспорюваної угоди як стверджуваної підробки недійсною з підстав, передбачених приписами частин першої, другої, третьої, п`ятої статті 203 ЦК України, частини першої статті 215 ЦК України.

Як зазначалося, з Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно Позивач дізнався, що договір оренди землі б/н від 07.09.2016 між власником земельної ділянки та ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» було достроково припинено (розірвано) на підставі угоди про розірвання договору оренди землі, яка датована 17.11.2017. При цьому Позивачу стало відомо, що вказана угода про дострокове розірвання договору оренди від імені ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» була підписана ОСОБА_2 на той час директором виробничого підрозділу Агрофірма «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» (далі ? Сліпаченко П.П.).

ОСОБА_2 як директор філії ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» мав право діяти від імені Позивача лише в межах, визначених довіреністю та трудовим договором (контрактом).

Так, розділом 2 трудового договору (Контракту) № 2 від 12.12.2016, укладеного між ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_2 , копія якого надана суду, передбачено, що директор виробничого підрозділу зобов`язаний серед іншого:

- безпосередньо організовувати вчасне укладання (переукладання) договорів оренди земельних ділянок між фізичними особами-орендодавцями, районною адміністрацією, спеціально уповноваженими державними органами та Товариством у порядку, визначеному регламентом Агрохолдингу;

- контролювати реєстрацію укладених договорів оренди землі та оформлення супутніх документів, необхідних для здійснення такої реєстрації щодо земельних ділянок, які знаходяться у користуванні виробничого підрозділу Товариства;

- знаходити земельні ділянки з можливістю оренди Товариством та сприяти укладенню договорів оренди відповідних земельних ділянок та їх реєстрації;

- організовувати збереження й ефективне використання майна та земельного банку, що знаходиться в користуванні виробничого підрозділу Товариства.

Так, у довіреності від 09.09.2016, копія якої долучена до матеріалів справи, передбачено повноваження ОСОБА_2 , які він міг вчиняти як представник ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт».

Зокрема, Сліпаченка П.П. уповноважено представляти інтереси ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» з окремих питань, серед яких у тому числі: укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками.

Тобто довіритель переслідуючи власні інтереси зазначив конкретне уповноваження довіреної особи щодо укладення договорів оренди землі та їх подальшої реєстрації відповідного права користування земельними ділянками.

Вказане право є конкретним й обумовлено метою, пов`язаною з оформленням та реєстрацією вичерпного переліку договорів, пов`язаних із земельними правовідносинами, тобто настанням юридично значимих наслідків набуття ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» права користування землею.

Виходячи з того, що за змістом довіреності переліку угод щодо земельних ділянок є вичерпним (за типом та наслідками) та беручи до уваги, що довіреністю не передбачено права ОСОБА_2 на представництво ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» у відповідних органах під час реєстрації припинення за останнім права користування земельними ділянками, то, з урахуванням змісту довіреності, нею не обумовлено право ОСОБА_2 на укладення спірної угоди про дострокове розірвання, укладеного Позивачем з власником земельної ділянки договору оренди землі. Уповноважуючи ОСОБА_2 , Позивач обмежив його повноваження в земельних правовідносинах, окресливши їх коло правочинами, на підставі яких виникає право користування земельними ділянками.

З тексту довіреності не вбачається визначення такої юридичної дії, яку належить вчинити представнику, як укласти угоду (договір) про дострокове припинення (розірвання) договору оренди землі. Оскільки у довіреності відсутні конкретні відомості, з яких можна дійти висновку про те, що ОСОБА_3 був уповноважений на укладення правочинів з припинення договорів оренди земельних ділянок попередньо укладених з особою, інтереси якої він представляв, то ці правочини є такими, що укладені з перевищенням наданих повноважень.

Разом із тим, як вже було наголошено у цій позовній заяві, ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» жодних дій щодо схвалення такого правочину (угоди від 17.11.2017 про розірвання договору оренди землі) не вчиняло, підтвердженням чого, серед іншого, є та обставина, що Позивач земельну ділянку не повернув, продовжував здійснювати виробництво (вирощування сільськогосподарської продукції) на земельній ділянці та сплачувати орендну плату землевласнику за користування такою ділянкою.

ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» не мало наміру припиняти договір оренди, укладений до вересня 2026 року, не уповноважувало жодних осіб на вчинення такої дії.

Укладаючи договір терміном на 10 років та зазнаючи витрати, пов`язані з орендою землі, її обробітком, ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» набуло право оренди на земельну ділянку за договором до вересня 2026 року і не мало волевиявлення на дострокове припинення договору оренди.

Отже, у будь-якому разі ОСОБА_2 ані установчими документами Позивача, ані довіреністю, ані трудовим договором (Контрактом) не був наділений повноваженнями підписувати угоду про розірвання договору оренди землі від імені ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт».

Отже, дії ОСОБА_2 , направлені на розірвання договору оренди землі від імені ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» вчинені поза межами його повноважень, є неправомірними, а відповідна угода від 17.11.2017 про розірвання договору оренди землі без наступного її схвалення товариством ? підлягає визнанню недійсною.

Як було зазначено вище, ОСОБА_2 мав право діяти від імені ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» як директор виробничого підрозділу Агрофірма «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» на підставі трудового договору (Контракту) та довіреності.

У свою чергу, згідно з наказом № 1 а/к від 04.01.2018 ОСОБА_2 було звільнено з посади директора виробничого підрозділу Агрофірма «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», довіреність на ім`я ОСОБА_2 , яка видана ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» 09.09.2016, була припинена достроково, про що зроблено запис в Єдиному реєстрі довіреностей 11.01.2018 за № 44418215.

На думку Позивача, оскаржувана угода про дострокове розірвання договору оренди землі була сфальсифікована, оскільки фактично укладалася пізніше, а саме в жовтні 2019 року, напередодні звернення до державного реєстратора для переоформлення права оренди на інше підприємство - ТОВ «Райземінвест-2017», співзасновником та директором якого станом на серпень 2019 року був ОСОБА_2 .

Припинення права оренди Позивача в серпні 2019 року та укладення угоди про припинення цього права оренди в листопаді 2017 року розірвані в часі на рік і одинадцять місяців.

Таким чином, оспорювана угода, підписана ОСОБА_2 вже після його звільнення з посади директора виробничого підрозділу Агрофірма «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» і припинення довіреності ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» саме з метою заволодіння правом оренди на вказану земельну ділянку. Послідовність дій мала такий вигляд:

- 16.08.2019 подано документи для державної реєстрації припинення іншого речового права (права оренди) Позивача;

- 20.08.2019 державним реєстратором прийнято рішення про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» на підставі угоди від 17.11.2017 про дострокове розірвання договору оренди;

- 20.08.2019 ОСОБА_2 укладається договір оренди на спірну земельну ділянку з новим орендарем - ТОВ «Райземінвест-2017»;

- 21.08.2019подано документи для державної реєстрації іншого речового права (права оренди) за ТОВ «Райземінвест-2017»;

- 23.08.2019 державним реєстратором прийнято рішення про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) за ТОВ «Райземінвест-2017».

Заволодіння речовими правами (правом оренди) Позивача шляхом подання на державну реєстрацію сфальсифікованих документів (найперші аналогічні випадки) стало підставою для звернення ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» із заявою до правоохоронних органів. За даним фактом 12.04.2018 до ЄРДР внесено відомості про кримінальне провадження за № 0000121 (копію витягу з ЄРДР додано до позовної заяви).

Водночас Позивач доводить до відома суду, що, оскільки угода про дострокове розірвання договору оренди землі фактично не укладалась ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», тому її примірник відсутній у Позивача. У зв`язку з тим, що у ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» відсутній оригінальний примірник угоди чи її копія, Позивачем при поданні цього позову заявлено клопотання про витребування від власника земельної ділянки вказаного документа. Даний документ має бути витребуваний судом з метою всебічного дослідження обставин підписання останнього, шляхом подальшого проведення судової технічної експертизи такого документа з метою визначення давності (часу) виконання підпису та ідентифікації печатки.

Отже, узагальнюючи все викладене вище, Позивач наголошує, що оспорювана угода про дострокове розірвання договору оренди землі з боку ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» була оформлена шляхом проставляння на такому документі минулої дати (17.11.2017), підписанням її особою, яка не мала відповідних на те повноважень, та підробленням печатки товариства.

Окреслені обставини з урахуванням вже зазначених приписів статтей 92, 203, 207, 215 ЦК України є підставою для визнання угоди про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки недійсною.

Позивач зауважує суду, що внесення відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно стосовно оспорюваної угоди про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки між Позивачем та ОСОБА_1 було проведено 20.08.2019, тобто через рік і дев"ять місяців після її укладення. У свою чергу, вже 21.08.2019були подані документи для реєстрації договору оренди спірної земельної ділянки за новим орендарем ? ТОВ «Райземінвест-2017».

При цьому відповідно до даних Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб?підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ «Райземінвест-2017» (детальна інформація про юридичну особу ТОВ «Райземінвест-2017» додається) ОСОБА_2 є співзасновником та керівником ТОВ «Райземінвест-2017», яке зареєстроване 19.12.2017, тобто в період розірвання договору оренди Позивача і укладення нового договору оренди.

Як убачається з матеріалів позову, ОСОБА_2 не лише неправомірно підписав від імені Позивача угоду про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки з Відповідачем 1 орендодавцем, а й у подальшому уклав із ним новий договір оренди, але вже як директор іншого підприємства ? ТОВ «Райземінвест-2017».

Крім того, як директор виробничого підрозділу «Агрофірми «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» ОСОБА_2 до дати його звільнення 04.01.2018, маючи довіреність від ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» до 11.01.2018, вже станом на 19.12.2017 був співзасновником та директором ТОВ «Райземінвест-2017».

Разом із тим пунктами 6.1.1. та 6.1.2 трудового договору (Контракту) № 2 від 12.12.2016 між ОСОБА_2 та ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» було передбачено, що директор виробничого підрозділу «Агрофірми «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» Сліпаченко П.П. не може: - брати участь, прямо або опосередковано, в діяльності будь-яких інших господарських підприємств, організацій або фізичних осіб або надавати будь-які послуги для них за плату або у інший спосіб без дозволу Вищого органу управління Товариством;- брати участь, прямо або опосередковано, в діяльності або бути акціонером чи учасником будь-яких господарських товариств, засновником підприємств або інших організацій, які прямо чи опосередковано конкурують з Товариством, будь-якою з його афілійованих компаній або з будь-якими постачальниками, замовниками або субпідрядниками Товариства або будь-якої з його афілійованих компаній без дозволу Вищого органу управління Товариством.

Таким чином, ОСОБА_2 , всупереч взятим на себе зобов`язанням, порушуючи приписи трудового договору, бере участь у створенні господарського товариства прямого конкурента Позивача. Більше того, стає його керівником. Вказана обставина підтверджує факт наявності у ОСОБА_2 наміру та можливості завдання шкоди ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» шляхом переоформлення на підконтрольну йому юридичну особу господарських ресурсів Позивача, зокрема орендованих ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» земель.

Мало того, з послідовності дій ОСОБА_2 та підконтрольних йому осіб, пов`язаних із укладенням оспорюваних правочинів та реєстрацією речових прав на їх підставі, прямо простежується умисел останнього на незаконне оформлення права оренди на спірну земельну ділянку за ТОВ «Райземінвест-2017» з метою збільшення земельного банку свого товариства.

Позивач звертає увагу суду, що ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» не подавало на реєстрацію заяву про припинення договору оренди земельної ділянки ні в 2017 році, якою датовано укладення спірної угоди, ні в серпні 2019 року. Такі дії, очевидно, було вчинено власником земельної ділянки як другою стороною правочину або його представником.

У результаті своїх дій з укладення договору оренди, здійснення витрат, пов`язаних з орендою землі, її обробітком, ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» набуло право оренди на земельну ділянку до вересня 2026 року. Тоді як дострокове розірвання такого договору неминуче призводить до матеріальних втрат Позивача та упущеної вигоди.

Як зазначено вище, розірвання договору оренди ОСОБА_2 вчинялось не в інтересах Позивача, а на шкоду довірителю (ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт») і на особисту користь самого ОСОБА_2 як співзасновника і керівника ТОВ «Райземінвест-2017», що суперечить самій сутності представництва.

Таким чином, вбачається системність дій, спрямованих на реалізацію зловмисних домовленостей щодо позбавлення Позивача права оренди та передачу земельної ділянки в користування ТОВ «Райземінвест-2017» в особі ОСОБА_2 .

Тоді як оспорюваний правочин, а саме угода від 17.11.2017 про розірвання договору оренди землі, явно вчинена сторонами в результаті злочинної домовленості, адже, як зазначено вище, ОСОБА_2 вона була підписана, незважаючи на завдання шкоди Позивачу, з метою отримання вигоди для підконтрольного йому підприємства ТОВ «Райземінвест-2017», яке в подальшому переоформило договір оренди щодо цієї самої земельної ділянки на себе.

У свою чергу власник земельної ділянки, підписуючи таку угоду не міг не зауважити, що на ній проставлена минула дата, тоді як у листопаді 2017 року земельна ділянка повернута не була, за вказаний період ним приймалося виконання договору оренди землі, укладеного з Позивачем, беззаперечно та як орендодавцем було отримано від ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» всю належну орендну плату, про що вказувалося у позовній заяві раніше та підтверджується матеріалами долученими до неї.

Відтак, за сукупністю обставин та приписів статей 92, 203, 232, 238 Цивільного кодексу України Позивач вважає, що угода про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки підлягає визнанню недійсною.

Позивач наголошує, що державна реєстрація припинення його права оренди проведена 16.08.2019 державним реєстратором (індексний номер рішення 48309118 від 20.08.2019) на підставі угоди про розірвання договору оренди землі, про що до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесено відповідні відомості, тоді як ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» вважає вказаний правочин, на підставі якого і було вчинено дану реєстраційну дію, недійсним.

Отже, ураховуючи зазначене вище, оскільки наявні підстави для задоволення позову про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, тому також підлягає задоволенню позовна вимога про скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) Позивача з одночасним визнанням його права оренди щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0455 на підставі договору оренди землі б/н від 07.09.2016.

Як було зазначено, державним реєстратором на підставі договору оренди землі від 20.08.2019 було прийняте рішення про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки (кадастровий номер :00:002:0455).

Разом із тим одна земельна ділянка не може бути одночасно предметом двох договорів оренди. Позивач стверджує, що власник земельної ділянки не звертався до ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» з пропозицією про розірвання договору оренди землі, згода Позивача на розірвання договору оренди землі не надавалась, також відсутнє рішення суду щодо розірвання договору оренди землі на вимогу власника земельної ділянки або визнання цього договору недійсним. Зі свого боку жодних дій, спрямованих на дострокове розірвання договору оренди землі ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» не вчиняло. Крім того, підтвердження дії договору оренди землі з Позивачем є той факт, що земельна ділянка власнику земельної ділянки фактично не поверталась. ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» як орендар продовжувало використовувати спірну земельну ділянку після 17.11.2017 в 2017, 2018 та 2019 роках згідно з її цільовим призначенням. Весь цей час Відповідач 1 власник земельної ділянки приймав таке виконання. Укладення договору оренди з новим орендарем стало можливим тільки в зв`язку з незаконним припиненням права оренди Позивача.

Позивач зазначає, що, оскільки угода про розірвання договору оренди землі з Позивачем є недійсною, а договір оренди землі, укладений між Позивачем та власником земельної ділянки, є чинним та діючим, то договір оренди землі, укладений між власником земельної ділянки та ТОВ «Райземінвест-2017», порушує законні права позивача як належного орендаря земельної ділянки та підлягає визнанню недійсним в судовому порядку на підставі статей 24, 25, 27 Закону України «Про оренду землі», статей 13, 203, 215 ЦК України.

Державна реєстрація іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017 на земельну ділянку проведена державним реєстратором (індексний номер рішення 48370164 від 23.08.2019) на підставі недійсного договору оренди від 20.08.2019, про що в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно вчинено запис про інше речове право №32939283.

Позивач зазначив, що таким чином, у зв`язку з недійсністю договору оренди землі, укладеного між Відповідачем 1 та Відповідачем 2, підлягає скасуванню рішення державного реєстратора, індексний номер: 48370164 від 23.08.2019 про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0455 з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0455.

Рух справи в суді.

Ухвалою судді Хорольського районного суду Полтавської області від 06.07.2020 року відкрито провадження у справі в порядку загального позовного провадження та призначене підготовче судове засідання по розгляду позовної заяви.

Ухвалою Хорольського районного суду Полтавської області від 14.03.2023 року закрито підготовче провадження по справі та призначено справу до судового розгляду по суті.

Заяви учасників процесу по суті справи та клопотання.

Відповідач по справі подав відзив на позовну заяву (т. 2 а.с. 1-12, 13-19 ) в якому зазначив, що заявлені позивачем позовні вимоги в позовній заяві не відповідають вимогам чинного законодавства у зв`язку є такими, що не підлягають задоволенню.

1. Вказує представник відповідачів на те, дійсно Сторонами був укладений договір оренди земельної ділянки за б/н від 07.09.2016 року з кадастровим номером :00:002:0455 зі строком оренди на 10 років (пункт 8 договору); Пунктом 16 договору передбачено, що зміна умов договору здійснюється у письмовій формі за взаємною згодою Сторін шляхом підписання додаткової угоди. У разі недосягнення згоди щодо зміни умов договору спір розв`язується у судовому порядку.

На аркуші 2 позовної заяви Позивач зазначає, що «до закінчення строку дії зазначеного вище договору оренди землі в вересні 2019 року на адресу Позивача надійшли листи від власника земельної ділянки на ТОВ «Райземінвест-2017» (Відповідач 2) з вимогою не проводити будь яких польових робіт на спірній земельні ділянці. У зазначеному листі Відповідач 1 стверджує, що договір з ТВО «ІПК «Полтавазернопродукт» є припиненим, а ТОВ «Райземінвест-2017» у свою чергу наполягає, що саме воно є користувачем на засадах оренди вищевказаної земельної ділянки».

Навіть на даній стадії надання Позивачем суду пояснень та мотивів звернення до суду лише 09.06.2020 вже у позовній заяві Позивач надає недостовірну інформацію та вводить суд в оману, адже сам Позивач до позовної заяви додає доказ (сам Позивач стверджує в позові що це доказ) витяг з єдиного реєстр досудових розслідувань за номером кримінального провадження від 12.04.2018 №0000121 яке внесене Семенівським ВП Хорольського ВП ГУ НП в Полтавській області за заявою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 11.04.2018 про те, що 11 квітня 2018 року Позивачу стало відомо про те, що «колишній директор виробничого підрозділу ВП «Агрофірма «Семенівська» Сліпаченко П.П. в період часу з січня по березень 2018 року вніс завідомо недостовірні дані дод додаткових угод про дострокове розірвання договорів оренди землі між власниками земельних часток паїв та ТВО» ІПК «Полтавазернопродукт», які в подальшому використав для реєстрації факту припинення права оренди земельних ділянок ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в Державному реєстрі прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно. Даний факт зареєстровано до журналу ЄО Семенівського ВП Хорольського ВП ГУ НП в Полтавській області за №667 від 11.04.2018».

Отже, Позивач ще 11 квітня 2018 року (більше ніж два роки тому до подачі позову до Семенівського районного суду Полтавської області, який наразі розглядається Хорольським районним судом Полтавської області по даній справі) вже знав про існування додаткових угод між Орендодавцями (фізичними особами власниками земельних ділянок, які багато років тому уклали договори оренди земельної ділянки та передали належні їм землі у користування Позивачу), в тому числі і про укладену угоду між ОСОБА_1 та Позивачем про дострокове припинення дії договору та повернення їй земельної ділянки.

Проте Позивач у позовній заяві повідомляє суду зовсім інші дані обставин про умови за яких йому стало відомо про дострокове припинення дії договору оренди нібито лише в вересні 2019 року як Позивач отримав листа від Відповідача 1 та Відповідача 2 про припинення польових робіт на земельній ділянці, яка належить Відповідачу 1 у зв`язку із передачею права користування (оренди) на цю ділянку Відповідачу 2.

Отже, ще у квітні 2018 року Позивач був повністю обізнаним про існування угоди про розірвання договору оренди землі між ним та Відповідачем 1, але умисно ігнорував свій обов`язок для подачі державному реєстратору угоди на реєстрацію в ДРПП умисно для того щоб максимально довший (більший) строк користуватися земельними ділянками і отримувати з них доходи, та лише наприкінці закінчення строку позовної давності звернувся до суду із даним позовом для штучного створення цієї судової справи та створення перешкод Відповідач 2 для користування земельною ділянкою на підставі нового договору оренди землі.

По-друге: щодо підписання додаткової угоди від 17.11.2017: Позивачем ставиться під сумнів факт підписання додаткової угоди до договору оренди земельної ділянки 17.11.2017 у Отже, Позивач не надав письмових доказів на спростування наведених даних щодо підписання додаткової угоди з ОСОБА_1 також не повідомив суд про існування свідків, які безпосередньо могли б під підпис про кримінальну відповідальність в судовому порядку надати пояснення свідка про те, підписання додаткової угоди не було укладено..

По-третє: щодо порядку і черговості реєстрації речових прав на нерухоме майно: Позивач наголошує про те, що Державним реєстратором Комунального підприємства " Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Бричківської сільської ради Онищенко Р.М. були проведені обидві реєстраційні дії, які Позивач в даному позові оскаржує, а саме реєстрація припинення права оренди земельної ділянки із Позивачем та наступна реєстраційна дія реєстрація права оренди із Відповідачем 2.

Порядок проведення державної реєстрації речових прав на нерухоме майно (припинення права оренди та реєстрація права оренди) передбачений Постановою Кабінету Міністрів України №1127 від 25.12.2015 «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» (зі змінами та доповненнями, які діяли на момент проведення реєстраційних дій) та в Законі України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» (зі змінами та доповненнями) в котрому передбачено, що державній реєстрації прав підлягають право постійного користування та право оренди (суборенди) земельної ділянки лише після перевірки наявності в реєстрі інформації про наявні або відсутні речові права на право оренди, таким чином державний реєстратор перед реєстрацією нового права оренди на земельну ділянку має перевірити наявність іншого зареєстрованого та дійсного речового права оренди на цю ж саму ділянку в реєстрі та в разі наявності діючого зареєстрованого права оренди відмовити у державній реєстрацію. Права оренди.

Законом ВРУ та Постановою КМУ не заборонено проводити одному і тому ж самому державному реєстратору дві послідовні реєстраційні дії, якщо вони вчиняються у відповідності до зазначеного Закону та Постанови. Оскільки державний реєстратор Онищенко Р.М.. спочатку зареєстрував припинення права оренди на земельну ділянку та лише потім зареєстрував право оренди на цю ж саму земельну ділянку ним не було порушено порядку проведення таких реєстраційних дій, а обмежень і заборон на проведення реєстраційних дій одним і тим же самими державним реєстратором якщо вони здійснені лише в послідовності завершена перша розпочата реєстраційна дія та лише потім розпочата наступна реєстраційна дія після завершення першої державним реєстратором не були допущені порушення, а проведені ним реєстраційні дії як незаконні або безпідставні не підтверджуються доданими Позивачем доказами до цього позову.

По-четверте: Позивач на аркуші 2 позовної заяви стверджує, що «уповноважені на те посадові особи ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» не укладали 17.11.2017 угоду про дострокове розірвання договору оренди землі. Така угода відсутня ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт». Дійсно даний факт є підставою для визнання недійним певного правочину у випадку якщо одна із сторін не визнає факт укладення правочину.

Проте, Позивачем не надано пояснення безпосередньо тієї посадової особи ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», яка особисто підписувала від імені Позивача угоду про розірвання договору оренди землі, а саме директора виконавчого підрозділу Агрофірми «Семенівська» Сліпаченко Петра Петровича у розпорядженні якого була видана Позивачем печатка під номером 3 із реквізитами ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», котрий діяв в межах повноважень наданих йому саме генеральним директором Позивача та не мав жодних обмежень чи заборон у вчиненні певних правочинів, зокрема не мав заборон на підписання угод про розірвання договорів оренди.

Також Позивач не подав суду клопотання та не заявив про можливість допиту в якості свідка ОСОБА_2 , який він імені Позивача підписував угоду про розірвання договору оренди землі, для підтвердження суду пояснення однієї із Сторін правочину про його не укладення, адже лише такий підтверджений в судовому порядку факт може бути підставою для визнання угоди про розірвання договору оренди недійсною.

ЦПК України передбачає вид доказу письмовий доказ. Проте Позивач не надав суду разом із поданням позовної заяви та в подальшому при розгляду судом справи письмового пояснення ОСОБА_2 (у вигляді службової записки, доповідної, пояснюючої чи іншим чином оформленого письмового документу із особистим підписом та почерком при написанні самим ОСОБА_2 пояснення про не підписання ним додаткової угоди).

Оскільки Позивач не надав вище перелічених документів про притягнення ОСОБА_2 до відповідальності за перевищення чи зловживання службовими повноваженнями, а також не надав документу про встановлення Позивачем лише вичерпного переліку повноважень у ОСОБА_2 або переліку заборон на вчинення тих чи інших дій ОСОБА_2 (в даному випадку відсутній документ в матеріалах справи котрий передбачав заборону вчинення ОСОБА_2 певного юридичного правочину у вигляді угоди про розірвання договору із ОСОБА_1 та не надано іншого жодного документу як доказу у відповідності до вимог для письмових доказів передбачених статтями 77-80 ЦПК України про наявність обмежень чи заборон у ОСОБА_2 на підтвердження реальної відсутності у нього повноважень на підписання угоди про розірвання договору.

Частиною 6 статті 55 Господарського кодексу України передбачено, що суб`єкти господарювання, зазначені у пункті першому частини другої цієї статті, мають право відкривати свої філії, представництва, інші відокремлені підрозділи без створення юридичної особи. Відкриття суб`єктом господарювання філій (відділень), представництв без створення юридичної особи не потребує їх державної реєстрації (ч.2 ст. 58 ГК України). Підприємство має право створювати філії, представництва, відділення та інші відокремлені підрозділи, погоджуючи питання про розміщення таких підрозділів підприємства з відповідними органами місцевого самоврядування в установленому законодавством порядку. Такі відокремлені підрозділи не мають статусу юридичної особи і діють на основі положення про них, затвердженого підприємством. Підприємства можуть відкривати рахунки в установах банків через свої відокремлені підрозділи відповідно до закону (ч. 4 ст. 64 ГК України).

Виходячи з того, що від імені Позивача додаткові угоди підписував директор виробничого підрозділу АФ «Семенівська» Сліпаченко П.П. (підрозділ Позивача створений без статусу юридичної особи), а в трудовому договорі між Позивачем та ОСОБА_2 передбачено, що він діє в межах повноважень наданих йому трудовим договором, довіреностями та Положенням про ВП АФ «Семенівська» (пункт 1.4 трудового договору (контракту) №2 від 12.12.2016) .

Проте Позивач умисно надав суду лише вибіркові сторінки із зазначених документів, а деяких документів не надав взагалі що ставить під сумнів добросовісність подачі доказів суду для об`єктивності розгляду справи, зокрема:

Надана копія Статуту є не повною, адже не надані копії сторінок статуту із 6 по 17 статтю Статуту та з 19 статті по 30 статтю Статуту, а надана копія Статуту в редакції від 11.09.2017 затверджена протоколом №09/11/2017 загальних зборів учасників ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Підтвердження факту реєстрації Статуту ТОВ в тій чи іншій редакції на момент затвердження Статуту Позивача в редакції від 11.09.2017 регулювалося Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (зі змінами та доповненнями які діяла на момент підписання угод про розірвання договорів оренди землі) є виданий державним реєстратором документ який підтверджує факт реєстрації змін до установчих документів - формування та оприлюднення на порталі електронних сервісів виписки, результатів надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації та установчих документів опису документів, поданих державному реєстратору для проведення реєстраційної дії «Реєстрація змін до установчих документів» із кодом доступу до результатів надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації (далі - код доступу) - унікальна цифрова послідовність кількістю від 6 до 12 символів, що генерується в автоматичному режимі та використовується для доступу до результатів розгляду документів через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - портал електронних сервісів).

Позивачем доданий до позову неналежний доказ у вигляді копій деяких сторінок із Статуту Позивача в редакції від 11.09.2017 без додання до них опису документів державного реєстратора із кодом доступу до реєстраційної дії, а тому і суд і інші учасники справи не можуть перевірити достовірність поданих копій деяких сторінок Статуту на їх підтвердження та перевірки достовірності зазначених в них відомостей.

Надання Позивачем вибіркових копій сторінок Статуту Позивача жодним чином не обґрунтовувалося як нерозголошення конфіденційної інформації або з поданням інших поважних причин приховування від суду та сторін по справі реальних даних які зазначені в цьому документі, в той час як посилання Позивачем на той чи інший доказ по справі має бути належним, допустим, достатнім та достовірним у відповідності до вимог статтей 77, 78, 79 та 80 Цивільного процесуального кодексу України.

Надана копія трудового договору (Контракту) №2 від 12.12.2016 укладеного між ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_2 , який призначений на посаду директора ВП АФ «Семенівська» - не міститься всіх сторінок та всіх пунктів цього договору, так як Позивач зробив вибірково копії сторінок цього договору, при цьому саме ті пункти договору передбачені в розділі 2 з пункту 2.2.7 по 6.1, які передбачали повноваження та права ОСОБА_2 відсутні.

Отже, Позивачем доданий до позову неналежний доказ у вигляді копій деяких сторінок із трудового договору (контракту) №2 від 12.12.2016 без обґрунтування надання не повного документу, а тому копія деяких сторінок договору не може підтверджувати ті чи інші обставини на які посилається Позивач як на відсутність у ОСОБА_2 повноважень на підписання угоди про розірвання договору оренди землі.

Позивачем взагалі не надано такого документу як Положення про виробничий підрозділ АФ «Семенівська», адже саме цим документом встановлювалися та врегульовувалися більш детально ті чи інші повноваження, права та обов`язки Сторін (Позивача як Роботодавця та посадової особи Позивача директора ОСОБА_2 як такого що фактично підписував угоду про дострокове розірвання договору оренди землі).

Відповідач вважає, що Позивач умисно приховує ті письмові докази які спростовуються його доводи та вважає, що надання неповного Статуту без коду доступу, неповного трудового договору (контракту) №2 від 12.12.2016 та ненадання взагалі Положення про виробничий підрозділ яким керував ОСОБА_2 є умисними діями Позивача щодо приховування від суду та сторін по справі достовірних письмових документів як доказів на підставі яких фактично здійснював управління та прийняття рішень ОСОБА_2 під час перебування на посаді директора.

У зв`язку з тим, що подані Позивачем докази у тому вигляді, стані та формі викликають повністю сумнів в їх достовірності і дають підстави для перевірки на їх підроблення, а тому досліджувати додані докази в якості доказів по справі та враховувати їх при прийнятті судом рішення можливо лише після перевірки судом їх в оригінальних примірниках та із підтвердженням в них зазначених в них.

Позивачем надана до позову копія довіреності від 09.09.2016 видана генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Мацаком Ю.І. про уповноваження директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» Сліпаченко П.П. представляти інтереси Товариства зі строком дії до 09.09.2018.

Позивач своєї довіреністю від 09.09.2016 надав додаткові повноваження ОСОБА_2 на укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками (перший аркуш довіреності); з право підписання договорів оренди земельних часток (паїв) та земельних ділянок сільськогосподарського призначення від імені орендаря та інші будь які документи, пов`язані з оформленням та реєстрацією таких договорів.

Отже, в довіреності Позивач додатково надав повноваження ОСОБА_2 на підписання договорів оренди земельних ділянок та інших супутніх до них документів, в тому числі угод про розірвання договорів оренди земельних ділянок.

Договором б/н від 07.09.2016 оренди земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0455 передбачено, що зміна умов договору здійснюється у письмовій формі за взаємною згодою Сторін шляхом підписання додаткової угоди (пункт 16 договору).

Позивач не надав жодного підтверджуючого письмового доказу на заборону підписання ОСОБА_2 додаткових угод до договорів оренди земельних ділянок, які він вже підписував від імені Позивача.

Позивачем не надано до матеріалів позову документів щодо проведення службового розслідування Позивачем відносно свого працівників ОСОБА_2 факту перевищення чи зловживання службовими повноваженнями; не надано рішення суду про притягнення ОСОБА_2 до відповідальності передбаченої Кримінальним кодексом України про підробку ОСОБА_2 угоди про дострокове розірвання договору або про перевищення та зловживання ним своїм посадовим становищем; відсутні копії внутрішніх розпорядчих документів (наказів) про притягнення ОСОБА_2 до дисциплінарної відповідальності за зловживання чи перевищення своїми службовим становищем чи своїми повноваженнями.

В позові Позивач посилається на підробку угоди про розірвання договору оренди землі як на підставу визнання її недійсною, але Позивач не повідомив хто саме підробив угоду про розірвання договору оренди, яким саме чином було підроблений такий документ, який орган досудового розслідування ГУ НП в Полтавській області розслідував факт підроблення угоди та чи існує рішення суду у кримінальній справі про притягнення винної особи за підробку угоди про розірвання договору із обвинувальним вироком; тому надані Позивачем пояснення в довільній та взагалі вільній оповідаючій формі не може бути основою для винесення рішення судом про задоволення безпідставного позову.

Позивач припускає в своєму позові про імовірність підписання ОСОБА_2 угоди про розірвання договору оренди в серпні 2019 року, проте Позивач жодним чином не пояснює де ОСОБА_2 при таких умовах взяв печатку ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та проставив її на угодах про розірвання договору оренди землі у жовтні 2019 року, адже він ще з 04 січня 2018 року був звільнений з посади у Позивача та вже не мав доступу до підзвітної печатки Позивача. Крім того, Позивач не надав доказу суду про те, що печатка Позивача №3 була викрадена саме ОСОБА_2 у жовтні 2019 року для використання її на підроблених угодах про розірвання договору (відсутні відомості про таке кримінальне провадження щодо ОСОБА_2 за фактом викрадення ним печатки Позивача з умислом проставити її на угодах про розірвання договорів оренди землі).

На підставі п.5 ч.2 ст. 43 ЦПК України учасник справи зобов`язані надавати суду повні і достовірні пояснення з питань, які ставляться судом, а також учасниками справи в судовому засіданні. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи (ч.1 ст. 79 ЦПК України). У разі подання заяви про те, що доданий до справи або поданий до суду учасником справи для ознайомлення документ викликає сумнів з приводу його достовірності або є підробленим, особа, яка подала цей документ, може просити суд до закінчення підготовчого засідання виключити його з числа доказів і розглядати справу на підставі інших доказів (ч. 11 ст. 83 ЦПК України).

По-п`яте: щодо відсутності у Позивача примірника угоди про розірвання договору оренди землі із Відповідачем: Позивач повідомляє суду про відсутність в нього примірнику угоди по розірвання договору оренди землі, але Позивач не повідомляє суду хто саме останні що найменше 3 роки здійснював облік та реєстрацію договорів на підприємстві у Позивача із працівників Позивача; не повідомляє про наявність доказів про безпідставне зникнення певних документів у Позивача чи їх викрадення (не зрозуміло ким); також не надає доказів того, що у Позивача «масово» пропало безліч документів із ВП АФ «Семенівська» з незрозумілих причин або навіть зрозумілих (так тоді Позивач має навести обставини і умови при яких ним не було належним чином вконтрольовано процес зберігання документів та хто саме із працівників Позивача допустив знищення / викрадення / пропажу таких документів).

За таких обставин Позивачем наведені в позові лише припущення особи яка складала позовну заяву від імені Позивача про відсутність документів на виробничому підрозділі АФ «Семенівська», котрі не можуть бути в основі рішення суду про задоволення таких безпідставних позовних вимог.

Щодо скасування рішення державного реєстратора про проведення реєстрації факту припинення оренди та реєстрації факту оренди:

ЗУ «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» передбачено, що реєстраційна дія - державна реєстрація прав, внесення змін до записів Державного реєстру прав, скасування державної реєстрації прав, а також інші дії, що здійснюються в Державному реєстрі прав, крім надання інформації з Державного реєстру прав (пункт 9 статті 2).

Відповідач 1 подав державному реєстратору прямо ті документи, які передбачені Законом та Порядком та у формі і складі, як того вимагає порядок проведення державної реєстрації, а державний реєстратор перевіривши особу і документ, що посвідчує особу, яка до нього звернулася перевіривши дані зазначені в угоді про розірвання договору наявність вже зареєстрованого права оренди, наявність повноважень у особи Орендаря Позивача на підписання угоди про розірвання договору, шляхом перевірки даних в Єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Після перевірки повноважень обох сторін підписаної угоди до договору оренди землі про його розірвання, отримання документу про сплату адміністративного збору у строки передбачені Порядком (5 днів) провів відповідну реєстраційну дію.

Аргументи учасників судового процесу в судових засіданнях.

Представник позивача - адвокат Лобов М.О. в судовому засіданні позов підтримав з підстав викладених у заявах по суті справи та просив задовольнити позов в повному обсязі.

Представник відповідача адвокат Бехтер Л.В. позов не визнала та просила відмовити з підстав викладених відповідачем у заявах по суті справи.

Третя особа в судове засідання не з"явилася.

Допитаний в судовому засіданні свідок ОСОБА_4 , показав суду, що він працював з вересня 2015 року по січень 2017 фахівцем по роботі з пайовиками в ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» , в обов"язки якого входить заключення договорів оренди землі. До нього зверталися пайовики з питань укладання договорів оренди землі, виплат орендної плати, та з приводу питання терміну дії договору. На підприємстві були бланки договорів, які розроблені юристами головного офісу Астарта - Київ. В даних бланках вносили лише конкретні дані пайовика, а саме: ПІБ, паспортні дані, розмір земельної ділянки, самого змісту договору ніхто не змінював. Про розірвання договору пайовики в тому числі ОСОБА_1 не зверталася. Випадків дострокового розірвання договорів оренди землі не відомо.

Позиція суду.

Суд дослідивши матеріали справи, з`ясувавши обставини справи, встановивши правовідносини, які випливають із встановлених обставин, та правові норми, які підлягають застосуванню до цих правовідносин, приходить до наступних висновків.

Фактичні обставини, встановлені судом.

06.08.2015 між відповідачем 1 - ОСОБА_5 , яка є власн07.09.2016 між відповідачем 1 - ОСОБА_1 , який є власником земельної ділянки загальною площею 2,4646 га, розташованої на території Криворудської сільської ради Семенівського району Полтавської області, кадастровий номер :00:002:0455, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» (далі ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», Позивач) було укладено договір оренди землі строком на 10 (десять) років. Право оренди за даним договором зареєстроване 22.05.2017 державним реєстратором Комунального підприємства "Реєстраційна служба" Оржицької районної ради Полтавської області Василенко В.М. (індексний номер рішення: 35345116 від 24.05.2017), що підтверджується Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна (далі Інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно).

Надаючи правову оцінку встановленим фактам, суд вважає наступне.

Згідно зі ст. 2 ЦПК України завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням цивільного судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Згідно з частиною першою статті 5 ЦПК України здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

За змістом статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно пунктів 5, 7 частини другої статті 16 ЦК України способами захисту цивільних прав та інтересів може бути примусове виконання обов`язку в натурі та припинення правовідношення.

Відповідно до ст. 55 Конституції України кожна особа має право на судовий захист.

Статтею 41 Конституції України закріплено, що кожен має право володіти, користуватися та розпоряджатися своєю власністю. Право приватної власності набувається в порядку визначеному законом. Право власності є непорушним.

Спеціальним нормативно-правовим актом, який регулює правовідносини з оренди земельних ділянок, є Закон України «Про оренду землі».

Мотиви, з яких виходить суд, та застосовані норми права, з посиланням на докази, на підставі яких встановлені певні обставини та оцінка доказів, наданих сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно ст. 92, ч.2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Суд критично відноситься до позиції позивача про відсутність повноважень у ОСОБА_2 на розірвання договору оренди земельної ділянки, так як довіреність 09.09.2016 року (а.с.38) не містила таких обмежень та передбачала укладання низки різних угод.

Так, ПВСУ від 13.03.2017 року у справі №760/812/16-ц, зазначено, що правочин укладений з перевищенням повноважень не може бути визнаний недійсним, якщо у іншої сторони ( контрагента) не було обєктивної моживості передбачити та дізнатися про існування обмежень щодо підписання договору, як наслідок такі обставини перебувають поза межами розумного контролю контрагента. Тобто, у котрагента за договором може не виникати жодних сімнівів щодо правомірності дій посадової особи, яка є підписантом.

Суд виходив з частини 3 статті 92 Цивільного кодеку України де визначено, що у відносинах із контрагентом обмеження повноважень товариства на укладення зазначених правочинів не має юридичної сили, крім випадків, коли товариство доведе, що контрагент знав або мав знати про такі обмеження. Так, вирішальне значення має критерій добросовісності / недобросовісності повденіки котрагента , що може появлятися, зокрема але виключно, у формі знання або незнання про інснування обмеженості ( дефекту) повноважень посадової особи товариства на підписання договору.

Припис абз. 1 ч. 3 ст. 92 ЦК України зобов`язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов`язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абз. 2 ч. 3 ст. 92 ЦК України).

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 20 лютого 2018 року зі справи № 906/100/17, від 12 червня 2018 року зі справи № 927/976/17, від 2 жовтня 2019 року зі справи № 910/22198/17).

Як в договорах оренди землі, так і в угодах про розірвання договорів оренди, щодо повноважень директора виконавчого підрозділу Агрофірми Семенівська Сліпаченка П. П. було зазначено лише відповідну довіреність (в договорах оренди від 2016 року, в угодах про розірвання від 2017 року), без зазначення підстав такого представництва: Статуту товариства, трудового договору з директором, положення про виконавчий підрозділ товариства.

Виходячи із змісту ст. 92 ЦК України, наведеної судової практики, змісту договорів оренди землі і угод про розірвання договорів оренди (щодо підстави представництва товариства директором за довіреністю), та змісту тексту довіреності від 2016 року (відсутності чіткої вказівки на обмеження повноважень директора щодо укладення угод про розірвання), можна дійти до висновку, що орендодавцеві фізичній особі не було відомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента, і протилежне (обізнаність орендодавця про такі обмеження) не було доведено ТОВ «ІПК Полтавазернопродукт» суду.

Як наслідок, в силу положень ч. 3 ст. 92 ЦК України, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи ТОВ «ІПК Полтавазернопродукт» (які наведені в Статуті товариства в редакції, зареєстрованій пізніше вчинення спірних дій, та Положенні про виконавчий підрозділ, з непідтвердженою датою такої редакції документу), для підтвердження вимоги визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди через перевищення повноважень представником директора виконавчого підрозділу Агрофірми Семенівська Сліпаченка П. П. не має юридичної сили.(таке розуміння положень ст. 92 ЦК України узгоджується, окрім наведеної судової практики, із позицією, викладеною в Постанові Пленуму ВГСУ від 29.05.2013 № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними»).

В силу положень статей 210, 638 ЦК та статей 125 Земельного кодексу, 6 ЗУ "Про оренду землі", укладений договір оренди землі (так само і додаткова угода про його розірвання) є вчиненим з моменту його державної реєстрації.

Державна реєстрація додаткових угод про розірвання, укладених в 2017 року відбулася в 2019 році.

ТОВ ІПК "ПОЛТАВАЗЕРНОПРОДУКТ" перестала обробляти спірні ділянки після отримання відповідного повідомлення від орендодавця та нового орендаря, що є фактичним схваленням такої угоди (в розумінні статті 241 ЦК України).

Відповідно до пунктів 31.2, 33 розірваних договорів оренди, випливає, що обов`язок реєструвати договори оренди та зміни до них лежить на орендарю - ТОВ ІПК "ПОЛТАВАЗЕРНОПРОДУКТ". Відповідачі вірно посилаються у своїх відзивах на позов, що орендодавець діяв добросовісно і розумно, чекав поки орендар відповідно до свого обов`язку зареєструє таку додаткову угоду, а потім орендодавець сам зареєстрував її.

Суд звертає увагу, що, навіть, якщо угода про розірвання договору оренди була укладена з перевищенням повноважень, то після її вчинення (державної реєстрації) та повідомлення ТОВ ІПК "ПОЛТАВАЗЕРНОПРОДУКТ" про таку реєстрацію і припинення обробітку відповідної земельної ділянки, ТОВ ІПК "ПОЛТАВАЗЕРНОПРОДУКТ" фактично припинило обробіток такої землі, чим схвалила угоду про розірвання (необхідно активно встановлювати такі обставини, не було ніяких листів на орендодавця у відповідь, не було зафіксовано виходу техніки та людей на землю для її обробітку і т.п.).

Подібне розуміння наступного схвалення правочину і підстав для визнання недійсності договору через перевищення повноважень представником, випливає із судової практики: постанова Великої Палати Верховного Суду у справі № № 668/13907/13-ц від 27.06.2018:

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд України постановах від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, копії яких надано в обґрунтування заяви про перегляд судових рішень.

Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Крім того, необхідно відстежувати чи направлялися ТОВ ІПК "ПОЛТАВАЗЕРНОПРОДУКТ" пропозиції про продовження строку дії таких договорів.

Виходимо з логіки Великої Палати Верховного Суду у справі № 610/1030/18, постанова від 01.04.2020: 46.4. У такому випадку суд може захистити право первинного орендаря тоді, коли на підставі відповідного судового рішення цей орендар зможе зареєструвати його право оренди у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно. Проте, означену можливість первинний орендар матиме тільки тоді, коли на момент набрання судовим рішенням про задоволення відповідного позову законної сили цей орендар матиме чинне право оренди, зокрема, якщо не спливе строк оренди чи буде поновленим первинний договір оренди. В іншому випадку в позові слід відмовити.

Також слід звернути увагу на час державної реєстрації угод про розірвання договорів оренди та на редакцію частин 5, 6 ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", яка була чинна на момент виникнення спірних правовідносин (реєстрацію додаткової угоди про розірвання попереднього договору оренди землі та реєстрацію нового договору). Редакція в період з 04.02.2019 по 03.10.2019 не вимагала від реєстратора перевірку обсягу цивільної правоздатності та дієздатності (в тому числі повноваження за довіреністю особи, що підписала договір).

Редакція в період з 04.02.2019 по 03.10.2019: Заява про державну реєстрацію прав подається окремо щодо кожного об`єкта нерухомого майна.

У разі набуття права власності на житловий будинок, будівлю або споруду з одночасним набуттям речових прав на земельну ділянку, на якій вони розташовані, подається одна заява про державну реєстрацію прав на такі об`єкти.

При цьому одна заява подається лише у разі, якщо речові права на житловий будинок, будівлю, споруду та земельну ділянку, на якій вони розташовані, реєструються за однією особою.

Заява про державну реєстрацію прав може бути відкликана до прийняття державним реєстратором рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень або про відмову в такій реєстрації

Редакція в період з 03.10.2019 по 10.12.2021: У разі якщо державна реєстрація прав проводиться не у результаті вчинення нотаріальних дій або не на підставі документів, виданих (оформлених) органами державної влади чи органами місцевого самоврядування, державний реєстратор обов`язково визначає обсяг цивільної дієздатності фізичних осіб і цивільної правоздатності та дієздатності юридичних осіб, перевіряє повноваження представника фізичної або юридичної особи щодо вчинення дій, направлених на набуття, зміну чи припинення речових прав, обтяжень таких прав.

Обсяг цивільної правоздатності та дієздатності визначається, а повноваження представника перевіряються щодо особи, якій належить нерухоме майно на певному речовому праві, та щодо особи, яка набуває певних речових прав.

( Статтю 18 доповнено новою частиною згідно із Законом № 159-IX від 03.10.2019 )

Перевірка цивільної правоздатності та дієздатності фізичної особи - громадянина України здійснюється шляхом отримання відомостей про таку особу з Державного реєстру актів цивільного стану громадян. Перевірка цивільної правоздатності та дієздатності фізичної особи - іноземця або особи без громадянства здійснюється на підставі документа, що посвідчує його особу і є підставою для перебування в Україні.

Перевірка цивільної правоздатності та дієздатності юридичної особи, зареєстрованої відповідно до законодавства України, здійснюється шляхом отримання з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомостей про таку особу, у тому числі про її установчі документи, та перевірки відповідності реєстраційної дії, яка вчиняється, обсягу її цивільної правоздатності та дієздатності. Перевірка цивільної правоздатності та дієздатності юридичної особи - нерезидента здійснюється на підставі документа, що підтверджує реєстрацію такої особи у країні її місцезнаходження (витяг із торговельного, банківського, судового реєстру тощо), та її установчих документів (їх копій), що легалізовані (консульська легалізація чи проставлення апостиля) в установленому законодавством порядку, якщо інше не встановлено чинними міжнародними договорами України, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

( Статтю 18 доповнено новою частиною згідно із Законом № 159-IX від 03.10.2019 )

Правовідносини, які досліджуються в цій справі викладені у позиції Верховного суду України у складі колегії суддів Першої судової плата Касаційного цивільного суду, викладеної у постанові від 26.06.2019 по справі №193/344/17. «Встановивши, що ОСОБА_1 заперечувала факт підписання додаткової угоди від 01 травня 2014 року до договору оренди земельної ділянки від 25 грудня 2009 року № 66, врахувавши ухилення відповідача від надання на вимогу суду оригіналу спірної додаткової угоди, а також відсутність реєстраційної справи в архівних документах Софіївської районної державної адміністрації Дніпропетровської області, що унеможливлює проведення судової почеркознавчої експертизи, суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що відповідач не спростував доводи позивача про відсутність її волевиявлення на укладання спірної додаткової угоди до договору оренди земельної ділянки, а також не надав належних та допустимих доказів на підтвердження сплати орендної плати позивачу за користування зазначеною земельною ділянкою після закінчення строку дії договору оренди від 25 грудня 2009 року № 66.»

В наведеній судовій практиці йдеться про обставини за яких оригінал договору оренди ділянки був відсутній як у однієї із сторін договору, так і була відсутня відповідна реєстраційна справа щодо такої ділянки, в тому числі і оригінал відповідного договору оренди.

Положеннями Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" та Постанови КМУ від 25.12.2015 № 1127 "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" (в редакціях, які діяли на час виникнення спірних правовідносин) не передбачено обов`язку державного реєстратора під час реєстрації угод, пов`язаних із орендою землі, зберігати оригінали відповідних договорів, а лише виготовляти електронні копії шляхом сканування таких документів, які додаються до заяви (після чого уповноважена особа невідкладно повертає заявникові оригінали документів).

В спірних відносинах з ТОВ ІПК "ПОЛТАВАЗЕРНОПРОДУКТ" у орендодавця відсутні оригінали угод про розірвання договорів оренди, при цьому в реєстраційних справах щодо земельних ділянок є скани відповідних додаткових угод, які виготовлені державними реєстраторами під час відповідної реєстрації угод.

В силу положень п. 1 ч. 1 ст. 2 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" здійснення державної реєстрації угод про розірвання договорів оренди є офіційним визнанням і підтвердженням державою факту припинення речових прав ТОВ ІПК "ПОЛТАВАЗЕРНОПРОДУКТ" на земельні ділянки, а саме рішення про реєстрацію не може бути визнано протиправним та скасовано лише на підставі відсутності (втрати) в подальшому у орендодавця оригіналу такої угоди (орендодавець не зобов`язаний зберігати оригінал такої угоди після її державної реєстрації та припинення правовідносин із попереднім орендарем (ТОВ ІПК "ПОЛТАВАЗЕРНОПРОДУКТ").

З наведеного вбачається, що єдиним юридчиним фактом, яким оформлюється надання повноважень представляти інтереси юридичної особи, так само як й обмеження його обсягу є відповідний правочин.

Юридична категорія перевищення повноважень має публічно-правовий аспект питання.

Звертаючись з позовом до суду, позивач зобов`язаний діяти у межах, наданих йому актами цивільного законодавства, та не звільняє його від обов`язку належного обґрунтування та доказування позову, зокрема, підстав і умов, необхідних як для визнання оскаржуваної угоди недійсною, так і скасування рішення про припинення речового права, яке не може ґрунтуватися на припущеннях. Своїми цивільними і процесуальними правами позивач розпоряджається, а право на судовий захист і обов`язок доказування позову здійснює на власний розсуд /ст. 12 ч. 1, ст.ст. 13, 14, ст. 20 ч. 1 ЦК України, ст.ст. 12, 13, 76-81 ЦПК України/. Позиція позивача щодо абсолютизації права на відповідне звернення до суду, яка зводиться до необхідності по суті автоматичного задоволення вимоги в разі її пред`явлення, без врахування факту виникнення спору про право та змагального цивільного процесу, без з`ясування та доказування відповідних обставин у контексті спірного питання, помилкова.

Поставивши перед судом питання про визнання Угоди про дострокове розірвання Договору оренди землі від 14.11.2017 року недійсною позивачу належало б доводити передусім обставини, які мають значення в такому спорі та передбачені, зокрема, ст. 215 ЦК України, а не вдаватись до припущень в частині реального часу її підписання та, нібито, недобросовісності дій її підписантів.

Зокрема, згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною /сторонами/ вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним /оспорюваний правочин/.

Позивачем та його представником не було надано суду жодного доказу того, що оспорювана угода, нібито, підписана ОСОБА_2 , як генеральним директором ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт", та відповідачем у листопаді 2017 року, відтак є сфальсифікована останніми.

При зверненні до суду, а також в ході дачі пояснень при розгляді справи судом, представник позивача однією з підстав для визнання Угоди від 17.11.2017 про дострокове розірвання договору оренди землі б/н від 07.09.2016 недійсною вказував й на те, що при укладенні вказаної угоди ОСОБА_2 , нібито, діяв не в інтересах товариства, а в своїх особистих інтересах. Тобто вказував на те, що волевиявлення ТОВ ІПК" Полтавазернопродукт" на розірвання договору оренди не було, а була лише воля як фізичної особи, який діяв виключно в особистих інтересах. Однак, вказана обставина, в порушення ч. 3 ст. 12 ЦПК України, позивачем не доведена належними та допустимими доказами.

Відсутні у матеріалах справи належні й допустимі докази того, що у розпорядженні ТОВ ІПК " Полтавазернопродукт" відсутній оригінал (примірник) оскаржуваної угоди та відповідна заява про наміри відповідача.

За правилами ч. 1 ст. 2 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» державна реєстрація речових прав на нерухоме майно - офіційне визнання і підтвердження державою фактів виникнення, переходу або припинення прав на нерухоме майно, обтяження таких прав шляхом внесення відповідного запису до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Таким чином, суть державної реєстрації полягає в офіційному визнанні і підтвердженні державою факту виникнення або припинення права оренди земельних ділянок на підставі договору, а підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є сам договір, укладений між власником земельної ділянки і орендарем, які досягли згоди з усіх істотних умов договору, підписання спірного договору за викладеними в ньому умовами здійснювалося за вільним вибором сторін.

Виходячи з положень ст. 15 ЦК України та ст. 5 ЦПК України, позивачем не зазначено та не доведено, в чому саме полягає порушення державного реєстратора його прав у звязку з державною реєстрацією припинення права оренди на нерухоме майно, шляхом внесення відповідного запису до Державного реєстру речових права на нерухоме майно.

Відповідно до частини першої статті 626ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 ЦК України).

Статтею 13 Закону України «Про оренду землі», чинній на час виникнення спірних правовідносин, передбачено, що договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.

Відповідно до частини третьої статті 31Закону України«Про орендуземлі» договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом.

Згідно з частиною третьою статті 203ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Частиною першою статті 215ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Згідно з частиною першою статті 237 та частиною першою статті 239ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, які вона представляє. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Статтею 241ЦК України визначено, що правочин, вчинений представником, з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до частини третьої статті 92ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, у частині третій статті 92ЦК України передбачено виняток із загального правила до визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа. Наведене відповідає позиції Верховного Суду, сформованій у постановах від 27.04.2016 №6-62цс16, від 12.04.2017 №6-72цс17.

Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Зазначене узгоджується з висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постановах від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-2, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17.

У відповідності до ст. ст. 12,13ЦПК України сторони несуть тягар по доведенню обставин, якими обґрунтовують позовні вимоги та заперечення.

Згідно ст.77 ЦПК України належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування. Предметом доказування є обставини, що підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Сторони мають право обґрунтовувати належність конкретного доказу для підтвердження їхніх вимог або заперечень. Суд не бере до розгляду докази, що не стосуються предмета доказування.

Проте, на думку суду позивачем не доведено недобросовісність дій орендодавця при укладанні угоди від 17.11.2017 про розірвання договору оренди, в якій сторону орендаря представляв за довіреністю Сліпченко П.П.

Довіреність від 09.09.2016, за якою ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» уповноважило директора виробничого підрозділу Агрофірма «Семенівська» Сліпаченка П.П. представляти інтереси товариства, та не містить жодних обмежень та передбачала укладення низки різних договорів (а.с.64 т.1).

Доказів протилежного стороною позивача не надано та із матеріалів справи не вбачається.

Розпорядившись своїми цивільними та процесуальними правами на власний розсуд, позивач не виконав вимог закону щодо належного обґрунтування та доказування позову, ґрунтувався на недопустимих у доказуванні припущеннях, які не можуть бути покладені в основу рішення суду, відтак підстави для задоволення позову відсутні.

На підставі наведеного, керуючись ст.ст.1-18,76-81,141,209-241,259,263-265,268,354,355 ЦПК України, суд-

УХВАЛИВ:

У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю" Інвестиційно - промислова компанія "Полтавазернопродукт"(Код ЄДРПОУ 31059651, адреса знаходження: вул. Заводська, 1 м. Глобине, Полтавська область, 39001 ), представник позивача - адвокат Лобов Микола Олександрович ( адреса : вул. Троїцька, 37 а, оф. 8 м. Кременчук Полтавської області, 39600) до ОСОБА_1 ( РНОКПП: НОМЕР_1 , місце проживання: с. Крива Руда Кременчуцького району Полтавської області), Товариства з обмеженою відповідальністю " Рейземінвест - 2017" ( код , адреса знаходження : вул. Центральна, 45 с. Крива Руда, Кременчуцький район, Полтавська область ,38262 ) , представник відповідачів - адвокат Бехтер Лілія Валеріївна, ( адреса : вул. Миру, 10 м. Полтава,36020), за участю третьої особи Державного реєстратора Комунального підприємства " Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Бричківської сільської ради Онищенка Руслана Миколайовича ( адреса знаходження : 38722, Полтавська область , Полтавський район, с. Бричківка, вул. Паркова, 5) про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі,-відмовити.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Полтавського апеляційного суду протягом тридцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне рішення суду не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Повний текст судового рішення складено 07.06.2023 року.

Суддя : О.В. Коновод