16.05.2023 Справа № 646/3560/21
Провадження № 2/756/646/23
Справа № 646/3560/21
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 травня 2023 року Оболонський районний суд міста Києва у складі:

головуючого - судді Жука М.В.,

при секретарі Колядінцевій П.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в м. Києві цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрдебт Плюс», Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк», треті особи ОСОБА_2 , Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, про визнання договору купівлі-продажу прав вимоги недійсним,

в с т а н о в и в:

У червні 2021 року ОСОБА_1 звернулася до Червонозаводського районного суду міста Харкова з позовом до ТОВ «Укрдебт Плюс», ПАТ «Дельта Банк», третя особа ОСОБА_2 , про визнання договору купівлі-продажу прав вимоги недійсним.

Ухвалою Червонозаводського районного суду міста Харкова від 03.06.2021 року цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Укрдебт Плюс», ПАТ «Дельта Банк», третя особа ОСОБА_2 про визнання договору купівлі-продажу прав вимоги недійсним, передано за підсудністю на розгляд до Оболонського районного суду міста Києва.

Ухвалою Оболонського районного суду міста Києва від 21.06.2022 року, яка відповідно до ч.ч. 4, 5 ст. 259 ЦПК України занесена до протоколу судового засідання, залучено до участі у справі в якості третьої особи Фонд гарантування вкладів фізичних осіб.

В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 зазначає, що 21.07.2006 року між ОСОБА_2 та АКІБ «Укрсиббанк», правонаступником якого є ПАТ «Укрсиббанк» укладено договір про надання споживчого кредиту №0, відповідно до якого банк надав позичальнику 42 000 доларів США. В забезпечення виконання зобов`язання за вказаним кредитним договором між нею та банком укладено договір іпотеки житлового приміщення, згідно якого вона передала банку квартиру АДРЕСА_1 .

08.12.2011 року між ПАТ «Укрсиббанк» та ПАТ «Дельта Банк» укладено договір купівлі-продажу за кредитами, відповідно до якого ПАТ «Дельта Банк» отримало право вимоги за кредитним договором №0 та 07.11.2019 року між ПАТ «Дельта Банк» та ТОВ «Укрдебт Плюс» укладено договір купівлі-продажу прав вимоги №2082/К, згідно якого право вимоги за вказаним кредитним договором перейшло до ТОВ «Укрдебт Плюс».

Оскільки договір купівлі-продажу прав вимоги №2082/К, укладений між ПАТ «Дельта Банк» та ТОВ «Укрдебт Плюс» за своєю природою є саме договором факторингу, при якому фактором може бути банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції, а Національним банком України ТОВ «Укрдебт Плюс» ні на момент укладення оспорюваного договору, ні після цього генеральні ліцензії/ліцензії на здійснення валютних операцій та індивідуальні ліцензії на здійснення валютних операцій не видавались, а відтак товариство не мало необхідного обсягу цивільної дієздатності, дозволу на вчинення такого правочину та не могло виступати стороною оспорюваного договору факторингу та набути право вимоги за валютним кредитним договором, ОСОБА_1 просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу прав вимоги №2082/К від 07.11.2019 року, укладений між ПАТ «Дельта Банк» та ТОВ «Укрдебт Плюс» в частині відступлення прав вимоги за зобов`язанням, що виникло на підставі договору про надання споживчого кредиту №0 від 21.07.2006 року та за договором іпотеки б/н від 21.07.2006 року, посвідченим приватним нотаріусом ХМНО Олійник Л.М., зареєстрованим в реєстрі за №3691, укладеним між ОСОБА_1 та АКІБ «Укрсиббанк», правонаступником якого є ПАТ «Укрсиббанк» з метою забезпечення виконання зобов`язань за договором про надання споживчого кредиту №0.

У відзиві на позовну заяву представник ТОВ «Укрдебт Плюс» просить у задоволенні позовної заяви відмовити у повному обсязі, посилаючись на те, що спірний договір купівлі-продажу майнових прав за своєю правовою природою не є договором факторингу та укладений за результатами проведення відкритих електронних торгів, проведених па підставі Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», що не містить жодного обмеження стосовно продажу активів банку у вигляді прав вимоги до боржників саме факторам - фінансовим установам або іншим банкам. Позивачкою також не доведено наявність підстав та обставин, що свідчать про порушення вимог чинного законодавства під час укладання правочинів з купівлі-продажу та відступлення права вимоги за кредитними та іпотечними договорами та не доведено порушення саме його суб`єктивного цивільного права укладенням спірного правочину стороною якого вона не є, а тому позов є необґрунтованим та безпідставним.

Представник ПАТ «Дельта Банк» у поданих поясненнях посилаючись на не надання позивачкою належних та допустимих доказів в обґрунтування позову, порушення її прав та інтересів, просить відмовити в задоволенні позову ОСОБА_1 у повному обсязі.

У відповіді на відзив ОСОБА_1 не погоджується з твердженнями відповідачів, викладених у відзивах на позовну заяву, наполягає на тому, що договір купівлі-продажу прав вимоги №2082/К від 07.11.2019 року є договором факторингу, а тому її вимоги є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Представником фонду гарантування вкладів фізичних осіб подані пояснення щодо позову, в яких фонд заперечує проти позову у повному обсязі, вважаючи, що викладені у ньому вимоги є безпідставними та необґрунтованими, такими, що не відповідають нормам чинного законодавства, дійсним обставинам справи, а також висновкам Верховного Суду щодо застосування норм матеріального права, викладених за результатами розгляду справ з аналогічних спірних правовідносин. Крім того зазначає, що позивачкою обрано неналежний (неефективний) спосіб судового захисту та не доведено належними та допустимими доказами обставини порушення її власних майнових прав та інтересів внаслідок укладення спірного правочину стороною якого вона не є.

У судовому засіданні представник ОСОБА_1 - ОСОБА_3 позовні вимоги підтримав у повному обсязі, позов просив задовольнити, посилаючись на обставини, викладені у позовній заяві та відповіді на відзив.

Представник ТОВ «Укрдебт Плюс» у судовому засіданні заперечував проти задоволення позовних вимог, просив відмовити у задоволенні позову посилаючись на викладені у відзиві обставини.

Представник Фонду гарантування вкладів фізичних осіб у судовому засіданні заперечував проти задоволення позову, посилаючись на викладені у поясненнях обставини та наголошуючи на практику Верховного Суду у справах з аналогічними відносинами.

Представник ПАТ «Дельта Банк» та ОСОБА_2 у судове засідання не з`явилися, про день, час та місце судового засідання повідомлені належним чином, про причини неявки суд не повідомили, заяв про розгляд справи за їх відсутності до суду не надходило.

Заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про відмову у позові, виходячи із наступного.

Відповідно до ст. 2 ЦПК України завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

Частиною 1 ст. 13 ЦПК України встановлено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненнями особи, поданими відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом.

Згідно ст. 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованого сумніву щодо достовірності цих обставин або добровільності їх визнання. Обставини, які визнаються учасниками справи, зазначаються в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їхніх представників (ч. 1 ст. 82 ЦПК України).

Судом установлено, що 21.07.2006 року між АКІБ «Укрсиббанк» та ОСОБА_2 укладено договір про надання споживчого кредиту №0, згідно якого банк надав позичальнику кредитні кошти у національній валюті в сумі 42 000 доларів США, що дорівнює еквіваленту 212 100 грн. 00 коп. за курсом НБУ станом на день укладення договору, які позичальник зобов`язався повернути в порядку, строки та на умовах, включаючи сплату процентів за користування кредитними коштами, визначеними кредитним договором (т. 1 а.с. 13-17).

З метою забезпечення належного виконання зобов`язань за кредитним договором №0 між АКІБ «Укрсиббанк» та ОСОБА_1 укладено договір іпотеки, відповідно до якого іпотекодавець передала в іпотеку банку належну їй квартиру АДРЕСА_2 (т. 1 а.с. 20-22).

08.12.2011 року між ПАТ «Укрсиббанк» та ПАТ «Дельта Банк» укладено договір купівлі-продажу прав вимоги за кредитами, згідно якого ПАТ «Укрсиббанк» передав ПАТ «Дельта Банк» права вимоги за кредитним та забезпечувальними договорами, внаслідок чого до ПАТ «Дельта Банк» перейшло право вимоги за кредитним договором №0 та похідним від нього договором іпотеки.

02.10.2015 року у ПАТ «Дельта Банк» відкликано банківську ліцензію та розпочато відносно нього процедуру ліквідації.

15.10.2019 року через електронний майданчик оператора електронних торгів ТОВ «Закупки.пром.уа» відбувся відкритий електронний аукціон (торги) з продажу лоту №GL3N211782, а саме кредитного портфелю, що складався, зокрема, з прав вимоги за 289 кредитними договорами, які забезпечені іпотекою. Переможцем аукціону визначено ТОВ «Укрдебт Плюс», що підтверджується протоколом електронного аукціону №UA-EA-2019-09-12-000002-b (т. 1 а.с. 109, 110).

На підставі протоколу електронного аукціону №UA-EA-2019-09-12-000002-b між ПАТ «Дельта Банк» та ТОВ «Укрдебт Плюс» 07.11.2019 року укладено договір №2082/К купівлі-продажу прав вимоги на підставі, в порядку та на умовах якого ПАТ «Дельта Банк» відступив на користь ТОВ «Укрдебт Плюс» права вимоги за кредитними договорами, в тому числі і за договором про надання споживчого кредиту №0 та похідним від нього договором іпотеки (т. 1 а.с. 106-108).

За цим договором продавець передає у власність покупцеві, а покупець приймає у власність права вимоги, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому. За продаж прав вимоги покупець сплачує продавцю грошові кошти у розмірі 30 412 188 грн. 26 коп. у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором на підставі протоколу, складеного за результатами відкритих торгів.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засада. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Так як позивач вказує, що договір №2082/К купівлі-продажу прав вимоги за своєю суттю є договором факторингу, а відтак у фактора має бути відповідна ліцензія на вчинення валютних операцій у зв`язку з чим у покупця відсутній обсяг цивільної дієздатності, необхідно встановити розмежування договору факторингу та договору купівлі-продажу права вимоги.

Відповідно до ч. 1 ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно ч. 3 ст. 656 ЦК України предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру.

В той час як згідно з абз. 1 ч. 1 ст. 1077 ЦК України договір факторингу передбачає, що, по-перше, фактор передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату, по-друге, що клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові свою грошову вимогу до третьої особи (боржника).

Перша з цих умов означає, що за договором факторингу має надаватися позика або кредит. Друга з цих умов містить лише вказівку на відступлення вимоги, не зазначаючи можливих правових підстав відступлення грошової вимоги. Такі підстави зазначені у ст. 1084 ЦК України - грошова вимога може відступатися у зв`язку з її продажем клієнтом фактору або з метою забезпечення виконання зобов`язання клієнта перед фактором.

За змістом ч. 2 ст. 1084 ЦК України фактор має право у разі невиконання клієнтом зобов`язання одержати задоволення за рахунок грошової вимоги до боржника. Отже, договір факторингу в частині забезпечення вимог фактора відповідно до ст. 572 ЦК України передбачає заставу грошової вимоги до боржника.

Таким чином, за змістом чинного законодавства договір факторингу є складним договором, який обов`язково поєднує у собі, по-перше, елементи договору позики або кредитного договору, по-друге - елементи договору купівлі-продажу грошової вимоги або договору застави грошової вимоги.

Договір, який не поєднує елементів договорів, зазначених вище, зокрема якщо відсутні елементи договору позики або кредитного договору, не є договором факторингу у розумінні чинного законодавства.

Такі ж висновки викладені у постанові Верховного Суду від 31.07.2019 року у справі №910/4816/18.

Крім того, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 16.03.2021 року у справі № 906/1174/18, відступила від означеного загального висновку, сформульованого у постанові від 31 жовтня 2018 року у справі № 465/646/11 (провадження № 14-222цс18), конкретизувавши цей висновок так, що відступлення права вимоги за кредитним і забезпечувальним договорами є можливим не тільки на користь фінансових установ за обставин, коли попередній кредитор (банк) був позбавлений банківської ліцензії та перебував у процедурі ліквідації.

Виходячи з цього, спірний договір №2082/К купівлі-продажу прав вимоги не має ознак договору факторингу, є звичайним договором купівлі-продажу прав вимоги банку, відносно якого відбувається процедура ліквідації, а отже наявність статусу фінансової установи та відповідних ліцензій на валютні операції у покупця даного договору законодавством не вимагається. Відтак ТОВ «Укрдебт Плюс» мало необхідний обсяг цивільної дієздатності для вчинення такого правочину та порушень ст. 227 ЦК України щодо вчинення правочину без дозволу та ч. 3 ст. 512 ЦК України щодо суб`єктного складу сторін оспорюваного правочину, на які посилається позивачка у позовній заяві судом не встановлено.

Враховуючи, що укладений між відповідачами договір №2082/К купівлі-продажу прав вимоги від 07.11.2019 року за своєю правовою природою є саме договором відступлення права вимоги, а не договором факторингу, не суперечить вимогам чинного законодавства та не порушує права позивачки, суд дійшов висновку про відмову ОСОБА_1 у задоволенні позову.

Керуючись ст.ст. 2-13, 76-83, 133, 141, 209, 258, 259, 263-265, 268, 273, 354 ЦПК України, суд -

в и р і ш и в :

У позові ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрдебт Плюс», Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк», треті особи ОСОБА_2 , Фонд гарантувння вкладів фізичних осіб, про визнання договору купівлі-продажу прав вимоги недійсним - відмовити.

Рішення суду може бути оскаржено в апеляційному порядку до Київського апеляційного суду шляхом подання апеляційної скарги в тридцятиденний строк з дня складення повного судового рішення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Суддя