Справа № 547/526/20
Провадження № 2/548/14/23
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

14.03.2023 Хорольський районний суд Полтавської області в складі:

головуючого - судді Старокожка В.П.,

за участю секретаря судового засідання - Безносик Д. Ю.,

представника позивача - адвоката Лобова М.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду м. Хорол цивільну справу в межах загального позовного провадження за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі,

В С Т А Н О В И В:

Позиції учасників справи, процесуальні дії, вчинені по справі.

27.05.2020 позивач звернувся до Семенівського районного суду із вказаним позовом, в якому просив суд визнати недійсною угоду б/н від 16.11.2017 про розірвання договору оренди землі № б/н від 09.02.2016, визнати недійсним договір оренди землі б/н від 06.05.2019, що укладений між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" , а також скасувати рішення державного реєстратора КП "Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Бричківської сільської ради Полтавського району Полтавської області Онищенка Р.М. про припинення права оренди позивача щодо спірної земельної ділянки, а також про державну реєстрацію права оренди ТОВ "Райземінвест-2017" щодо вказаної земельної ділянки.

В обґрунтування позову зазначено, що 09.02.2016 між позивачем та ОСОБА_2 було укладено договір оренди землі за № КР2015/46 строком до 31.12.2022 щодо земельної ділянки з кадастровоим номером :00:003:0150, який зареєстровано 30.03.2016. Позивач користувався вказаною земельною ділянкою, однак до закінчення строку договору позивачу стало відомо від ТОВ "Райземінвест-2017" про те, що останнє є користувачем спірної земельної ділянки у зв`язку з тим, що 16.11.2017 договір оренди землі, укладений 09.02.2016 між позивачем та ОСОБА_2 , було розірвано сторонами з реєстрацією відповідного правочину 19.06.2019, після чого, 06.05.2019 відповідачі уклали між собою договір оренди спірної земельної ділянки, який було зареєстровано 19.06.2019 державним реєстратором КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Бричківської сільської ради Полтавського району Полтавської області Онищенком Р.М.

Позивач зазначає, що уповноважені посадові особи ТОВ «Полтавазернопродукт» не укладали 16.11.2017 угоди про дострокове припинення договору оренди від 09.02.2016, вказана угода була укладена всупереч інтересам позивача та без виявлення дійсної волі орендаря, підписана неуповноваженою особою, а тому є незаконною та підлягає визнанню недійсною. Крім того, позивач просив стягнути судові витрати з відповідачів пропорційно.

Ухвалою судді Семенівського районного суду Полтавської області Харченка В.Ф. від 01.06.2020 задоволено його заяву про самовідвід у справі, у зв`язку з чим, розпорядженням голови суду від 02.06.2020 справу було направлено до Хорольського районного суду Полтавської області, як найбільш територіально наближеного до Семенівського районного суду Полтавської області, оскільки після задоволення самовідводу судді неможливо було утворити новий склад суду для розгляду справи.

Ухвалою судді Хорольського районного суду Полтавської області від 09.06.2020 позовну заяву прийнято до провадження судді Старокожка В.П., відкрито провадження по справі в порядку загального позовного провадження з викликом осіб та призначено до розгляду в підготовчому судовому засіданні.

22.12.2020 та 12.01.2021 представником відповідачів - адвокатом ОСОБА_5 - подано відзиви разом з клопотаннями про поновлення строків для їх подання. У поданих відзивах представник відповідачів проти позовних вимог заперечувала в повному обсязі, посилаючись на те, що позивач ще у квітні 2018 року був обізнаним про існування угоди про дострокове розірвання договору та умисно не подавав її на державну реєстрацію з метою подальшого використання земельної ділянки. Крім цього, представник відповідачів зазначала, що позивачем не надано доказів, які б могли спростувати факт підписання додаткової угоди від 16.11.2017. Вказувала на відсутність порушень порядку реєстрації припинення права оренди за позивачем та реєстрації права оренди за ТОВ «Райземінвест-2017» з боку державного реєстратора. Також представником відповідачів наголошувалось на достатність і вичерпність повноважень директора Виробничого підрозділу «Агрофірма Семенівська» ОСОБА_3 на підписання угоди про дострокове розірвання договору оренди від імені позивача, а також відсутність локальних нормативно-правових актів, які б містили пряму на це заборону. Представником відповідачів зазначалось, що вищеописана додаткова угода про дострокове розірвання договору оренди була вільним волевиявленням сторін, а факт відсутності примірника такої угоди у ТОВ «Райземінвест-2017» не може свідчити про її підробку.

04.03.2021 до суду надійшла відповідь на відзив, в якій представник позивача просить про задоволення позовних вимог, зазначаючи, що аргументи представника відповідачів не варто брати до уваги. Зокрема, представником відповідачів не доведено існування взаємного вільного волевиявлення сторін договору на його укладення, а також не доведено факт того, що позивач був обізнаний про наміри ОСОБА_2 розірвати договір оренди землі. Також представник позивача наголошував, що директор ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_3 був призначений на посаду директора виробничого підрозділу на підставі контракту від 12.12.2016, згідно якого директор зобов`язувався здійснювати управління підрозділом в межах повноважень, наданих Положенням про ВП, в тому числі організовувати вчасне укладання (переукладання) договорів оренди, а також знаходити земельні ділянки з можливістю оренди. Представник позивача наголошує, що ОСОБА_3 не мав повноважень зменшувати земельний банк, а п.4.5 ст. 4 вказаного Положення передбачено, що ВП АФ «Семенівська» не має право самостійно розривати будь-які договірні відносини. Крім того, представник позивача наголосив на неправомірності реєстрації припинення права оренди позивача на спірну земельну ділянку, вказуючи, що у довіреності ОСОБА_3 були відсутні повноваження на припинення договорів, відповідно правочин укладений з перевищенням повноважень, натомість державний реєстратор не переконався у наявності повноважень ОСОБА_3 на укладення договору при реєстрації спірного правочину. Наказами Мінюсту України від 27.01.2021 скарги позивача на дії державного реєстратора були задоволені, чим зайвий раз підтверджується факт неправомірності реєстрації припинення інших речових прав за позивачем та реєстрації інших речових прав за відповідачем ТОВ «Райземінвест-2017».

11.03.2021 представник відповідачів подала заперечення на відповідь на відзив, в яких зазначила, що у копії трудового контракту та Положенні ВП АФ «Семенівська» відсутній підпис ОСОБА_3 , відповідно його повноваження не були обмежені вказаними документами. Також представник позивача на рахунок наказів Мінюсту, якими задоволено скарги позивача, наголошує, що копій наказів позивач не надав, крім того, вони оскаржуються відповідачем ТОВ «Райземінвест-2017» у Полтавському окружному адміністративному суді.

Також у своїх запереченнях представник відповідачів адвокат ОСОБА_5 зазначала про те, що спірна угода від 16.11.2017 не може бути визнана недійсною, оскільки ОСОБА_2 діяв добросовісно, не знав та не міг передбачити про обмеження повноважень директора підрозділу ОСОБА_3 на вчинення цього правочину.

15.03.2021 ухвалою суду закрито підготовче провадження у справі та призначено судовий розгляд справи.

ІНФОРМАЦІЯ_1 відповідач ОСОБА_2 помер, у зв`язку із чим ухвалою суду від 09.06.2021 провадження у справі було зупинено до залучення до участі у справі правонаступника чи законного представника ОСОБА_2 .

Ухвалою суду від 29.12.2021 провадження у справі було відновлено та 16.01.2023 залучено до участі в справі у якості правонаступника відповідача ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , адреса проживання: АДРЕСА_1 , яка є єдиною спадкоємицею померлого та прийняла спадщину.

Ухвалою суду від 27.02.2023 підготовче провадження по справі закрито, призначено розгляд справи по суті та вилучено із числа учасників третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенка Руслана Миколайовича, як такого, що припинив свою юридичну діяльність.

Представник позивача Лобов М.О. в судовому засіданні позовні вимоги підтримав, зазначивши, що угода від 16.11.2017, укладена між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , який діяв, нібито представляючи інтереси позивача, про розірвання договору оренди землі від 09.02.2016, має бути визнана судом недійсною, оскільки відсутнє волевиявлення сторони позивача щодо її укладення, а ОСОБА_3 не мав повноважень на розірвання договору оренди землі із ОСОБА_2 . Також наголошував, що ОСОБА_3 мав повноваження в межах трудового контракту та положення про ВП АФ «Семенівська», з положень яких слідує, що ВП АФ «Семенівська» не має право на розірвання договірних відносин. Генеральна довіреність, видана позивачем на ім`я ОСОБА_3 , обмежує повноваження останнього згідно Положення про ВП АФ «Семенівська». Представник позивача також наголосив, що розриваючи договір оренди із ОСОБА_2 , ОСОБА_3 діяв у власних інтересах, оскільки, всупереч положенням контракту, останній у грудні 2017 заснував інше господарського підприємства - ТОВ «Райземінвест-2017», з яким в подальшому уклав договір оренди землі, а потім договір емфітевзису землі, належної ОСОБА_2 . Крім того, про це свідчить той факт, що ОСОБА_3 не інформував позивача про укладення угоди від 16.11.2017 про розірвання договору оренди, земельна ділянка оброблялась позивачем у 2018 році. Представник позивача також зазначив, що оскільки спірні угода та договори укладені ОСОБА_3 з перевищенням повноважень, рішення про реєстрацію цих правочинів підлягає скасуванню, що також підтверджується Наказами Мінюсту від 27.01.2021, згідно яких скасовано рішення, прийняті державним реєстратором за відсутності повноважень у ОСОБА_3 на укладення спірних правочинів. Решта позовних вимог підлягають задоволенню, оскільки є похідними від вимоги про визнання угоди від 18.11.2017 недійсною.

В судове засідання відповідачі, які були належним чином повідомлені про час та місце розгляду справи, а також представник відповідачів ОСОБА_5 не з`явилися, в матеріалах справи мається її письмове клопотання про відкладення розгляду справи до закінчення в Україні воєнного стану через неможливість прибуття учасників справи у судове засідання.

Разом з тим, з Єдиного реєстру адвокатів України слідує, що право ОСОБА_5 на заняття адвокатською діяльністю припинено згідно п. 4 ч. 1 ст. 32 ЗУ "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" з 30.09.2022 на підставі рішення Вищої кваліфікаційно-дисциплінарної комісії адвокатури № IX-006/2022 від 30.09.2022.

Зважаючи на викладене, та з огляду на те, що відповідачі, які вчасно та належним чином були повідомлені про розгляд справи, не забезпечили свою явку чи явку інших представників та не подали суду заяв про відкладення судового засідання чи інших клопотань, суд ухвалив рішення про розгляд справи за відсутності сторони відповідачів.

Допитаний в судовому засіданні свідок ОСОБА_3 , який перебував на посаді директора ВП АФ «Семенівська» з 2005 року, показав суду, що він займався виробничими питаннями, збільшував земельний банк, як керівник мав повноваження на підписання договорів оренди землі, їх розірвання, а також підписання інших договорів. Був керівником ВП згідно доручення від 2015 року, під час діяльності керувався також штатним розписом, в якому зазначені його повноваження, обмежень на підписання будь-яких договорів ОСОБА_3 не мав. З Положенням про ВП він був знайомий. Станом на 2017 рік орендна плата не була отримана орендодавцями, люди були насторожені ситуацією, невдоволення збільшувалося, люди у великій кількості (іноді і по декілька десятків чоловік в день) приходили до нього на прийом з цього приводу. В кінці жовтня - на початку листопада свідок проводив позачергові збори з пайовиками за участі генерального директора, на яких останній сказав людям на їх запитання, коли покращиться ситуація із виплатою орендної плати : «Ідіть, куди хочете», маючи на увазі, шукати кращих орендарів. ОСОБА_3 тоді зауважив йому, що так говорити не можна було, треба щось вирішувати. На що отримав відповідь, що у підприємства наразі немає коштів.

Щодо відповідача ОСОБА_2 свідок повідомив, що знайомий з ним особисто. Чи був ОСОБА_2 присутній на зборах пайовиків, не пам`ятає. В той період часу - в листопаді 2017 року до нього на прийом приходило багато пайовиків, які прохали розірвати договора оренди із ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», оскільки не були задоволені орендною платою та затримкою виплат, як в натурі, так і в грошовому виразі. Чи приходив на прийом до нього ОСОБА_2 він не пам`ятає, чи записувалися громадяни на прийом через секретаря, також не пам`ятає. Наголосив, що особисто підписував додаткову угоду про розірвання договору оренди із ОСОБА_2 у своєму кабінеті, як і з іншими орендодавцями. Підготовкою угод про розірвання договорів оренди займалася економіст ОСОБА_6 - ОСОБА_3 надавав їй список прізвищ осіб, які звернулися за розірванням договору оренди, а вона на підставі такого списку гротувала угоди. Ці угоди передавала ОСОБА_3 , який потім їх підписував разом із пайовиками у себе в кабінеті.

Причиною того, що ОСОБА_2 виявив бажання розірвати договір оренди земельної ділянки, також стала незадоволеність орендною платою. ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» мало заборгованість перед ним по орендній платі, як і перед іншими пайовиками, за 2017 рік. На момент, коли ОСОБА_3 звільнився з посади директора, заборгованості перед ОСОБА_2 уже не було.

Претензій у керівництва ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_3 , на його думку, не було, він справно приносив у земельний банк підприємства щороку по 300-400 га землі, коли збирався звільнятися, йому пропонували залишитися.

Щодо зберігання договорів оренди та додаткових угод про їх розірвання на підприємстві, то ОСОБА_3 пояснив, що вони зберігалися у земельному відділі ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт`у ящиках, складені по-порядку, по кожному пайовику. У вересні, жовтні, листопаді 2017 року на підприємство приїжджали працівники центрального офісу ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» і вилучили ці договора разом з угодами. Це були працівники служби безпеки підприємства з центрального офісу. Останні оригінали договорів оренди вони вилучили у листопаді 2017 року. Описи вилучених документів не складалися і не залишалися у підрозділі, хоча ОСОБА_3 їх просив про це і на цьому наполягав.

У своїй діяльності свідок, як директор, керувався дорученням, Положенням про підрозділ ВП «Агрофірма «Семенівська», посадовою інструкцією. Вважав, що обмежень на розірвання доворів оренди він, як директор, не мав. Раніше він вже розривав договори із двома пайовиками на їхні звернення і керівництво про це знало. Довіреність їм, як директорам підрозділів, на його думку, було надано керівництвом для обмеження їхніх дій в плані здійснення фінансових операцій. При звільнення він, як директор, передав печатку №3, кому - не пам`ятає.

Кінцевий термін виплати орендної плати на підприємстві визначено до кінця року, тобто до 1 січня наступного за поточним року. Щодо повернення земельних ділянок в натурі пайовикам, які розірвали договір з підприємством на підставі акту прийому-передачі, який був додатком до угоди про розірвання договору оренди землі, повідомив, що такі ділянки в натурі насправді пайовикам виділені не були, керівництвом ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» таке погодження підписане не було. На реєстрацію угоди про розірвання договорів оренди від підприємства за кошти підприємства подавала економіст ОСОБА_6 . Свідок додав, що на додаткових угодах про розірвання договорів оренди візи не ставилися. Це не було передбачено. По ОСОБА_2 , як і по інших пайовиках, свідок не повідомляв довірителя про розірвання договорів, оскільки генеральний директор дав зрозуміти на зборах пайовиків, що йому байдужа доля паїв, які люди хотіли повернути з оренди. Перед укладенням угод про розірвання договорів оренди наявність заборгованості по виплаті орендної плати він особисто не перевіряв, оскільки це не входило до його компетенції. Юридичний відділ позивача він не повідомляв про розірвання договору з ОСОБА_2 , з працівників підпорядкованого йому підрозділу ОСОБА_3 повідомляв про розірвання договорів оренди ОСОБА_6 , яка займалася підготовкою угод.

Свідок повідомив, що ТОВ «Райземінфест-2017» створений ним у грудні 2017 року після звільнення з посади директора ВП «Агрофірма «Семенівська».

Допитана в судовому засіданні свідок ОСОБА_6 показала суду, що вона працює економістом у ТОВ "Рейземінвест-2017". З 2014 по 2018 року працювала економістом у ТОВ «ІПК «Полтавазернопродкут» та виконувала обов`язки по роботі з пайовиками, також займалась переоформленням спадщини невитребуваних паїв.

Щодо розірвання договору оренди земельної ділянки з ОСОБА_2 , конкретно обставин не пам`ятає, бо таких людей було в той час дуже багато, оскільки люди масово були невдоволені орендною платою та наданням їм послуг орендарем ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт». Розірвання договору було тоді стандартною процедурою однаковою для всіх. Особа зверталася до підрозділу із усною заявою про намір розірвати договір оренди, готувалися документи, підписувалася додаткова угода про розірвання договору оренди. Угода виготовлялася у 3-х екземплярах. Виготовлявся також акт прийму-передачі земельної ділянки і прикладася до угоди. Обидва документи виготовлялися одним числом. Пайовики вимагали свій примірник, тому їм видавалося все на руки. Також примірник зберігався біля оригіналу договору оренди у ВП «Агрофірма «Семенівська». Ці документи зберігалися складені по кожному пайовику в ящиках у неї в кабінеті. Поки свідок хворіла, а потім була у відпустці, приблизно в грудні 2017 року приїжджали працівники центрального офісу, як їй потім повідомили працівники підрозділу, то була служба безпеки, і ці ящики вилучили. Коли вона повернулася на роботу, їх у кабінеті вже не було.

Зазначила, що шаблони всіх документів були в спеціальній папці «Хомка», яка була в загальному доступі для всіх працівників ВП «Агрофірма «Семенівська», які працювали в конторі. У ній виготовлялися документи. Угоди про розірвання договорів оренди не сканувалися і не реєструвалися, бо на це не було часу, так як багато людей бажали розірвати договор із підприємством. Їй допомагав ОСОБА_7 , але оскільки він працював дуже повільно, то реєстрацію цих угод не здійснювали. Набирали угоди в «Хомці», роздруковували. Ніде не реєстрували, потім ці угоди розкладали до договорів оренди.

Свідок повідомила, що без відома центрального органу зміст договорів не могли змінювати. Про все, що робилося у підрозділі, повідомляли у центральний офіс. Угода про дострокове розірвання договору оренди була в програмі, доступ до неї був у всіх працівників. ОСОБА_7 мав право набирати договори, ОСОБА_8 відповідала за виплати. Все розпочалося з літа 2017, коли вони із ОСОБА_3 проводили збори по сільських радах і обіцяли підвищити виплати по оренді, але центральний офіс не надав згоди на це, що викликало обурення пайовиків. До кінця року заборгованість по орендній платі залишалась. Зазначила, що в той період був великий ажіотаж, люди масово звертались з вимогами розірвати договори оренди. Всі це бачили, і ОСОБА_7 , і ОСОБА_8 . В програму 1С угоди про розірвання договору не вносили. Коли люди звернулися про розірвання договорів оренди, це відбувалося в усній формі, заяв не писали і, відповідно, не реєстрували. Цього ніхто не вимагав. ОСОБА_3 здійснював прийом пайовиків, які зверталися. Складав список тих, хто бажає розірвати договір і передавав йей список їй, а вона готувала угоду, повертала йому і він підписував її у себе в кабінеті разом із пайовиком. Центральному офісу було відомо про масове невдоволення людей та їх звернення про розірвання договорів оренди. У журналі вхідних документів не реєструвала угоди про розірвання договорів.

У неї були повноваження на реєстрацію, на підставі доручення вона від імені підприємства зверталася до реєстраторів, оплачувалися ці дії за кошти ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт». Крім того, вона часто представляла інтереси односельчан, які складали на неї довіреність у сільській раді і на її підставі вона діяла. Повідомила, що зверталися саме до неї, бо всі знали, що вона багатьом допомагала із оформленням спадщини тощо. Під час роботи і в ВП «Агрофірма «Семенівська», і в ТОВ «Райземінвест -2017» вона здійснювала дії по реєстрації за дорученнями. Щодо виділення земельних ділянок в натурі тим, хто розірвав договір, то прийому-передачі цих ділянок по факту не було. Свідок та працівники підприємства повідомляли всю інформацію у земельний відділ центрального офісу. Зазначила? що не подавала угоду про розірвання договору оренди землі та новий договір оренди землі між пайовиком та ТОВ «Райземінвест-2017» реєстратору в один день.

Свідок звільнилась із ВП «Агрофірма «Семенівська» у січні 2018 року.

Допитана в судовому засіданні свідок ОСОБА_8 показала суду, що вона з 2017 року працює фахівцем по роботі з пайовиками ТОВ «ІПК «Полтавазернопродкут», працювала у ВП АФ «Семенівська» до листопада 2017 року, потім була звільнена, через деякий час була поновлена на роботі. Про дострокове розірвання договору оренди пайовики, в тому числі ОСОБА_2 , не зверталися, про масові невдоволення орендодавців свідок не чула. До кінця 2017 року випадків дострокового розірвання договорів оренди не було. Будь-яка заява пайовиків, яка надходила до підрозділу, реєструвалась в журналі вхідної кореспонденції секретарем директора ОСОБА_9 , потім її візував ОСОБА_3 ОСОБА_2 звертався до свідка з питань виплати орендної плати, отримувала плату як в натурі, так і грошима, оскільки як було відомо свідкові, ОСОБА_2 хворів, потребував коштів на лікування, неодноразово звертався на підприємство про дострокову виплату орендної плати у письмовій формі. Відмов йому, як їй відомо, не було. З ОСОБА_2 вона зустрічалася у м. Кременчуці за місцем його роботи, коли приїжджала туди, щоб він підписав договір оренди у 2018 році. Він, наскільки, їй відомо, мав 3 земельних ділянки, договори оренди підписувалися між ним та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» по всіх 3-х ділянках, одна на той час була в стадії оформлення, наскільки вона пам`ятає. Про намір розірвати договір оренди ні ОСОБА_2 , ні його вже покійна мати, з якою свідок спілкувалася, їй не повідомляли. Спілкувалися як по телефону, так і особисто.

Щодо порядку розірвання договорів оренди, їх продовження, чи укладення, свідок повідомила, що всі ці заяви мали подаватися особою на підприємство виключно у письмовій формі, заява мала бути зареєстрована і передана на резолюцію керівнику, паралельно - в центральний офіс (земельний відділ). Якби масово розривалися договори з пайовиками, про це би відразу стало відомо всім у підрозділі, але такої інформації не було. Випадків розірвання договорів оренди достроково за заявами пайовиків за час, що свідок працювала у ВП «Агрофірма «Семенівська» не було.

Щодо затримки виплат пайовикам орендної плати по вересень 2017 року, свідок пояснила, що в натурі у підрозділі був в навності ячмінь, але відомість про його видачу ОСОБА_3 не підписував, коли вона зверталася до нього з таким проханням. В зв`язку із цим ячмінь не був виданий людям. Взагалі на підприємстві за заявами пайовиків виплати здійснювалися, відмов, тим, хто звертався, не було. Орендна плата мала була бути виплачена до 31 грудня. Щодо масових звернень пайовиків до директора ОСОБА_3 та скупчення людей у коридорах контори підрозділу, зокрема щодо явки ОСОБА_2 на прийом до директора, свідок повідомила, що такого не бачила. Щоб пройти до його кабінету, необхідно було пройти повз кабінет, у якому працювала свідок ОСОБА_8 , тобто велику кількість людей вона би обов`язково побачила.

Щодо виготовленням документів у мережевій папці «Хомка», свідок повідомила, що зразків угод про розірвання договорів оренгди землі у ній взагалі немає і ніколи не було. Зразки документів, якими користуються працівники підрозділу, їм скидають із земельного відділу центрального офісу. Нічого у зразках документах крім даних пайовика і номеру земельної діяльнки вони змінити не можуть, не мають такого доступу. Всі документи по правах пайовиків разом з договорами оренди сканувалися та кріпилися у програмі 1С. У розрукованому вигляді вони зберігалися у ящиках у земельному відділі ВП «Агрофірма «Семенівська».

Про розірвання договору з ОСОБА_2 свідкові стало відомо лише у 2019 році, коли вона разом із працівниками ВП «Агрофірма» Семенівська» моніторили земельні ділянки, що перебувають у нього в оренді і виявили, що по земельній ділянці ОСОБА_2 стоїть реєстрація договору оренди іншого підприємства. Наразі позивач цю ділянку не обробляє.

Допитаний в судовому засіданні свідок ОСОБА_10 показав суду, що він працював в ВП «Агрофірма «Семенівська» на посаді фахівця з інформаційних систем з 2015 року до січня 2017 року, з січня по листопад 2017 року працював фахівцем по роботі з пайовиками, в обов`язки якого входили заключення договорів оренди землі, потім звільнився, а з 2018 року знову прийнятий на роботу. В 2017 році до його обов`язків входила комунікація з пайовиками, підготовка договорів оренди, сканування документів по справах пайовиків в програмі 1С. Зазначив, що серед шаблонів договорів, які використовували працівники підрозділу, не було угоди про розірвання договору. Після укладення договорів та їх реєстрації, оригінали договорів передавались до центрального офісу. Без внесення договору в 1С він не передавався в архів. Договори розривались тільки у випадку, якщо закінчився строк їх дії та орендодавець звертався з відповідною заявою. За час роботи свідка на підприємстві достроково договори не розривались. Про розірвання договору ОСОБА_2 до свідка не звертався, про такі наміри теж не повідомляв. Заяви пайовиків вносились до журналу вхідної кореспонденції. Заяв на розірвання договору оренди ні разу не надходило за період роботи свідка. Про збори пайовиків у 2017 йому нічого невідомо, масові черги пайовиків до кабінету директора на розірвання договорів не бачив, приходило за день максимум 4-5 чоловік. Розрахунок здійснювався відповідно договору до кінця поточного року. У 2019 році стало відомо про розірвання договору з ОСОБА_2 після отримання листа з вимогою не обробляти землю.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши надані суду докази, суд приходить до висновку про задоволення позовних вимог, виходячи з такого.

Фактичні обставини, встановлені судом.

Довіреністю від 09.09.2016 позивач уповноважив директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_3 представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань:

- укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення, та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками;

- укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між бувшими членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходяться на колективній власності осіб, що мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна;

- укладання та підписання договорів купівлі права власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємствата оформлення прав власності Товариства на такий майновий пай;

- укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень до 45000,00 (сорока п`яти тисяч гривень);

- у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю.

Для цього, представнику позивач надав право підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов`язані з оформленням та реєстрацією таких договорів. Також ОСОБА_3 мав право на укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі, купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством, з урахуванням обмежень 45 000,00 грн. Крім цього, ОСОБА_3 був уповноважений організовувати та контролювати здійснення документообігу в ВП АФ «Семенівська», а також вчиняти інші юридично значимі дії, пов`язані з цією довіреністю та з функціональними обов`язками директора виробничого підрозділу. Довіреність дійсна до 09.09.2018. (т. 1, а. с. 62).

З трудового договору (контракту) № 2, укладеного між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_3 12.12.2016, вбачається, що останній призначається на посаду директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та зобов`язується здійснювати управління підрозділом в межах повноважень, наданих Положенням про ВП, забезпечувати ефективне використання та збереження майна товариства. Права та обов`язки сторін регулюються цим контрактом, Положенням про ВП, Статутом ТОВ, а також чинним законодавством України про працю. Директор зобов`язаний безпосередньо організовувати вчасне укладання (переукладання) договорів оренди земельних ділянок з фізичними особами-орендодавцями, а також контролювати реєстрацію укладених договорів оренди землі та оформлення супутніх документів, необхідних для здійснення такої реєстрації щодо земельних ділянок, що знаходяться в користуванні ВП Товариства. Крім цього, директор зобов`язаний знаходити земельні ділянки з можливістю оренди товариством та сприяти укладенню договорів оренди відповідних земельних ділянок та їх реєстрації, а також організовувати збереження й ефективне використання майна та земельного банку, що знаходиться в користуванні ВП Товариства. Пунктом 3.1., зокрема, передбачено, що для задоволення інтересів ВП та вирішення питань, пов`язаних з діяльністю ВП, директор ВП має право укладати господарські та інші договори згідно чинного законодавства України та в межах повноважень, визначених статутом Товариства та Довіреністю, виданою Генеральним директором Товариства (т. 1, а. с. 63 - 64).

З Положення «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 26.12.2008 загальними зборами учасників ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», слідує, що підрозділ не є юридичною особою, діє на підставі затвердженого Положення та здійснює діяльність від імені Товариства. Пунктом 4.4. вказаного Положення передбачено, що підрозділ не має права, зокрема, самостійно розривати будь-які договірні відносини. Підрозділ використовує майно, надане йому Товариством, в тому числі орендовані земельні ділянки. Керівником підрозділу є директор, який призначається Генеральним директором Товариства та діє на підставі довіреності. Директор здійснює оперативне керівництво, укладає на підставі довіреності угоди з юридичними та фізичними особами та діє від імені Товариства в межах повноважень, визначених Положенням та виданої йому довіреності. Директор зобов`язаний, зокрема, додержуватись положень Статуту Товариства, цього Положення та повноважень, наданих йому довіреністю, а також своєчасно інформувати керівництво Товариства про зміни у діяльності Підрозділу, які можуть негативно вплинути на інтереси Товариства (т. 2, а. с. 20-21).

В посадовій інструкції № 3 директора ВП АФ «Семенівська», затвердженій Генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Мацаком Ю.І., зазначено, що директор ВП, зокрема, здійснює господарське управління майном виробничого підрозділу без права його відчуження, представляє підприємство в органах державної влади і у взаємовідносинах з партнерами. При цьому директор має право на підставі довіреності, виданої генеральним директором товариства, діяти від імені товариства, представляти його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, у відносинах з юридичними та фізичними особами, підписувати та візувати документи в межах свої компетенції. В графі «З інструкцією ознайомлений та зобов`язуюсь виконувати» мається підпис ОСОБА_3 (т. 2, а. с. 22-23).

09.02.2016 між ОСОБА_2 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» було укладено договір оренди земельної ділянки б/н, згідно якого ОСОБА_2 передав в користування позивачу земельну ділянку з кадастровим номером :00:003:0150, площею 4,6499 га до 31.12.2022, а 03.04.2016 вказаний договір був зареєстрований приватним нотаріусом Хорольського нотаріального округу Березою Д.В., що підтверджується інформацією з Реєстру прав власності на нерухоме майно, копіями вказаного договору, акту приймання-передачі від 09.02.2016, а також інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (т. 1 а. с. 41 - 44).

З вказаного витягу також слідує, що 14.06.2019 відповідно до угоди, укладеної між ОСОБА_2 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 16.11.2017 про розірвання договору оренди землі б/н від 09.02.2016, припинено інше речове право позивача згідно рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенка Р.М. № 4739925. Натомість, на підставі договору оренди землі б/н, укладеного 06.05.2019 між ОСОБА_2 та ТОВ "Рейземінвест-2017", вказаним державним реєстратором прийнято рішення № 47399909 про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки за ТОВ "Рейземінвест-2017", на підставі чого 19.06.2019 проведено державну реєстрацію (т. 1 а. с. 43-44).

З угоди про розірвання договору оренди землі від 16.11.2017, укладеної між орендодавцем ОСОБА_2 та орендарем ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в особі директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» ОСОБА_3, що діяв на підставі довіреності від 09.09.2016, вбачається, що сторони за взаємною згодою домовилися розірвати вказаний договір оренди земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0150, претензій один до одного не мають, угода складена у 2 (двох) примірниках (т. 1 а. с. 136).

Того ж дня орендарем була передана вказана земельна ділянка ОСОБА_2 , що підтверджується актом приймання-передачі земельної ділянки від 16.11.2017 (т. 1 а. с.137).

З журналу вхідної кореспонденції ВП АФ «Семенівська» на 2016 - 2017 роки вбачається, що будь-яких заяв від орендарів, в тому числі від ОСОБА_2 , про наміри розірвати укладені договори оренди не надходило (т. 1, а.с. 50 - 61).

Наказом генерального директора від 04.01.2018 ОСОБА_3 був звільнений з посади директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» за власним бажанням (т. 1, а. с. 65).

З довідки ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» № 610 від 28.04.2020 слідує, що на земельній ділянці з кадастровим номером :00:003:0150 у 2017 році вирощувалася пшениця озима, у 2018 році - соняшник, у 2019 - пшениця озима (т. 1, а. с. 47).

ОСОБА_2 згідно договору оренди земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0150 за період з 2017 - 2019 роки виплачено орендну плату з вирахуванням податків в розмірі 39384,65 грн, з яких за 2017 рік - 13 018,36 грн, за 2018 рік - 13 183,15 грн, за 2019 рік - 13183,14 грн, що підтверджується довідкою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» № 611 від 28.04.2020 (т. 1, а. с. 48).

З витягу з ЄРДР від 11.01.2018 вбачається, що за заявою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» до реєстру внесено відомості щодо вчинення колишнім директором ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_3 кримінального правопорушення, передбаченого ч. 1 ст. 358 КК України.

Згідно Наказу Міністерства юстиції України № 322/5 від 27.01.2021 на підставі Висновку Колегії МЮУ з розгляду скарг від 11.01.2021 частково задоволено скаргу ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та скасовано рішення, прийняті приватним нотаріусом Доценком А.М. 22.07.2020 та 29.07.2020 щодо реєстрації речових прав на нерухоме майно. При цьому, з вказаного Висновку від 11.01.2021 вбачається, що приватним нотаріусом Доценком А.М. прийнято рішення на підставі додаткових угод про розірвання договорів оренди землі, укладених між власниками земельних ділянок та скаржником (ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт»). Додаткові угоди від імені скаржника підписані ОСОБА_3 , який діяв на підставі довіреності від 09.09.2016. Водночас, при прийнятті рішень приватним нотаріусом Доценком А.М. не було зупинено розгляд заяв та не витребувано довіреності від 09.09.2016, відомості щодо якої зазначені в додаткових угодах. Таким чином, приватним нотаріусом не було перевірено повноваження ОСОБА_3 на підписання угод про розірвання договорів оренди землі. Крім того, у п.п. 11, 12 вказаного Висновку встановлено, що зі змісту довіреності від 09.09.2016 встановлено відсутність повноважень ОСОБА_3 на підписання угод про дострокове припинення договорів оренди скаржника на земельні ділянки. Таким чином, рішення прийняті приватним нотаріусом Доценком А.М. з порушенням вимог законодавства, оскільки подані документи не давали змоги встановити припинення права оренди за ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» (т. 2 а. с. 69 - 71).

З висновку науково-правової експертизи щодо вчинення правочинів від імені юридичної особи від 30.09.2021 вбачається, що у відповідь на питання замовника «Чи мав право директор ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» ОСОБА_3 укладати угоди про припинення правових відносин з оренди землі?» експертами зазначено, що директор підрозділу, згідно Положення, має право, відповідно до наданої довіреності, вчиняти від імені товариства будь-які юридичні дії в межах відповідних повноважень. Крім того, повноваження директора визначені в Посадовій інструкції № 3 та трудовому контракті, згідно якого директор має право діяти від імені товариства, представляти його інтереси в усіх підприємствах, установах і організаціях відповідно до повноважень, наданих у довіреності від 09.09.2016. Експерти встановили, що директор ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» ОСОБА_3 мав право укладати договори про припинення правових відносин з оренди землі відповідно до довіреності № 1142 від 09.09.2016, Статуту ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 11.09.2017, Положення про ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 26.12.2008, контракту від 12.12.2016, посадової інструкції директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженої 20.11.2013 (т. 2, а. с.150-164).

З витягу Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" було зареєстроване 19.12.2017, при чому одним із засновників цього товариства є ОСОБА_3 (т. 1 а. с. 67-69).

З постанови про закритя кримінального провадження від 21.07.2021 вбачається, що в ході досудового розслідування було встановлено, що в період часу з січня 2018 по серпень 2020 року із користування ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» вибуло 112 земельних ділянок площею дбизько 600 га, які розташовані на території Криворудської сільської ради (т. 2, а. с. 167-170).

Норми права, застосовані судом.

Відповідно до ч. 1 ст. 4 ЦПК України визначає, що кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Відповідно до ч. 3 ст. 12 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Згідно ч. 1 ст. 13 ЦПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Згідно з частиною першою статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Правочином є вольова дія, тобто поєднання волі та волевиявлення сторін. Воля сторін полягає в їхній згоді взяти на себе певні обов`язки, вона повинна бути взаємною, двосторонньою і спрямованою на досягнення певної мети.

Частиною другою статті 207 ЦК України передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Згідно з частиною першою статті 627 ЦК України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору (частина перша статті 638 ЦК України).

Відповідно до статті 93 ЗК України право оренди земельної ділянки - це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для провадження підприємницької та іншої діяльності.

Статтею 14 Закону України «Про оренду землі» передбачено, що договір оренди земельної ділянки укладається в письмовій формі.

Згідно зі статтею 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів осіб, а загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 цього Кодексу.

Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

Положеннями ст. 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Частинами 1, 3 ст. 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з частиною третьої статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

При цьому частинами третьою та четвертою статті 95 ЦК України передбачено, що філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.

Відповідно до приписів частини першої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Відповідно до частин першої, третьої статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє; представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

При цьому згідно з положеннями частини першої статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Відповідно до статті 244 Цивільного кодексу України довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.

Підпунктом 2.1 пункту 2 глави 4 розділу II Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України закріплено, що у довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити представнику. Дії, які належить вчинити представнику, мають бути правомірними, конкретними та здійсненними.

Згідно положень ч.ч. 5, 6 ст.18 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», у разі якщо державна реєстрація прав проводиться не у результаті вчинення нотаріальних дій або не на підставі документів, виданих (оформлених) органами державної влади чи органами місцевого самоврядування, державний реєстратор обов`язково визначає обсяг цивільної дієздатності фізичних осіб і цивільної правоздатності та дієздатності юридичних осіб, перевіряє повноваження представника фізичної або юридичної особи щодо вчинення дій, направлених на набуття, зміну чи припинення речових прав, обтяжень таких прав.

Згідно з частиною першою статті 210 ЦК України правочин підлягає державній реєстрації лише у випадках, встановлених законом. Такий правочин є вчиненим з моменту його державної реєстрації.

Згідно з частиною другою статті 125 ЗК України у вказаній редакції право на оренду земельної ділянки виникає після укладення договору оренди і його державної реєстрації.

Укладений договір оренди землі підлягає державній реєстрації. Державна реєстрація договорів оренди землі проводиться у порядку, встановленому законом (статті 20 Закону України «Про оренду землі»).

Договір оренди землі набирає чинності після його державної реєстрації (стаття 18 Закону України «Про оренду землі» у вказаній редакції).

Мотивована оцінка доказів та аргументів сторін.

З наданих суду документів вбачається, що з 09.02.2016 між ОСОБА_2 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» існували договірні відносини з приводу оренди земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0150, площею 4,6499 га.

З договору оренди від 09.02.2016 слідує, що він укладений терміном до 31.12.2022.

Однак, з матеріалів справи вбачається, що 16.11.2017 до спливу строку договору оренди між орендодавцем ОСОБА_2 та орендарем ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в особі директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» ОСОБА_3 було укладено угоду про розірвання договору оренди, при цьому, того ж дня орендарем була передана власнику земельна ділянка з кадастровим номером :00:003:0150.

Натомість вказана угода була зареєстрована майже через 1,5 роки 19.06.2019.

Разом з тим, сукупність допустимих та належних доказів по справі свідчить про фактичне підписання угоди про розірвання договору оренди землі відповідачем ОСОБА_2 не 16.11.2017, а майже через 2 роки, у 2019 році, ймовірно влітку.

Так, з показань свідків і це не заперечується сторонами, в кінці 2017 року понад 100 людей розірвало договори про оренду землі.

На думку суду, такий масштабний відтік земельного банку є значимою подією для господарського товариства, однак свідок ОСОБА_3 зазначав у своїх показах і про це також зазначає позивач, що він не повідомляв центральний офіс про такі обставини, що свідчить про неналежне виконання ним обов`язків директора виробничого підрозділу.

З даних журналу вхідної кореспонденції ВП АФ «Семенівська» на 2016 - 2017 роки не вбачається масового звернення пайовиків з заявами про розірвання договорів оренди, як про те зазначали свідки ОСОБА_3 та ОСОБА_6 , хоч в такому журналі реєструвались досить дрібні господарські операції, натомість дані про заяви пайовиків чи відомості про укладення угод про розірвання договорів з орендодавцями, не знайшла свого відображення у вказаному документі.

Крім цього, з журналу вхідної кореспонденції ВП АФ «Семенівська» на 2016 - 2017 роки вбачається, що у листопаді 2017 року чи раніше від ОСОБА_2 не надходило скарг на неналежне виконання позивачем своїх обов`язків орендаря чи заяв про дострокове припинення договору оренди.

Показання свідків ОСОБА_3 та ОСОБА_6 про масові звернення пайовиків з заявами про розірвання договорів оренди та про масові підписання таких угод в кінці 2017 року суперечать показанням свідків ОСОБА_10 та ОСОБА_8 , які зазначали, що на той час про такі угоди ніхто з працівників позивача не знав, масових звернень пайовиків та черг у приміщенні підрозділу не було.

З показань свідка ОСОБА_3 слідує, що після проведення позачергових зборів пайовиків у кінці жовтня - на початку листопада 2017 року свідок ОСОБА_3 , будучи директором ВП АФ «Семенівська», пообіцяв власникам земельних ділянок забрати їх землі в обробіток у своє товариство.

Разом з тим, ТОВ «Райземінвест-2017» було створене ОСОБА_3 в кінці 2017 року, коли він ще перебував у договірних відносинах з позивачем, тобто всупереч вимогам п. 6.1 трудового договору, ОСОБА_3 взяв участь у створенні господарського товариства - прямого конкурента позивача.

Вказане свідчить про те, що ОСОБА_3 діяв не в інтересах підрозділу, а в своїх інтересах, цілеспрямовано виводячи земельний банк до новоствореного ним товариства. Земельні ділянки, що вибули з обробітку позивача, в тому числі і земельна ділянка ОСОБА_2 , зараз обробляються ТОВ «Райземінвест-2017», за рахунок чого останній функціонує і отримує прибуток. Дані відомості підтверджуються показаннями свідків ОСОБА_3 та ОСОБА_6 та інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Свідок ОСОБА_3 в показах суду не заперечував, що в кінці 2017 року він письмово не інформував центральний офіс про масові розривання договорів оренди, таким чином неналежним чином виконував посадові обов`язки.

Суд приймає аргументи представника відповідача щодо обізнаності позивача ще у 2018 році про укладення додаткових угод про розірвання договорів з пайовиками ВП АФ «Семенівська».

Однак, вказане слідує не з газетних статей, як про те зазначає ОСОБА_5 , оскільки до вказаних ЗМІ позивач міг не мати доступу, а з витягу з ЄРДР від 12.04.2018, згідно якого за заявою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» порушено кримінальне провадження за фактом вчинення колишнім директором ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_3 кримінального правопорушення, передбаченого ч. 1 ст. 358 КК України. Крім того, ОСОБА_3 був звільнений з посади директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» 04.01.2018.

Вказане свідчить про те, що позивачу стало відомо про укладення додаткових угод, за фактом чого позивачем розпочато розслідування таких випадків, разом з тим це не підтверджує той факт, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» було обізнане про масштабне масове розірвання договорів оренди з понад 100 пайовиками, оскільки це суперечить інтересам товариства та завданням підрозділу.

Та обставина, що позивач, знаючи про розірвання деяких угод з орендодавцями, продовжував обробіток землі та здійснював орендну плату власникам, свідчить про намагання ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» залагодити ситуацію з пайовиками та продовжити договірні відносини.

Крім того, з довідки ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» № 610 від 28.04.2020 слідує, що на земельній ділянці з кадастровим номером :00:003:0150 у 2017 році вирощувалася пшениця озима, у 2018 році - соняшник, у 2019 - пшениця озима. ОСОБА_2 згідно договору оренди земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0150 за період з 2017 - 2019 роки виплачено орендну плату з вирахуванням податків в розмірі 39384,65 грн, з яких за 2017 рік - 13 018,36 грн, за 2018 рік - 13 183,15 грн, за 2019 рік - 13183,14 грн, що підтверджується довідкою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» № 611 від 28.04.2020.

Таким чином, посилання представника Відповідачів ОСОБА_5 на неналежність виконання позивачем своїх обов`язків, як орендаря, як на підставу дострокового розірвання договору оренди від 09.02.2016, не може бути прийнято судом до уваги, оскільки наявні у справі матеріали свідчать про належне виконання позивачем своїх зобов`язань, а також зацікавленість останнього у подальшій співпраці із ОСОБА_2 .

Зважаючи на викладене, позбавлені логіки дії відповідачів, які 16.11.2017 розірвали договір оренди землі від 09.02.2016, при цьому того ж дня ОСОБА_3 передав ОСОБА_2 земельну ділянку, однак власник самостійно не займався обробітком землі та не уклав будь-яких інших договорів щодо використання чи продажу земельної ділянки, натомість фактично продовжив відносини оренди землі з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», отримуючи орендну плату в той час, як товариство проводило обробіток землі протягом двох років після вчинення спірної угоди про розірвання договору оренди землі.

З показань свідків ОСОБА_8 та ОСОБА_10 слідує, що про розірвання договору пайовики, в тому числі ОСОБА_2 , не зверталися, у 2017 році до 31 грудня проводилися виплати орендної плати всім орендодавцям. По ОСОБА_2 здійснювалась виплата орендної плати після 2017 року. Про розірвання договору ОСОБА_2 стало відомо лише у 2019 році, коли надійшло повідомлення про те, щоб не обробляли земельну ділянку.

Таким чином, факти того, що ОСОБА_2 не звертався до орендаря з заявами про зміну умов договору чи його розірвання, а протягом майже двох років після розірвання договору оренди не подавав заперечень проти використання належної йому земельної ділянки позивачем та отримував орендну плату у 2017 - 2019 роках, свідчать про те, що правочин від 16.11.2017 укладений «заднім числом», так як навіть після формального передання земельної ділянки власнику між позивачем та ОСОБА_2 не припинились орендні відносини.

Аналізуючи зазначені вище докази, суд приходить до висновку, що угоду про розірвання договору з позивачем ОСОБА_2 підписував не 16.11.2017, а влітку 2019 року, перед тим, як уклав договір оренди землі з ТОВ «Райземінвест-2017».

На користь того, що у 2017 році угода з ОСОБА_2 про розірвання договору оренди з позивачем не укладалась, свідчить і той факт, що вказана угода не внесена до програми 1С, якою користувався ВП АФ «Семенівська», а оригінальний примірник такої угоди не надано суду відповідачу ОСОБА_2 всупереч вимогам ухвали суду.

Встановивши, що позивач та його представник заперечують факт підписання додаткової угоди від 16.11.2017 про розірвання договору оренди земельної ділянки від 09.02.2016, беручи до уваги відсутність оригінального примірника цієї угоди в матеріалах справи, а також беручи до уваги ухилення відповідача ОСОБА_2 від надання на вимогу суду оригіналу спірної додаткової угоди, суд приходить до висновку про те, що відповідачі не спростували доводи позивача про відсутність його волевиявлення на укладення спірної додаткової угоди від 16.11.2017 про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки від 09.02.2016.

Даний висновок узгоджується з аналогічною позицією Верховного суду України у складі колегії суддів Першої судової плата Касаційного цивільного суду, викладеної у постанові від 26.06.2019 по справі №193/344/17.

Про те, що правочин від 16.11.2017 фактично був укладений і підписаний ОСОБА_2 пізніше, також свідчить той факт, що він був зареєстрований лише 19.06.2019, майже через 2 роки після укладення угоди про розірвання договору оренди.

Свідок ОСОБА_6 , яка здійснювала державну реєстрацію угоди від 16.11.2019, вказувала, що оригінали угод про розірвання договорів оренди, в тому числі з ОСОБА_2 , у неї відсутні, незважаючи на підпис свідка про їх отримання. Де вони поділись, не змогла пояснити, припустила, що оригінали забрав та не повернув державний реєстратор.

Оскільки такі дії реєстратора суперечить п. 16 Постанови КМУ «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», якою керувався державний реєстратор, вказані свідчення суд оцінює критично та вважає, що вони надані свідком з метою уникнення дослідження судом оригіналів спірного договору.

Крім того, суд не бере до уваги покази цього свідка щодо наявності в програмі шаблону угоди про розірвання договору оренди, масового розірвання договорів з пайовиками у кінці 2017 року, а також щодо усного повідомлення позивача про критичну ситуацію з пайовиками, оскільки ці покази не підтверджуються іншими доказами по справі, зокрема, суперечать свідченням ОСОБА_7 та ОСОБА_8 , які зазначали про відсутність масових черг пайовиків в офісі підрозділу в кінці 2017 року та відсутність інформації про масове розірвання договорів, свідок ОСОБА_7 вказував, що серед шаблонів договорів, які використовували працівники підрозділу, не було угоди про розірвання договору, за час його роботи на підприємстві достроково договори не розривались.

На думку суду, відомості про укладення спірної угоди про розірвання договору оренди у 2017 році, в той час як в дійсності така угода підписувалась ОСОБА_2 у 2019 році, надані стороною відповідачів, а також свідком ОСОБА_3 , з метою легітимізації вказаної угоди, оскільки у 2019 відповідач не міг розірвати договір з допомогою ОСОБА_3 , який уже не працював у позивача, натомість у 2017 році ОСОБА_3 мав певні повноваження як директор виробничого підрозділу, що на думку ініціаторів угоди давало юридичну можливість для розірвання договорів з позивачем, представником якого виступав ОСОБА_3 .

Разом з тим, при оцінці наявних у матеріалах справи доказів судом встановлено таку ознаку недійсності спірного правочину, як відсутність вільного волевиявлення ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на укладення угоди про розірвання договору оренди.

Судом встановлено, що виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» станом на 2017 рік був структурним підрозділом ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та не мав статусу самостійної юридичної особи.

ОСОБА_3 призначався на посаду директора виробничого підрозділу АФ «Семенівська» на підставі контракту № 2 від 12.12.2016.

Крім того, ОСОБА_3 діяв відповідно до положень довіреності № 1142 від 09.09.2016, Статуту ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 11.09.2017, Положення про ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 26.12.2008, контракту від 12.12.2016, посадової інструкції директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженої 20.11.2013.

Системний аналіз положень вказаних документів дозволяє дійти висновку про відсутність у контракті ОСОБА_3 завдань чи повноважень щодо розірвання договорів оренди землі чи зменшення земельного банку підприємства Позивача.

Так, довіреністю від 09.09.2016 позивач уповноважив директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_3 представляти підрозділ та інтереси товариства в державних організаціях, зокрема, з питань укладання та підписання договорів оренди землі, їх державної реєстрації. Для цього, представнику надається право підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов`язані з оформленням та реєстрацією таких договорів.

З трудового договору (контракту) № 2, укладеного між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_3 12.12.2016, вбачається, що директор зобов`язаний безпосередньо організовувати вчасне укладання (переукладання) договорів оренди земельних ділянок з фізичними особами-орендодавцями, а також контролювати реєстрацію укладених договорів оренди землі та оформлення супутніх документів, необхідних для здійснення такої реєстрації щодо земельних ділянок, що знаходяться в користуванні ВП Товариства. Крім цього, директор зобов`язаний знаходити земельні ділянки з можливістю оренди товариством та сприяти укладенню договорів оренди відповідних земельних ділянок та їх реєстрації, а також організовувати збереження й ефективне використання майна та земельного банку, що знаходиться в користуванні ВП Товариства (п. 2.2.2).

З Положення «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» слідує, що підрозділ не має права, зокрема, самостійно розривати будь-які договірні відносини (п. 4.5).

Пунктом 6.1. Положення передбачено, що ВП АФ «Семенівська» у своїй діяльності підпорядкований ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Відповідно до пункту 7.4. «Положення про виробничий підрозділ «Агрофірма «Семенівська» директор виробничого підрозділу на підставі довіреності наданої Генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» укладає з юридичними та фізичними особами угоди та діє від імені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в межах повноважень, визначених «Положенням про виробничий підрозділ «Агрофірма «Семенівська».

Директор зобов`язаний, зокрема, своєчасно інформувати керівництво Товариства про зміни у діяльності Підрозділу, які можуть негативно вплинути на інтереси Товариства (п. 7.5 Положення).

В посадовій інструкції № 3 директора ВП АФ «Семенівська», затвердженій Генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Мацаком Ю.І., зазначено, що директор ВП, зокрема, здійснює господарське управління майном виробничого підрозділу без права його відчуження (п. 2.6), представляє підприємство в органах державної влади і у взаємовідносинах з партнерами (п. 2.21). При цьому директор має право на підставі довіреності, виданої генеральним директором товариства, діяти від імені товариства, представляти його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, у відносинах з юридичними та фізичними особами (п. 3.1), підписувати та візувати документи в межах свої компетенції (п. 3.3).

З наведеного вбачається, що інтерес ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» полягав у збільшенні земельного банку шляхом укладення договорів оренди з землевласниками та здійснення ефективної господарської діяльності шляхом обробітку орендованих земель та вирощування сільськогосподарських культур.

В жодному з вказаних нормативних актів не зазначено про інтерес позивача на погіршення комунікації з орендодавцями та розірвання укладених договорів, оскільки це може призвести до зниження прибутків та потенційно спричинити банкрутство і ліквідацію товариства.

Натомість, п. 4.5 вказаного Положення прямо передбачено, що підрозділ не має права, зокрема, самостійно розривати будь-які договірні відносини.

З наданих повноважень ОСОБА_3 згідно довіреності від 09.09.2016 суд не вбачає будь-яких положень, які б окреслили компетенцію ОСОБА_3 у сфері розірвання договорів оренди земель.

Натомість, в довіреності чітко зазначено повноваження ОСОБА_3 «представляти підрозділ та інтереси товариства в державних організаціях», зокрема, з питань «укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками», для чого представнику надається право «підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов`язані з оформленням та реєстрацією таких договорів».

Таким чином, з довіреності слідує, що ОСОБА_3 надаються повноваження для представництва інтересів позивача саме з метою укладання договорів оренди землі пайовиків, а також стосовно укладання господарських договорів, крім того ОСОБА_3 може підписувати «інші документи», які однак стосуються оформлення чи реєстрації договорів оренди землі.

Суд не приймає заперечення представника відповідача щодо відсутності підписів ОСОБА_3 на вказаних нормативних актах та відповідно відсутності обов`язку діяти у відповідності до зазначених приписів, оскільки з матеріалів справи вбачається, що в трудовому контракті мається посилання на регулювання трудових відносин згідно Статуту Товариства та Положення «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», суд вважає, що ОСОБА_3 був цілком обізнаним про коло своїх повноважень. Крім того, його підпис мається як у трудовому договорі від 12.12.2016, так і в Посадовій інструкції № 3.

Суд також не може погодитись із доводами представника відповідачів ОСОБА_5 про те, що довіреність на підставі якої ОСОБА_3 діяв від імені позивача розширює коло його повноважень у порівнянні із самим Положенням та надає можливість укладати будь-які угоди до договорів про оренди землі, у тому числі і угоди про їх розірвання, оскільки п. 7.4. Положення передбачено, що директор виробничого підрозділу на підставі довіреності наданої Генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» укладає з юридичними та фізичними особами угоди та діє від імені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в межах повноважень, визначених вказаним Положенням.

Суд приходить до переконання, що довіреність видана ОСОБА_3 складена таким чином, що вона не може розширювати його повноваження, а може лише звужувати, в іншому випадку для розширення повноважень ОСОБА_3 необхідно було б вносити зміни в текст Положення.

Суд не бере до уваги аргументи представника відповідачів щодо встановлення достатніх повноважень ОСОБА_3 для укладання угод про розірвання договорів висновком науково-правової експертизи від 30.09.2021, оскільки суд оцінює такий доказ не як висновок експерта в розумінні норм ЦПК, а як висновок науковців, які не є судовими експертами, та які не попереджались судом про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок. Крім того, з дослідницької частини цього висновку слідує, що науковцями не досліджувались усі нормативні акти, на підставі яких діяв ОСОБА_3 , та правочини, які були ним вчинені, відповідно був проведений неповний аналіз обставин справи.

Аналіз вищевказаних норм, дозволяє дійти висновку про перевищення повноважень ОСОБА_3 , як директором ВП «АФ «Семенівська» при укладенні угоди від 16.11.2017 про розірвання договору оренди земельної ділянки від 09.02.2016.

Так, Верховний Суд у постанові від 01.04.2020 у справі № 522/4840/18 встановивши, що довіреність, на підставі якої було вчинено оспорюваний правочин, не містить визначених повноважень представника на укладення окремо визначеного договору, дійшов правового висновку, що, укладаючи оспорюваний договір, представник з власної ініціативи розширив межі наданих йому повноважень, що є підставою для визнання такого правочину недійсним згідно з положеннями статей 203, 215 ЦК України.

Крім того, зайвим свідченням перевищення повноважень ОСОБА_3 при укладенні угоди від 16.11.2017 про розірвання договору оренди із ОСОБА_2 є Наказ Міністерства юстиції України № 322/5 від 27.01.2021 та Висновок Колегії МЮУ з розгляду скарг від 11.01.2021, з яких слідує, що зі змісту довіреності від 09.09.2016 встановлено відсутність повноважень ОСОБА_3 на підписання угод про дострокове припинення договорів оренди скаржника на земельні ділянки.

Вказаний наказ є діючим, а позов ТОВ «Райземінвест-2017» про його скасування ухвалою Полтавського окружного адміністративного суду залишений без розгляду.

На думку суду, мотивацією відповідачів щодо укладення угоди 16.11.2017 з перевищенням повноважень ОСОБА_3 , став той факт, що останній працював на посаді директора підрозділу позивача до початку 2018 року та мав певні повноваження щодо укладання договорів, натомість розірвання договору оренди з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» достроково було б неможливим для ОСОБА_2 у 2018 році чи пізніше, оскільки позивач не був зацікавлений у зменшенні земельного банку.

Так, з журналу вхідної кореспонденції ВП АФ «Семенівська» на 2016 - 2017 роки вбачається, що у листопаді 2017 року чи раніше від ОСОБА_2 не надходило скарг на неналежне виконання позивачем своїх обов`язків орендаря чи заяв про дострокове припинення договору оренди.

Зважаючи на викладене, позбавлені логіки дії відповідача ОСОБА_2 , який 16.11.2017 розірвав договір оренди землі від 09.02.2016, при цьому того ж дня ОСОБА_3 передав ОСОБА_2 земельну ділянку, однак власник самостійно не займався обробітком землі та не уклав будь-яких інших договорів щодо використання чи продажу земельної ділянки, натомість фактично продовжив відносини оренди землі з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», отримуючи орендну плату в той час, як товариство проводило обробіток землі протягом двох років після вчинення спірної угоди про розірвання договору оренди землі.

Судом також встановлено, що ТОВ «Райземінвест-2017» було створене ОСОБА_3 в кінці 2017 року, коли він ще перебував у трудових відносинах з позивачем, тобто всупереч вимогам п. 6.1 трудового договору, ОСОБА_3 взяв участь у створенні господарського товариства - прямого конкурента позивача.

З журналу вхідної кореспонденції ВП АФ «Семенівська» на 2016 - 2017 роки також слідує, що ОСОБА_3 не повідомляв позивача про масову втрату земельного банку внаслідок укладення угод з пайовиками про розірвання договорів оренди землі, не вживав ніяких заходів для збереження земельного банку позивача, приховав факт масового розірвання договорів оренди землі протягом короткого періоду часу, хоча це його прямий обов`язок відповідно до досліджених вище нормативних актів, його протиправні дії призвели до виходу із активі позивача більше ніж 600 га землі, при цьому створене та очолюване ним підприємсто ТОВ "Райземінвест-2017" стало в подальшому орендарем цих земельних ділянок.

Факт дострокового розірвання протягом листопада 2017 року значної кількості договорів оренди землі та подальше використання цих земельних ділянок ТОВ "Райземінвест 2017" не спростувала представник відповідачів ОСОБА_5 . Крім того, ця інформація слідує як з ухвали слідчого судді Семенівського районного суду Полтавської області Харченка В.Ф. від 25.04.2018, так і з наявності в провадженні як Хорольського районного суду Полтавської області, так і Семенівського районного суду Полтавської області значної кількості судових справ, де позивачами є ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт", а одним із відповідачів є ТОВ "Райземінвест 2017". Це є загальнодоступною інформацією, так як її можна отримати із офіційного джерела: https://hr.pl.court.gov.ua/sud1628/, зокрема, в провадженні судді Старокожка В.П. перебували понад 50 справ, які стосуються укладення угод ОСОБА_3 з пайовиками про розірвання договорів оренди з ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт".

Аналіз викладених обставин свідчить про те, що метою укладення угоди від 16.11.2017 про розірвання договору оренди не було задоволення інтересів підрозділу та позивача, натомість ОСОБА_3 , маючи доступ до печатки очолюваного ним підрозділу, діяв в своїх інтересах як майбутній засновник ТОВ «Райземінвест-2017», цілеспрямовано створюючи умови для подальшого виведення земельного банку до заснованого ним товариства. Близько 100-а земельних ділянок, що вибули з обробітку позивача, в тому числі і земельна ділянка ОСОБА_2 , зараз обробляються ТОВ «Райземінвест-2017», за рахунок чого останній здійснює свою підприємницьку діяльність.

Суд не бере до уваги також доводи сторони відповідача про те, що спірна угода не може бути визнана недійсною, оскільки ОСОБА_2 діяв добросовісно на момент укладення з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» угоди про розірвання договору, не знав та не міг передбачити про обмеження повноважень директора підрозділу ОСОБА_3 та відсутність відповідних повноважень на вчинення цього правочину.

З постанови Пленуму ВГСУ від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» слідує, що у зв`язку з наведеним, господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента».

На цьому також наголошував Верховний Суд щодо застосування ч. 3 ст. 92 ЦК України у подібних правовідносинах, у постанові від 12.06.2018 по справі № 927/976/17, з якої слідує, що, в такоу випадку господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

З тексту самої угоди від 16.11.2017 вбачається, що ОСОБА_2 , який читав та підписував угоду, був обізнаний про те, що ОСОБА_3 не був директором ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», а діяв на підставі Довіреності від 09.09.2016, якою прямо не передбачено його право розривати договори оренди землі.

Більш того, вказаною довіреністю визначено повноваження ОСОБА_3 на наступні дії:

- укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення, та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками;

- укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між бувшими членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходяться на колективній власності осіб, що мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна;

- укладання та підписання договорів купівлі права власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємствата оформлення прав власності Товариства на такий майновий пай;

- укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень до 45000,00 (сорока п`яти тисяч гривень);

- у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю.

На переконання суду останній мав право вчиняти, відповідно до вказаного доручення лише ці дії.

У вказаному переліку повноважень ОСОБА_3 не передбачено його права розривати договори оренди землі.

Наступні положення вказаної довіреності спрямовані на реалізацію перерахованих вище повноважень, а тому їх неможливо тлумачити іншим чином.

Жоден із досліджених в судовому засідання документів не надавав права ОСОБА_3 розривати договори оренди землі.

Таким чином, доводи сторони відповідача про необізнаність ОСОБА_2 про наявність обмежень у повноваженнях ОСОБА_3 на укладення спірної угоди від 16.11.2017 не відповідає дійсним обставинам справи.

Решта доводів сторони відповідачів не мають правового значення для об`єктивного вирішення справи.

З огляду на наведене, беручи до уваги, що в судовому засіданні встановлено факт перевищення повноважень ОСОБА_3 при укладенні угоди від 16.11.2017 про розірвання договору оренди із ОСОБА_2 , суд погоджується з доводами позивача про відсутність волевиявлення ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" на укладення спірного договору з ОСОБА_12 , відтак позовна вимога про визнання угоди від 16.11.2017 недійсною підлягає задоволенню.

Вирішуючи питання про скасування рішень державного реєстратора Онищенка Р.М. про державну реєстрацію припинення права оренди позивача щодо спірної земельної ділянки, суд виходить з наступного.

На момент здійснення цієї реєстраційної дії (19.06.2019) законодавство про реєстрацію речових прав на нерухоме майно містило прямі вимоги до державних реєстраторів щодо перевірки правоздатності та дієздатності фізичних та юридичних осіб, їх представників, а саме, п. 571 «Порядку державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», затвердженого постановою КМУ від 25.12.2015 передбачено, що для державної реєстрації прав, що набувається не у результаті вчинення нотаріальних дій або не на підставі документів, виданих (оформлених) органами державної влади чи органами місцевого самоврядування, також подаються документи, що визначають обсяг цивільної правоздатності, дієздатності фізичних та юридичних осіб, а також обсяг повноважень представника фізичної або юридичної особи.

Обсяг цивільної правоздатності та дієздатності визначається, а повноваження представника перевіряються щодо особи, якій належить нерухоме майно на певному речовому праві, та щодо особи, яка набуває певних речових прав.

Перевірка цивільної правоздатності та дієздатності юридичної особи, зареєстрованої відповідно до законодавства України, здійснюється шляхом отримання з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомостей про таку особу, у тому числі про її установчі документи, та перевірки відповідності реєстраційної дії, яка вчиняється, обсягу її цивільної правоздатності та дієздатності.

Таким чином, при проведенні реєстраційних дій державний реєстратор КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенко Р.М. повинен був переконатися у наявності повноважень сторін на підписання документу, який подається для реєстрації, а саме додаткової угоди від 16.11.2017 про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки від 09.02.2016.

Проте, реєстратор Онищенко Р.М. не перевірив повноважень ОСОБА_3 на підписання угоди про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки, адже ОСОБА_3 підписував угоди від імені позивача, не будучи директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та відомості про нього були відсутні в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

Також, текст оскаржуваної угоди від 16.11.2017 про розірвання договору оренди земельної ділянки від 09.02.2016 містить пряме посилання, що зі сторони орендаря вона підписана за довіреністю.

Реєстратор Онищенко Р.М. не перевірив наявність такої довіреності та обсяг повноважень наданих нею, адже документи для проведення реєстраційних дій подавала особа, діюча від імені іншої сторони договору із ОСОБА_2 .

У свою чергу, матеріали реєстраційної справи, витребувані Хорольським районним судом Полтавської області, не містять у собі довіреності від 09.06.2016, якою ОСОБА_3 було уповноважено представляти інтереси позивача.

Такі дії державного реєстратора суперечать «Порядку державної реєстрації реєстрацій речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», затвердженому постановою КМУ від 25.12.2015 №1127 (у редакції на момент вчинення правовідносин).

Також, згідно з п. 1 ч. 3 ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» державний реєстратор встановлює відповідність заявлених прав і поданих/отриманих документів вимогам законодавства, а також відсутність суперечностей між заявленими та вже зареєстрованими речовими правами на нерухоме майно та їх обтяженнями, зокрема:

- відповідність обов`язкового дотримання письмової форми правочину та його нотаріального посвідчення у випадках, передбачених законом;

- відповідність повноважень особи, яка подає документи для державної реєстрації прав.

Аналогічна викладено у висновку Колегії Міністерства юстиції від 11.01.2021 до наказу Міністерства юстиції України від 27.01.2021 № 322/5, що знаходяться в матеріалах справи, та якими було скасовано рішення прийняті приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Доценком А.М. щодо реєстрації припинення іншого речового права за позивачем.

Таким чином, суд приходить до висновку про неправомірність дій реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенко Р.М. при реєстрації припинення права оренди за позивачем.

Оскільки державна реєстрація припинення іншого речового права (права оренди) позивача проведена на підставі недійсної угоди про розірвання договору, про що до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесено відповідні відомості, то у позивача виникає необхідність на підставі частини першої статті 19 ЦПК України, частини третьої статті 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» звернутись до суду із вимогою про визнання речового права (права оренди) Позивача, яке було припинено державним реєстратором саме на підставі оскаржуваної угоди про дострокове розірвання договору.

Згідно з частиною третьою статті 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» у разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи у випадку, передбаченому підпунктом «а» пункту 2 частини шостої статті 37 цього Закону, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, державний реєстратор чи посадова особа Міністерства юстиції України (у випадку, передбаченому підпунктом «а» пункту 2 частини шостої статті 37 цього Закону) проводить державну реєстрацію набуття, зміни чи припинення речових прав відповідно до цього Закону.

Ухвалення судом рішення про скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав, визнання недійсними чи скасування документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, а також скасування державної реєстрації прав допускається виключно з одночасним визнанням, зміною чи припиненням цим рішенням речових прав, обтяжень речових прав, зареєстрованих відповідно до законодавства (за наявності таких прав).

Відповідно до частини першої статті 19 ЦПК України суди розглядають в порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Оскільки наявні підстави для задоволення позову про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, тому також підлягає задоволенню позовна вимога про скасування рішення державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенко Руслана Миколайовича, індексний номер рішення: 47399525 від 19.06.2019, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0150.

Відповідно до статті 13 Закону України «Про оренду землі» договір оренди землі ? це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.

Оскільки угода про розірвання договору оренди землі з позивачем визнана недійсною, а договір оренди землі, укладений між позивачем та власниками земельної ділянки, є чинним та діючим, а одна земельна ділянка не може бути одночасно предметом двох договорів оренди, то договір оренди землі, укладений між власниками земельної ділянки та ТОВ «Райземінвест-2017», порушує законні права позивача як належного орендаря земельної ділянки та підлягає визнанню недійсним в судовому порядку на підставі статей 24, 25, 27 Закону України «Про оренду землі», статей 13, 203, 215 ЦК України.

У зв`язку з недійсністю договору оренди землі, укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ «Райземінвест-2017» також підлягає скасуванню рішення державного реєстратора, індексний номер: 47399909 від 19.06.2019, про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0150 з одночасним припиненням права оренди цього Товариства на вказану земельну ділянку.

Беручи до уваги усе вищевикладене, суд вважає, що позовні вимоги позивача підтверджуються доданими до матеріалів справи доказами, є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Розподіл судових витрат між сторонами.

Відповідно до положень ч. 1, п. 1 і п. 4 ч. 3 ст. 133 ЦПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: на професійну правничу допомогу; пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

Відповідно до ч. 1 ст. 141 ЦПК України судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

З огляду на повне задоволення позовних вимог судом, з відповідачів на користь позивача підлягає стягненню судовий збір у розмірі 8 408,00 грн в рівних частинах.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 11-13, 76-81, 89, 258, 259, 264, 265, 273, 352, 354, 355 ЦПК України, суд

У Х В А Л И В:

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт"

(Код , адреса: м. Глобине, вул. Заводська, буд. 1, Кременчуцького району Полтавської області),

до ОСОБА_1

( ІНФОРМАЦІЯ_2 , уродженки м. Кременчука Полтавської області, РНОКПП НОМЕР_1 , паспорт НОМЕР_2 , виданий 12.08.2008 Автозаводським РВ КМУ Г УМВС України в Полтавській області,

адреса: АДРЕСА_1 ),

Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017"

(Код , адреса: с. Крива Руда, вул. Центральна, буд. 45, Кременчуцького району Полтавської області),

про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі, задовольнити.

Визнати недійсною угоду б/н від 16.11.2017 про розірвання договору оренди землі № б/н від 09.02.2016, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" та ОСОБА_2 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0150.

Скасувати рішення державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавського району Полтавської області Онищенка Руслана Миколайовича, індексний номер рішення 47399525 від 19.06.2019 08:56:28 про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0150 з одночасним визнанням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0150 на підставі договору оренди землі № КР,2015/0246 від 09.02.2016.

Визнати недійсним договір оренди землі б/н від 06.05.2019, що укладений між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" .

Скасувати рішення державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавського району Полтавської області Онищенка Руслана Миколайовича, індексний номер 47399909 від 19.06.2019 09:08:12 про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0150 з одночасним припиненням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0150.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" 4 204,00 (чотири тисячі двісті чотири) грн судових витрат.

Стягнути з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" 4 204,00 (чотири тисячі двісті чотири) грн судових витрат

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Рішення може бути оскаржене протягом 30 (тридцяти) днів з дня його проголошення шляхом подачі відповідної заяви до Полтавського апеляційного суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне рішення суду не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження рішення суду, якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення виготовлено 23.03.2023.

Головуючий