Постанова

Іменем України

04 жовтня 2023 року

м. Київ

справа № 198/305/15-ц

провадження № 61-9729св22

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Червинської М. Є.,

суддів: Зайцева А. Ю., Коротенка Є. В., Коротуна В. М., Тітова М. Ю. (суддя-доповідач),

учасники справи:

позивач - Публічне акціонерне товариство «Златобанк»,

відповідачі: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ,

третя особа - Національний банк України,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Златобанк» на постанову Дніпровського апеляційного суду від 20 травня 2022 року в складі колегії суддів: Куценко Т. Р., Демченко Е. Л., Макарова М. О.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У травні 2015 року Публічне акціонерне товариство «Златобанк» (далі - АТ «Златобанк») в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ «Златобанк» (далі - уповноважена особа Фонду) звернулося до суду з позовом, у якому просило стягнути солідарно з Фермерського господарства «Зоря» (далі - ФГ «Зоря»), ОСОБА_1 та ОСОБА_2 заборгованість за кредитним договором від 11 квітня 2012 року № 72/12-KL у розмірі 1 355 467,84 грн.

Позовні вимоги мотивовані тим, що 11 квітня 2012 року АТ «Златобанк» та ФГ «Зоря» уклали кредитний договір, за умовами якого банк надав фермерському господарству кредит у формі відкриття відкличної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості у розмірі 20 000 000,00 грн, на строк до 08 лютого 2013 року, зі сплатою 21,5 % річних.

30 серпня 2012 року, 07 лютого 2013 року, 25 липня 2013 року та 07 лютого 2014 року сторони укладали додаткові угоди, якими, зокрема, змінювали максимальний ліміт заборгованості та розмір процентної ставки.

На забезпечення виконання зобов`язань ФГ «Зоря» 11 квітня 2012 року АТ «Златобанк» та ОСОБА_1 уклали договір поруки № 72/12-KL/P-1, який 07 лютого 2013 року та 07 лютого 2014 року погоджувався сторонами у новій редакції шляхом укладення додаткових угод. Крім того, 07 лютого 2014 року АТ «Златобанк» уклало договір поруки № 72/12-KL/P-3 з ОСОБА_2 .

У зв`язку з неналежним виконанням фермерським господарством своїх зобов`язань за кредитним договором утворилася заборгованість, розмір якої станом на 28 квітня 2015 року становить 1 355 467,84 грн.

У березні 2016 року ОСОБА_2 звернувся до суду із зустрічним позовом, у якому просив визнати припиненими свої зобов`язання за кредитним договором у сумі 1 355 467,84 грн шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

Зустрічні позовні вимоги мотивовані тим, що за договором банківського вкладу від 09 квітня 2014 року він вніс 15 000 000,00 грн на відкритий в АТ «Златобанк» рахунок, проте банк не виконав зобов`язань та не повернув йому вклад у розмірі 12 265 113,00 грн.

Посилаючись на те, що між АТ «Златобанк» та ним існують взаємні невиконані грошові зобов`язання, у яких він одночасно є кредитором за договором банківського вкладу та поручителем за кредитним договором, вважав, що є підстави для визнання припиненими його зобов`язань перед банком.

Короткий зміст судових рішень

Рішенням Юр`ївського районного суду Дніпропетровської області від 10 травня 2016 року позов АТ «Златобанк» задоволено частково. Стягнуто солідарно з ФГ «Зоря», ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь АТ «Златобанк» заборгованість за кредитним договором у сумі 1 350 467,84 грн та стягнуто з них в дохід держави по 1 218,00 грн судового збору. У задоволенні зустрічного позову ОСОБА_2 відмовлено.

Рішенням Апеляційного суду Дніпропетровської області від 06 липня 2016 року рішення Юр`ївського районного суду Дніпропетровської області від 10 травня 2016 року в частині солідарного стягнення з відповідачів заборгованості за кредитним договором та судового збору скасовано. Провадження в частині позову АТ «Златобанк» до ФГ «Зоря» закрито. Стягнуто з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь АТ «Златобанк» по 1 350 467,84 грн заборгованості за кредитним договором та стягнуто з них у дохід держави по 1 218,00 грн судового збору. У решті рішення суду першої інстанції залишено без змін.

Постановою Великої Палати Верховного Суду від 01 вересня 2020 року касаційну скаргу ОСОБА_2 задоволено частково. Рішення Юр`ївського районного суду Дніпропетровської області від 10 травня 2016 року та рішення Апеляційного суду Дніпропетровської області від 06 липня 2016 року скасовано. Провадження у справі в частині позовних вимог до ФГ «Зоря» закрито, в іншій частині справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.

Ухвалою Юр`ївського районного суду Дніпропетровської області від 23 червня 2021 року прийнято відмову ОСОБА_2 від зустрічного позову, провадження в справі в цій частині закрито.

Рішенням Юр`ївського районного суду Дніпропетровської області від 21 липня 2021 року в задоволенні позовних вимог АТ «Златобанк» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 відмовлено.

Відмовляючи в задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з того, що зобов`язання відповідачів, як поручителів, за договорами поруки є припиненими.

Постановою Дніпровського апеляційного суду від 20 травня 2022 року рішення Юр`ївського районного суду Дніпропетровської області від 21 липня 2021 року залишено без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги

У жовтні 2022 року АТ «Златобанк» надіслало до Верховного Суду касаційну скаргу, у якій просить скасувати постанову Дніпровського апеляційного суду від 20 травня 2022 року й направити справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

Касаційна скарга мотивована тим, шо судове рішення суду апеляційної інстанції ухвалено з порушенням норм матеріального та процесуального права, без повного з`ясування обставин, що мають значення для правильного вирішення справи.

Рух справи в суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 18 жовтня 2022 року відкрито касаційне провадження у справі та витребувано її матеріали з суду першої інстанції.

02 листопада 2022 року справа № 198/305/15-ц надійшла до Верховного Суду.

ОСОБА_2 надіслав відзив на касаційну скаргу, у якому просить залишити її без задоволення, а оскаржувану постанову апеляційного суду без змін.

Ухвалою Верховного Суду від 12 вересня 2023 року справу призначено до судового розгляду.

Позиція Верховного Суду

Касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення з таких підстав.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

11 квітня 2012 року АТ «Златобанк» та ФГ «Зоря» уклали кредитний договір № 72/12-KL, відповідно до умов якого банк надав позичальнику кредит у вигляді відкличної кредитної лінії в межах максимального ліміту заборгованості у розмірі 20 000 000,00 грн, зі строком повернення кредиту до 08 лютого 2013 року.

07 лютого 2013 року банк та позичальник уклали додаткову угоду № 1 до кредитного договору про збільшення максимального ліміту заборгованості до 30 000 000,00 грн, зі строком повернення кредиту до 07 лютого 2014 року.

07 лютого 2014 року ці ж сторони уклали додаткову угоду № 2 до кредитного договору, якою визначили новий строк повернення кредиту до 04 лютого 2015 року.

На забезпечення належного виконання зобов`язань ФГ «Зоря» за кредитним договором АТ «Златобанк» та ОСОБА_1 уклали договір поруки від 07 лютого 2013 року № 72/12-KL/P-1, який визначив зобов`язання поручителя відповідати перед банком за зобов`язаннями, що виникають з кредитного договору, у повному обсязі таких зобов`язань. У подальшому 07 лютого 2013 року та 07 лютого 2014 року до цього договору поруки вносилися зміни щодо нового строку кредитування.

07 лютого 2014 року АТ «Златобанк» та ОСОБА_2 уклали договір поруки № 72/12-KL/P-3, за умовами якого ОСОБА_2 зобов`язувався відповідати перед кредитором за повне та своєчасне виконання ФГ «Зоря» зобов`язань перед банком у повному обсязі таких зобов`язань.

У зв`язку з тим, що ФГ «Зоря» належним чином не виконало зобов`язання, 12 лютого 2015 року АТ «Златобанк» у рахунок погашення заборгованості за кредитним договором списало 30 000 000,00 грн з відкритого в банку на ім`я ОСОБА_2 рахунка.

Також 12 лютого 2015 року між АТ «Златобанк» та поручителем ОСОБА_2 укладений договір про відступлення права вимоги, за яким АТ «Златобанк» відступило ОСОБА_2 право вимоги від боржника ФГ «Зоря» належного та реального виконання обов`язку щодо сплати заборгованості за кредитним договором № 72/12-KL від 11 квітня 2012 року, яка станом на 12 лютого 2015 року складає 1 188 932,23 грн, з яких: 880 273,97 грн - сума кредиту, 4 304,90 грн - відсотки по кредиту, 304 353,36 грн - пеня.

Пунктом 1.8 цього договору передбачено, що одночасно з передачею права вимоги новому кредитору ( ОСОБА_2 ) припиняються зобов`язання боржника (ФГ «Зоря») по відношенню до первісного кредитора (АТ «Златобанк»).

З 14 лютого 2015 року за рішенням Фонду від 13 лютого 2015 року № 30 «Про запровадження тимчасової адміністрації в АТ «Златобанк» запроваджено тимчасову адміністрацію та призначено уповноважену особу Фонду на здійснення тимчасової адміністрації в АТ «Златобанк».

13 травня 2015 року Фонд прийняв рішення № 99 «Про початок процедури ліквідації АБ «Златобанк» та призначення уповноваженої особи Фонду на ліквідацію банку», згідно з яким було розпочато процедуру ліквідації АБ «Златобанк» та призначено уповноважену особу Фонду на ліквідацію банку.

Згідно з наданим АТ «Златобанк» розрахунком станом на 28 квітня 2015 року за кредитним договором існує заборгованість за основним кредитом у розмірі 880 273,97 грн, за процентами - 46 123,94 грн. Крім того, банк нарахував пеню у розмірі 398 917,56 грн, штраф - 5 000,00 грн, 3 % річних - 25 152,37 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17 листопада 2018 року прийнято заяву ФОП ОСОБА_2 про порушення провадження у справі про банкрутство ФГ «Зоря» (справа № 904/4850/18).

17 жовтня 2019 року ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області затверджено мирову угоду в справі № 904/4850/18 про банкрутство ФГ «Зоря», укладену 10 жовтня 2019 року між ФГ «Зоря» та ОСОБА_2 , яка передбачає умови погашення заборгованості перед кредиторами четвертої та шостої черги, а також грошових вимог кредитора, які забезпечені заставою.

Пунктом 3.3.4 затвердженої мирової угоди передбачено, що прощенню (списанню) у відповідності до статей 77-78 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнанні його банкрутом» підлягають всі вимоги шостої черги всіх кредиторів у повному обсязі з моменту затвердження судом цієї мирової угоди.

Згідно з пунктом 5.2 затвердженої мирової угоди, вимоги по зобов`язанням ФГ «Зоря», що виникли до затвердження цієї мирової угоди та не включені до нього вважаються погашеними.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку (стаття 509 ЦК України).

Відповідно до частини першої статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Виконання зобов`язання може забезпечуватися порукою (частина перша статті 546 ЦК України).

Право застави припиняється у разі припинення зобов`язання, забезпеченого заставою (пункт 1 частини першої статті 593 ЦК України).

Згідно з частиною першою статті 598 ЦК України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Звертаючись у травні 2015 року з цим позовом до суду, АТ «Златобанк» просило стягнути з ОСОБА_2 та ОСОБА_1 як поручителів заборгованість за кредитним договором № 72/12-KL від 11 квітня 2012 року.

Водночас встановлено, що ще 12 лютого 2015 року АТ «Златобанк» відступило ОСОБА_2 своє право вимоги до ФГ «Зоря» за кредитним договором № 72/12-KL від 11 квітня 2012 року, внаслідок чого зобов`язання ФГ «Зоря» по відношенню до АТ «Златобанк» припинилися. Договір про відступлення права вимоги недійсним не визнаний.

Крім того, факт припинення зобов`язань ФГ «Зоря» за кредитним договором підтверджується затвердженою господарським судом мировою угодою, яка набрала законної сили 17 жовтня 2019 року, недійсною не визнана, питання про її розірвання судом не розглядалось.

З огляду на викладене, оскільки АТ «Златобанк» втратило право вимоги за кредитним договором № 72/12-KL від 11 квітня 2012 року, суд апеляційної інстанції обґрунтовано погодився з висновком суду першої інстанції про відмову в задоволенні позову.

Не є підставою для скасування постанови апеляційного суду посилання АТ «Златобанк» на те, що банк не був належним чином повідомлений про дату, час і місце судового засідання, оскільки матеріалами справи підтверджено, що представнику АТ «Златобанк» Пиріг О. В. було відомо про призначення справи до розгляду в апеляційному суді на 20 травня 2022 року, про що свідчить подане нею до суду клопотання про відкладення справи (том 5, а.с. 123-124).

Інші доводикасаційної скарги не дають підстав для скасування оскаржуваного судового рішення, оскільки зводяться до необхідності переоцінки доказів і встановлених на їх підставі обставин, що знаходиться поза межами повноважень суду касаційної інстанції.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Згідно зі статтею 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення без змін, якщо рішення, переглянуте в передбачених статтею 400 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріально і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Переглянувши судове рішення в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для його скасування.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову апеляційного суду без змін.

Щодо судових витрат

Оскільки касаційна скарга залишена без задоволення, немає підстав для нового розподілу судових витрат.

Керуючись статтями 400, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду,

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Златобанк» залишити без задоволення.

Постанову Дніпровського апеляційного суду від 20 травня 2022 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

ГоловуючийМ. Є. Червинська
Судді:А. Ю. Зайцев Є. В. Коротенко В. М. Коротун М. Ю. Тітов