Справа № 686/1134/23
Провадження № 2/686/2041/23
УХВАЛА

7 вересня 2023 року м. Хмельницький

Хмельницький міськрайонний суд в складі:

Головуючого судді Приступи Д.І.,

секретаря Люкової Л.С.,

розглянувши в відкритому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_1 до СТОВ «Агрофірма «Гречани» про стягнення заробітної плати,

встановив:

ОСОБА_1 звернулася до суду з позовною заявою до СТОВ «Агрофірма «Гречани» про стягнення заробітної плати.

Відповідно до ч. 1ст. 19 ЦПК України, суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Згідно п.6 ч. 1ст. 20 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах щодо права власності чи іншого речового права на майно (рухоме та нерухоме, в тому числі землю), реєстрації або обліку прав на майно, яке (права на яке) є предметом спору, визнання недійсними актів, що порушують такі права, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, та спорів щодо вилучення майна для суспільних потреб чи з мотивів суспільної необхідності, а також справи у спорах щодо майна, що є предметом забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи підприємці.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 30 січня 2019 року у справі №145/1885/15-ц позиція якої знайшла своє підтвердження у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12 січня 2021 року у справі №127/21764/17 визначено, що управління товариством здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (частини перша, друга статті 97 ЦК України). У товариствах, в яких законом передбачено утворення виконавчого органу, здійснення управлінської діяльності покладено на нього.

Нормами Цивільного кодексу України (статті 99,145, 147,159, 161), Господарського кодексу України (стаття 89), Закону України «Про господарські товариства» (статті 47, 62, 63), Закону України «Про акціонерні товариства» (статті 52, 58, 59, 60, 61) визначено, що виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю Я товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників | товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав. Керівник та інші члени виконавчого органу, здійснюючи управління товариством у межах правил, встановлених статутними документами, зобов`язані діяти виключно в інтересах товариства та його учасників.

Відповідно до ч.3 ст.99 ЦК України, повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Підставою набуття виконавчим органом товариства повноважень є факт його обрання (призначення) загальними зборами учасників (акціонерів) як вищого органу управління товариством або, як зазначено у частині п 'ятій статті 58 Закону України «Про акціонерні товариства», укладення з членом виконавчого органу товариства трудового договору, який від імені товариства може підписувати голова наглядової ради чи особа, уповноважена на те наглядовою радою.

Усунення членів виконавчого органу товариства від виконання обов`язків або відсторонення голови виконавчого органу товариства від виконання повноважень за своєю правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками відрізняється від відсторонення працівника від роботи на підставі статті 46 Кодексу законів про працю України.

Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Хоча такі рішення уповноваженого на це органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини.

У зв`язку з цим відсторонення відповідно до частини третьої статті 99 ЦК України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснювати членом його виконавчого органу повноважень у сфері управлінської діяльності.

Зміст положень частини третьої статті 99 ЦК України надає право компетентному (уповноваженому) органу товариства усунути члена виконавчого органу від виконання обов`язків, які він йому визначив, у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав.

Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права, зокрема в аспекті ст. 46 КЗпП України.

Відповідно до частини першої статті 15 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин, а також інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

Конституційний Суд України у Рішенні від 12 січня 2010 року № 1- рп/2010 у справі за конституційним зверненням товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний фінансово-правовий консалтинг» про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України (у попередній редакції, яка діяла до набрання чинності Законом України від 13 травня 2014 року № 1255- VII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів») зазначив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а саме корпоративних правовідносин, що виникають між товариством та особами, яким довірено повноваження з управління ним.

Зі змісту позовної заяви вбачається, що позивача ОСОБА_1 призначено на посаду директора СТОВ «Агрофірма «Гречани» на підставі рішення загальних зборів учасників зазначеного товариства від 22.11.2017 року та звільнено з посади 02.02.2022 року, згідно протоколу №03/02/2022.

Як вбачається з зазначених рішень повноваження директора припиняються за рішенням загальних зборів товариства. Підстави припинення повноважень голови встановлюються законодавством та трудовим договором (контрактом).

Під час перебування на посаді директора саме позивач мала визначений статутними документами та укладеним корпоративним контрактом щодо здійснення від імені суб`єкта господарювання всіх правочинів із правом підпису документів, визначення розміру заробітної плати, а також своєчасність її виплати також контролювалось виконавчим органом товариства. Фактично

спірні відносини, які наразі виникли між позивачем, як колишнім директором СТОВ «Агрофірма «Гречани», здійснення останньою господарської діяльності та за результатами виплата заробітної плати, є виключно корпоративними відносинами, оскільки регулюються укладеним контрактом та не регулюються трудовим законодавством.

Крім цього, вирішення питання щодо стягнення заробітної плати, перевірка обґрунтованості заявленої вимоги судом, неможлива без дослідження корпоративних прав товариства в частині законності призначення, здійснення уповноваженим керівником виконавчого органу діяльності

товариством, дослідження умов корпоративного контракту із директором, а також законність припинення повноважень позивачем на посаді директора СТОВ «Агрофірма «Гречани», а тому за своєю суттю є також корпоративним спором.

Отже, такий спір не може бути предметом розгляду в судовому порядку в

суді загальної юрисдикції в порядку цивільного судочинства.

Господарський спір підвідомчий господарському суду, зокрема, за таких умов: участь у спорі суб`єкта господарювання; наявність між сторонами господарських відносин, врегульованих ЦК України, ГК України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, і, по-друге, спору про право, що виникає з відповідних відносин; наявність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом, відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції.

Стаття 12 ГПК України у редакції, чинній на час звернення позивача до суду з цим позовом та розгляду справи судом першої інстанції, як і стаття 20 цього Кодексу у діючій редакції, визначають коло справ, які підлягають розгляду в господарському суді, зокрема й справи у спорах, що виникають з

корпоративних відносин, у тому числі у спорах між учасниками (засновниками; акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України Суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, а також у разі якщо набрало законної сили рішення суду або ухвала про закриття провадження у справі, ухвалені або постановлені з приводу спору між тими ж сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав.

Керуючись ст.ст. 255, 353 ЦПК України, суд

ухвалив:

Закрити провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до СТОВ «Агрофірма «Гречани» про стягнення заробітної плати оскільки справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом п`ятнадцяти днів з дня її проголошення. Учасник справи якому ухвала суду не була вручена в день її складення, має право на поновлення пропущенного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення йому ухвали.

Повний текст ухвали виготовлено 13 вересня 2023 року.

Суддя Приступа Д.І.