2/465/1656/23
РІШЕННЯ

Іменем України

30.06.2023 року м. Львів

Франківський районний суд м. Львова в складі:

головуючої-судді Марків Ю.С.

за участю секретаря судового засідання Мучинської Ю.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Львові цивільну справу за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Цикл Фінанс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрофінансгруп», Публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Надра», приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Мурської Наталії Василівни про визнання недійсними договорів про відступлення прав вимоги,

встановив:

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулись в суд з позовом у якому, після уточнення позовних вимог у порядку ст.49 ЦПК України, просять суд визнати недійсними: договір №GL48N718070_1_2 від 17.07.2020, укладений між ПАТ «КБ «Надра» та ТОВ «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» про відступлення прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. згідно реєстру №928 та договір №GL48N718070_1_2-NC від 11.02.2022, укладений між ТОВ «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» та ТОВ «Цикл Фінанс» про відступлення прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чайкою І.Г. згідно реєстру №106, в частині відступлення прав вимоги за кредитними договорами №35/МБ-ЦВ, №643/05-Ф, №644/05 та договорами їх забезпечення до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

В обґрунтування позовних вимог зазначають, що між ОСОБА_1 та ВАТ КБ «Надра» були укладені кредитні договори № 35/МБ-ЦВ від 19.04.2007 та № 643/05-Ф від 03.08.2005. Також, між ОСОБА_2 та ВАТ КБ «Надра» було укладено кредитний договір № 644/05-Ф від 03.08.2005.

17.07.2020 між ПАТ «КБ «Надра» та ТОВ «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» укладено Договір про відступлення прав вимоги №GL48N718070_1_2, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. в частині відступлення прав вимоги за кредитними договорами №35/МБ-ЦВ, №643/05-Ф, №644/05 та договорами їх забезпечення. У подальшому, 11.02.2022 між ТОВ «Фінансова компанія « Дніпрофінансгруп» та ТОВ «Цикл Фінанс» укладено Договір №GL48N718070_1_2-NC про відступлення прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чайкою І.Г. в частині відступлення прав вимоги за кредитними договорами №35/МБ-ЦВ, №643/05-Ф, №644/05 та договорами їх забезпечення.

Позивачі вважають, що вказані договори про відступлення прав вимоги від 17.07.2020 та від 11.02.2022 за своєю природою є нікчемними, оскільки укладені після пропуску строків позовної давності, визначених ст.257 ЦК. ПАТ КБ «Надра» довідався про порушення свого права у 2009 році - в день звернення до суду з позовом про стягнення заборгованості з ОСОБА_1 за кредитними договорами №35/МБ-ЦВ, №643/05-Ф та у 2013 році про стягнення заборгованості з ОСОБА_2 за кредитним договором №644/05-Ф.

При цьому, статтями 512 ЦК України, 442 ЦПК України, 15 Закону України «Про виконавче провадження» не визначено, що у разі вибуття кредитора в зобов`язанні допускається заміна правонаступником після спливу терміну позовної давності. При цьому, згідно з ч.3 ст.512 ЦК України передбачено, кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Вказують, що згідно з розпорядженням Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг від 06.02.2014 за №352 визначено, що банки мають право продавати борги тільки суб`єктів господарювання. В той час, позивачі згідно з кредитними договорами №35/МБ-ЦВ, №643/05- Ф та №644/05-Ф виступають не як суб`єкти господарювання, що також, на думку позивачів, вказує на невідповідність Договорів положенням законодавства.

Отже, Договори укладені з порушенням ст.ст. 203, 256-262, 266, 267 ЦК України.

Окрім цього, позивачі зазначають, що ТОВ «Цикл Фінанс» вимагає сплатити заборгованість по трьох кредитах в загальній сумі: 3 433 581,87+3 745 351,95+ 3 734 191,00 = 10 913 124,82 грн. В той час, як зазначені суми нічим не обґрунтовані та відсутній розрахунок заборгованості. Отже, на думку позивачів, має місце факт несправедливих умов договорів про відступлення прав вимоги, укладених між ПАТ КБ «Надра» і ТОВ «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» та ТОВ «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» і ТОВ «Цикл Фінанс».

Представник відповідача ПАТ «КБ «Надра», виведення з ринку якого здійснює Фонд гарантування вкладів фізичних осіб подала до суду відзив на позов. У відзиві зазначила, що на підставі постанови Правління Національного банку України від 05.02.2020 №83 «Про віднесення ПАТ «Комерційний банк «Надра» до категорії неплатоспроможних», виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 05.02.2015 №26 «Про запровадження тимчасової адміністрації ПАТ «Комерційний банк «Надра», згідно з яким з 06.02.2015 запроваджено тимчасову адміністрацію та призначено уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ «Комерційний банк «Надра».

Відповідно до наявної у Фонді інформації, право вимоги за кредитним договором від 03.08.2005 №643/05-Ф, укладеним між ПАТ «КБ «Надра» та ОСОБА_1 ; кредитним договором від 03.08.2005 №644/05-Ф, укладеним між ПАТ «КБ «Надра» та ОСОБА_2 ; кредитним договором від 19.04.2007 №35/МБ-ЦВ, укладеним між ПАТ «КБ «Надра» та ОСОБА_1 було відступлено ТОВ «ФК «Дніпрофінансгруп» () у складі лоту GL48N718070. Інформація та документи щодо відступлення прав вимоги розмішена у загальному доступі на веб-сайті PROZORRO. Продажі за посиланням https://prozorro.sale/auction/UA-ЕА-2020-05-12-000017-b. Пунктами 1, 2, 3 статті 50 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» визначено, що з дня початку процедури ліквідації банку Фонд приступає до інвентаризації та оцінки майна банку з метою формування ліквідаційної маси банку. До ліквідаційної маси банку включаються будь-яке нерухоме та рухоме майно, кошти, майнові права та інші активи банку. Так, відповідно до п. 6. ст. 51 Закону, майно (активи) банку або кількох банків (пули активів) може бути реалізоване, зокрема на відкритих торгах (аукціоні). Пунктом 2 Розділу VI Положення щодо організації продажу визначено, що продаж активів (майна) банку, що ліквідується, на відкритих торгах (аукціоні) може проводитися в електронній формі, у тому числі через ЕТС. За загальним правилом заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов`язків, не погіршує становища боржника та не зачіпає його інтересів. Окрім цього, позивач (боржник) не позбавлений права висувати проти вимоги нового кредитора у зобов`язанні заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент одержання письмового повідомлення про заміну кредитора на підставі статті 518 ЦК України. Укладення відповідачами Договору відступлення не створює для позивачів обов`язку сплатити борг у вказаному в договорі розмірі за наявності у нього обґрунтованих заперечень проти відповідної вимоги. Позивачами не надано жодних доказів, що свідчать про недійсність укладеного між банком (первинним кредитором) і ТОВ «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» (новим кредитором) договору про відступлення права вимоги, а тому цей договір є правомірним правочином. Також, позивачами не доведено в чому саме полягає порушення їх прав внаслідок укладення оспорюваного договору від 17.07.2020, адже фактично відбулась лише заміна кредитора у зобов`язанні, що жодним чином не порушує права позивачів. Ці обставини, на думку відповідача, є підставою для ухвалення рішення про відмову в позові.

Представником відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрофінансгруп» подано відзив на позовну заяву, відповідно до якого за протоколом електронного аукціону, який відбувся 22.05.2020 Публічне акціонерне товариство комерційний банк «Надра» продало права вимоги за кредитними договорами, що укладалися між позивачами та ПАТ КБ «Надра», у тому числі за Договорами забезпечення, що укладалися між позивачами та ПАТ КБ «Надра». Оспорювані договори укладені з дотриманням положень п. 1 ч.1 ст.5122 ЦК України та ст. 514 ЦК України. Підстав для недійсності правочинів, визначених ст.215 ЦК позивачами не зазначено. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 26.01.2021 (справа №522/1528/15-ц) дійшла висновку, що рішення суду про стягнення кредитної заборгованості не є підставою для припинення дії кредитного договору, окрім підстав визначених законом або умовами кредитного договору. Враховуючи той факт, що кредитні зобов`язання не припинені, відступлення права вимоги відбулося за дійсним зобов`язанням. Також відповідно до правової позиції Верховного Суду України, викладеної у постанові від 22.02.2017 року у справі №6-133цс17, не є підставою для припинення і договору відступлення права вимоги той факт, що кредитор не скористався своїм правом на проведення стягнення за виконавчим листом та задоволення своїх вимог за рахунок предмета іпотеки в строки, передбачені Законом України «Про виконавче провадження». Позивачі не спростовують факту виконання кредитних зобов`язань, а отже на даний час кредитні зобов`язання не припинені у зв`язку із їх невиконанням. Пропущення строку позовної давності щодо примусового стягнення кредитної заборгованості не є підставою для припинення кредитних зобов`язань, а також підстав для визнання Договору відступлення недійсним. Зазначає, що розпорядження Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг №352 від 06.02.2014 року до даних правовідносин не застосовується, з даного розпорядження жодним чином не випливає право продажу боргів тільки суб`єктів господарювання. Окрім цього, позивачі не доводять, що оспорювані правочини порушують їх права, фактично всі доводи позовної заяви зводяться до небажання позивачів виконувати умови кредитних договорів. Враховуючи викладене, вважає позов необґрунтованим та безпідставним.

Відповідач приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Мурська Наталія Василівна у письмовому відзиві вказала на необґрунтованість позовних вимог, оскільки на момент вчинення правочину про відступлення прав вимоги між ПАТ «КБ «Надра» та ТОВ «ФК «Дніпрофінансгруп» у сторін правочину були всі необхідні повноваження укладати відповідний договір. Підстави недійсності правочину, передбачені ст.215 ЦК України щодо оспорюваного договору від 17.07.2020 відсутні, у зв`язку з цим у задоволенні позовних вимог необхідно відмовити.

Представник відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Цикл Фінанс» в судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив. Про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином. Правом на подачу відзиву на позов та подачу заяви про розгляд справи за його відсутності не скористався. Суд постановив проводити розгляд справи за відсутності представника відповідача, за наявних у матеріалах справи документів.

Ухвалою суду від 10 квітня 2023 року справу прийнято судом до провадження.

14 червня 2023 судом закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до розгляду по суті.

Сторони в судове засідання не з`явились, хоча й належним чином були повідомлені про дату, час та місце проведення такого.

Позивачі подали заяву про розгляд справи без їх участі, відповідно до якої просили позов задовольнити.

Приватний нотаріус подала заяву про розгляд справи за її відсутності.

У відповідності до положень ч. 2 ст. 247 ЦПК України, у зв`язку з неявкою в судове засідання всіх учасників справи, фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснюється.

Оцінивши наявні по справі докази, надавши оцінку обставинам укладення спірних договорів, суд дійшов переконання про відсутність підстав для задоволення позову, з огляду на таке.

Судом встановлено, що 03.08.2005 між ОСОБА_1 та ВАТ КБ «Надра» укладено кредитний договір №643/05-Ф, строком на 120 місяців.

03.08.2005 між ОСОБА_2 та ВАТ КБ «Надра» укладено кредитний договір №644/05-Ф, строком на 120 місяців.

19.04.2007 між ОСОБА_1 та ВАТ КБ «Надра» укладено договір кредитної лінії №35/МБ-ЦВ, терміном на 60 місяців з 19 квітня 2007 року по 19 квітня 2012 року.

22 травня 2020 року на підставі Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» через електронний майданчик відбувся відкритий електронний аукціон (торги) з продажу лоту №GL48N718070.

Переможцем вказаного аукціону Протоколом електронного аукціону № UA-ЕА-2020-05-12-000017-b було визначено ТзОВ «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп».

На підставі даного Протоколу № UA-ЕА-2020-05-12-000017-b від 22.05.2020, 17.07.2020 між ПАТ «КБ «Надра» та ТзОВ «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп», , було укладено Договір №GL48N718070_1_2 про відступлення прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. за реєстровим №928.

Відповідно до умов Договору, до ТзОВ «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» перейшли права вимоги за кредитними договорами №35/МБ-ЦВ, №643/05-Ф, №644/05 та договорами їх забезпечення.

11.02.2022 між ТОВ Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» та ТОВ «Цикл Фінанс» було укладено Договір №GL48N718070_1_2-NC про відступлення прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чайкою І.Г. за реєстровим №106.

Відповідно до умов Договору, до ТОВ «Цикл Фінанс» перейшли права вимоги за кредитними договорами №35/МБ-ЦВ, №643/05-Ф, №644/05 та договорами їх забезпечення.

Відповідно до статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

За змістом частини першої статті 202 цього Кодексу правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин).

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже, законодавством передбачений перелік підстав для визнання правочину недійсним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (договорів) недійсними, суд повинен встановити, зокрема, наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Відповідно до частини першої статті 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор (частина перша статті 510 ЦК України).

Статтею 512 ЦК України визначено підстави заміни кредитора у зобов`язанні, зокрема пунктом 1 частини першої цієї статті передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі статтею 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (частина перша статті 626 ЦК України).

Встановлено, що відступлення права вимоги (договір №GL48N718070_1_2 від 17.07.2020) за кредитними договорами №35/МБ-ЦВ, №643/05-Ф та №644/05-Ф відбулося в межах процедури ліквідації ПАТ КБ «Надра» на підставі Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» та Положення про виведення неплатоспроможного банку з ринку, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 5 липня 2012 року № 2.

Так, пунктом 5.2. Положення про виведення неплатоспроможного банку передбачено, що Фонду гарантування заборонено відчужувати майно банку до затвердження виконавчою дирекцією Фонду гарантування способу, порядку, складу та умов відчуження майна такого банку, що включено до його ліквідаційної маси, крім випадків надання виконавчою дирекцією Фонду гарантування дозволу на реалізацію окремого майна з метою запобігання збиткам або ризикам його втрати чи пошкодженню, а також у випадках, передбачених Законом.

Абзацом 5 пункту 5.6. та пунктом 5.11. Положення про виведення неплатоспроможного банку передбачено, що інформація про вибраний спосіб та порядок продажу (умови, строки, порядок оплати, місце, початкова ціна тощо) майна банку або кількох банків оприлюднюється на офіційному веб-сайті Фонду та веб-сайті банку, майно якого реалізується.

Відповідно до п. 6. ст. 51 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», майно (активи) банку або кількох банків (пули активів) може бути реалізоване у такий спосіб:

1) на відкритих торгах (аукціоні);

2) шляхом продажу безпосередньо юридичній або фізичній особі.

Продаж майна (активів) банку у спосіб, передбачений цією частиною, може проводитися в електронній формі (на електронних майданчиках).

Отже, ТОВ «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» відповідно до п.1 Договору (додатку 1 до Договору) про відступлення прав вимоги №GL48N718070_1_2 від 17.07.2020 набуло усіх прав кредитора за кредитними договорами №35/МБ-ЦВ, №643/05-Ф та №644/05-Ф та договорами на їх забезпечення.

У подальшому відповідно до п. 1 Договору №GL48N718070_1_2-NC про відступлення прав вимоги, укладеного між ТОВ Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» та ТОВ «Цикл Фінанс» до Нового кредитного ТОВ «Цикл Фінанс» з 11.02.2022 перейшло право вимоги кредитними договорами №35/МБ-ЦВ, №643/05-Ф та №644/05-Ф та договорами на їх забезпечення.

Права кредитора перейшли до ТОВ «Цикл Фінанс» у повному обсязі та на умовах, які існували на момент відступлення права вимоги.

Відповідно до п. 1 Договору №GL48N718070_1_2-NC, ТОВ «Цикл Фінанс» сплатив ТОВ Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» 3 525 240,58 грн.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16 березня 2021 року у справі № 906/1174/18 (провадження № 12-1гс21) проведено порівняльний аналіз договорів відступлення права вимоги та факторингу і зроблено правовий висновок такого змісту.

Договір відступлення права вимоги має такі ознаки: 1) предметом є відступлення права вимоги щодо виконання обов`язку у конкретному зобов`язанні; 2) таке зобов`язання може бути як грошовим, так і не грошовим (передання товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним або безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, за яким виникло відповідне зобов`язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов`язанні. Отже, за договором відступлення права вимоги первісний кредитор у конкретному договірному зобов`язанні замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов`язання (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16 березня 2021 року у справі № 906/1174/18 (пункти 37, 38)).

Договір факторингу має такі ознаки: 1) предметом є надання фінансової послуги за плату; 2) мета полягає у наданні фактором й отриманні клієнтом фінансової послуги; 3) зобов`язання, в якому клієнт відступає право вимоги, може бути тільки грошовим; 4) такий договір має передбачати не тільки повернення фінансування фактору, а й оплату клієнтом наданої фактором фінансової послуги; 5) укладається тільки у письмовій формі та має містити визначені Законом України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» умови (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 16 березня 2021 року у справі № 906/1174/18 (пункт 48)).

З наведеного вбачається, що договір відступлення права вимоги та договір факторингу можуть мати схожі умови, проте їх правова природа, предмет та мета укладення суттєво відрізняються.

Відповідно до ст. 49 Закону України «Про банки і банківську діяльність» факторинг - це придбання права вимоги на виконання зобов`язань у грошовій формі за поставлені товари чи надані послуги, приймаючи на себе ризик виконання таких вимог і прийом платежів.

Згідно з п. 1 розпорядження Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг від 06.02.2014 року № 352 «Про віднесення операцій з фінансовими активами до фінансових послуг та внесення змін до розпорядження Державної комісії з регулювання ринків фінансових послуг України від 03.04.1999 року № 231», до фінансової послуги факторингу віднесено сукупність таких операцій з фінансовими активами (крім цінних паперів та похідних цінних паперів): фінансування клієнтів - суб`єктів господарювання, які уклали договір, з якого випливає право грошової вимоги; набуття відступленого права грошової вимоги, у тому числі права вимоги, яке виникне в майбутньому, до боржників за договором, на якому базується таке відступлення; отримання плати за користування грошовими коштами, наданими у розпорядження клієнта, у тому числі шляхом дисконтування суми боргу, розподілу відсотків, винагороди, якщо інший спосіб оплати не передбачено договором, на якому базується відступлення.

Цивільне право розмежовує правочини, предметом яких є відступлення права вимоги, а саме: договори з відступлення права вимоги (договори цесії) та договори факторингу.

Отже, такі правочини не є аналогічними.

Вказане відповідає правовому висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеному у постановах від 08 червня 2021 року у справі № 346/1305/19 (провадження № 14-181цс20), від 16 березня 2021 року у справі № 906/1174/18, від 15 червня 2022 року у справі № 552/6343/18.

З огляду на це, оскільки укладення спірних договорів врегульовано статтями 512-519 ЦК України, Розпорядження Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг від 06.02.2014 за №352 жодним чином не впливає на дійсність договорів про відступлення прав вимоги, які були укладені 17.07.2020 та 11.02.2022,

Зазначені правочини за своєю правовою природою є договорами відступлення прав вимоги, суб`єктний склад на укладення якого не обмежений ні загальними, ні спеціальними нормами цивільного законодавства, а тому їх укладення між відповідачами ПАТ КБ «Надра», ТОВ «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» та ТОВ «Цикл Фінанс» не суперечить нормам законодавства.

Відтак, ТОВ «Цикл Фінанс» правомірно є кредитором ОСОБА_1 та ОСОБА_2 за кредитними договорами №35/МБ-ЦВ, №643/05-Ф, №644/05 та договорами їх забезпечення.

Із змісту оспорюваних договорів відступлення прав вимоги №GL48N718070_1_2 від 17.07.2020 та №GL48N718070_1_2-NC від 11.02.2022 вбачається, що у даних договорах встановлено всі істотні умови для такого виду договору відповідно до вимог чинного законодавства та інших нормативно-правових актів, воля сторін правочину була спрямована на реальне настання правових наслідків, що обумовлені договорами.

Протилежного позивачами не доведено.

Суд відзначає, що позивачі звернулися до суду з вимогою про визнання недійсними договорів відступлення прав вимоги №GL48N718070_1_2 від 17.07.2020 та №GL48N718070_1_2-NC від 11.02.2022, сторонами яких вони не є.

Суд повторює, що відповідно до ст.215, 216 ЦК України оспорювати правочин може не лише сторона (сторони) правочину, але й інші заінтересовані особи. Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Критеріями визначення заінтересованості позивача в оспорюваному договору є: права і законні інтереси заінтересованої особи безпосередньо порушені договором; у результаті визнання договору недійсним майнові інтереси заінтересованої особи будуть відновлені; заінтересована особа отримує що-небудь в результаті проведення реституції (права, майно).

За змістом ст.15, 16, 215 ЦК України визнанню правочину недійсним має передувати встановлення судом наявності порушення прав позивача, який не є стороною цього правочину, а в разі відсутності такого порушення в позові має бути відмовлено.

Позивачі, обґрунтовуючи порушення їх прав оспорюваними договорами відступлення прав вимоги, покликаються також на укладення договорів після спливу терміну позовної давності, визначеного 257 ЦК України.

Судом встановлено та не заперечується позивачами, позичальники умови договорів кредиту №35/МБ-ЦВ, №643/05-Ф, №644/05 не виконали, кредит не повернули.

Як вказують позивачі, листом ТОВ «Цикл Фінанс» від 04.08.2022 повідомлено останніх про усунення порушень за кредитними договорами №35/МБ-ЦВ, №643/05-Ф, №644/05 та необхідність повернення заборгованості за кредитними договорами в загальному розмірі 10 913 124,82 грн. (3 433 581,87+3 745 351,95+ 3 734 191,00). Копії вказаного листа позивачами до матеріалів справи не долучено.

Рішенням Франківського районного суду м. Львова від 10.06.2010 у справі №2-2830/10, задоволено позов ПАТ КБ «Надра» про дострокове стягнення зі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 заборгованості за кредитними договорами №35/МБ-ЦВ від 19.05.2007 та №643/05-Ф від 03.08.2005 в сумі 964 584,55 грн.

27.06.2013 ВАТ КБ «Надра» звернулось до Франківського районного суду м. Львова з позовом про стягнення зі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 заборгованості за кредитним договором №644/05-Ф від 03.08.2005. На даний час рішення по справі не прийнято.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 26 січня 2021 року у справі №522/1528/15-ц, відступила від висновку, сформульованого в постанові від 31 жовтня 2018 року у справі №202/4494/16-ц (провадження №14-318цс18), згідно з яким наявність рішення суду про стягнення кредитної заборгованості саме по собі свідчить про закінчення строку дії договору; на правовідносини, які виникають після ухвалення рішення про стягнення заборгованості, порука не поширюється, якщо інше не встановлене договором поруки. Велика Палата Верховного Суду вважає, що наявність рішення суду про стягнення кредитної заборгованості свідчить, що суд дійшов висновку про те, що строк виконання зобов`язання настав, причому саме за тією вимогою, яку задоволено судом, та встановив наявність обов`язку відповідача (відповідачів) сплатити заборгованість.

Рішення суду про стягнення заборгованості, у тому числі з поручителя, не змінює змісту у відповідного правовідношення - характер та обсяг прав і обов`язків сторін залишаються незмінними, додається лише ознака безпосередньої можливості примусового виконання. До моменту здійснення такого виконання або до припинення зобов`язання після ухвалення судового рішення з інших підстав (наприклад, унаслідок зарахування зустрічних однорідних вимог) відповідне зобов`язання продовжує існувати.

Отже, саме по собі набрання законної сили рішенням суду про стягнення з боржника або поручителя заборгованості за кредитним договором не змінює та не припиняє ані кредитного договору, ані відповідного договору поруки, доки не виникне договірна чи законна підстава для такого припинення.

Вказаний висновок підлягає застосуванню у даній справі.

Згідно з ч.1 ст.598 ЦК України, зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Відповідно до ст.599 ЦК України, зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Враховуючи встановлені вище судом обставини щодо наявності зобов`язань за кредитними договорами №35/МБ-ЦВ від 19.05.2007 та №643/05-Ф від 03.08.2005 та договорами їх забезпечення, оскільки встановлено, що заборгованість позивачів встановлена рішенням суду від 10.06.2010 у справі №2-2830/10, а 27.06.2013 ВАТ КБ «Надра» звернулось до суду з позовною заявою про стягнення зі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 заборгованості за кредитним договором №644/05-Ф від 03.08.2005, суд дійшов висновків, що станом на момент укладення спірних договорів про відступлення прав вимоги заборгованість не була погашена у повному обсязі, відтак у позивачів існували невиконані зобов`язання і предметом оскаржуваних договорів було існуюче право вимоги.

Отже, доводи позивачів щодо укладення договорів про відступлення прав вимоги №GL48N718070_1_2 від 17.07.2020 та №GL48N718070_1_2-NC від 11.02.2022 з пропущеним терміном позовної давності є неспроможними.

Між тим, законодавством не встановлено підстав недійсності договору щодо відступлення права вимоги у разі передачі вимоги за зобов`язанням, із розміром якого сторона не погоджується, або якщо окремі складові такої заборгованості нараховані безпідставно. Обставини, пов`язані з фактичним виконанням чи невиконанням, чи частковим виконанням зобов`язань за відповідним договором не визначаються нормами матеріального права як підстава для визнання недійсним правочину щодо відступлення права вимоги за такими договорами (договору цесії). Питання про належне чи неналежне виконання сторонами зобов`язань за договором кредиту, право вимоги за яким передавалося за оспорюваним договором, підлягає дослідженню у межах спору про стягнення заборгованості та не впливає на правомірність та дійсність договору про відступлення права вимоги.

Сам по собі факт укладення договору відступлення права вимоги не створює для позивача безумовного обов`язку сплатити борг саме у такому розмірі, який зазначено у оспорюваному договорі під час його виконання. У разі отримання відповідної вимоги від нового кредитора, позивач не позбавлений права висловлювати свої заперечення проти такої вимоги на підставі наявних у нього доказів за основним зобов`язанням, що виникло на підставі кредитного договору.

Аналогічних правових висновків дійшов Верховний Суд у постановах від 16 жовтня 2018 року у справі № 914/2567/17, від 19 листопада 2019 року у справі № 924/1014/18, від 28 січня 2020 року у справі № 924/1208/18, від 19 лютого 2020 року у справі № 639/4836/17, від 08 червня 2022 року у справі № 723/779/20.

Враховуючи те, що на момент укладення оспорюваних договорів відступлення прав вимоги існувало невиконане грошове зобов`язання, за яким відступалося право вимоги, суд вважає, що незгода позивачів із розміром заборгованості не є підставою для визнання оспорюваних договорів відступлення прав вимоги недійсним.

Таким чином, доводи позивачів про те, що на момент укладення оскаржуваних договорів про відступлення права вимоги ПАТ КБ «Надра» та ТОВ Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» не були наділені правом вимоги до боржників за кредитними договорами №35/МБ-ЦВ, №643/05-Ф, №644/05-Ф та договорами на їх забезпечення, є безпідставними, оскільки встановлено, що до ТОВ Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп», та у подальшому до ТОВ «Цикл Фінанс», у порядку визначеному законом, перейшли всі права та обов`язки, які належали ПАТ КБ «Надра», зокрема право вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення, укладеними із позивачами.

Разом з тим, укладення спірних договорів стосується прав та інтересів ПАТ КБ «Надра» та ТОВ Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» ТОВ «Цикл Фінанс» як кредиторів та сторони договору, а не прав та інтересів боржників.

Жодних доказів порушення прав позивачів внаслідок укладення відповідачами оспорюваних договорів суду не надано.

Частина 3 статті 6 ЦК України визначає, що сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд, проте не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.

Норму статті 6 ЦК України розкриває стаття 627 цього Кодексу, в якій зазначено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Доводи позивачів, які викладені в позовній заяві, не спростовують встановлених судом обставин про дійсність укладених договорів.

Враховуючи положення статті 204 ЦК України щодо презумпції правомірності правочину, суд приходить до переконання про відсутність правових підстав для визнання договорів про відступлення прав вимоги №GL48N718070_1_2 від 17.07.2020 та №GL48N718070_1_2-NC від 11.02.2022 недійсними.

Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи (ч. 1 ст. 76 ЦПК України).

Згідно зі статтями 12, 13 ЦПК України, цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін, при цьому суд розглядає цивільні справи не інакше як в межах заявлених вимог і на підставі наданих учасниками справи доказів.

Оскільки позивачі не довели наявності суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист якого подано позов, позовні вимоги про визнання недійсними: договору №GL48N718070_1_2 від 17.07.2020, укладеного між ПАТ «КБ «Надра» та ТОВ «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» про відступлення прав вимоги, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. та договору №GL48N718070_1_2-NC від 11.02.2022, укладеного між ТОВ «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» та ТОВ «Цикл Фінанс» про відступлення прав вимоги, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чайкою І.Г., в частині відступлення прав вимоги за кредитними договорами №35/МБ-ЦВ, №643/05-Ф, №644/05 та договорами їх забезпечення до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , задоволенню не підлягають.

Відповідно до ст.141 ЦПК України, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. У разі відмови в позові - на позивача.

При поданні позову позивачі судовий збір не сплачували, оскільки звільнені від його сплати на підставі Закону України «Захист прав споживачів».

Згідно з ч.6 ст.141 ЦПК України, якщо сторону, на користь якої ухвалено рішення, звільнено від сплати судових витрат, з другої сторони стягуються судові витрати на користь осіб, які їх понесли, пропорційно до задоволеної чи відхиленої частини вимог, а інша частина компенсується за рахунок держави у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України. Якщо обидві сторони звільнені від оплати судових витрат, вони компенсуються за рахунок держави у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України.

Відтак, витрати по сплаті судового збору необхідно віднести на рахунок держави.

Керуючись ст.ст.258, 259, 263-265 ЦПК України, суд -

ухвалив:

Позов ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Цикл Фінанс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрофінансгруп», Публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Надра», приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Мурської Наталії Василівни про визнання недійсними договорів про відступлення прав вимоги залишити без задоволення.

Витрати по сплаті судового збору віднести на рахунок держави.

Рішення суду може бути оскаржено протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне рішення не були вручені у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Позивачі: ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_1 .

Відповідачі:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Цикл Фінанс», місцезнаходження: 04112, м. Київ, вул. Авіаконструктора Сікорського, 8, .

Товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпрофінансгруп», місцезнаходження: 49089, м. Дніпро, вул. Автотранспортна, 2, офіс 205, .

Публічне акціонерне товариство «Комерційний банк «Надра», місцезнаходження:04053, м. Київ, вул. Січ. Стрільців, 17, .

Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Мурська Наталія Василівна, місцезнаходження:01001, м. Київ, вул. Велика Житомирська, 13.

Суддя Марків Ю.С.