Справа № 127/8977/23
Провадження № 22-ц/801/1442/2023
Головуючий у суді 1-ї інстанції Волошин С. В.
Доповідач:Сало Т. Б.
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 липня 2023 рокуСправа № 127/8977/23м. Вінниця

Вінницький апеляційний суд у складі колегії суддів: головуючого судді Сала Т.Б., суддів Ковальчука О.В., Якименко М.М., секретар Луцишин О.П., розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна» на ухвалу Вінницького міського суду Вінницької області від 29 травня 2023 року про закриття провадження, постановлену суддею Волошином С.В. в м. Вінниці, повний текст складено 29 травня 2023 року, в справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна» до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору та додаткових угод до нього,

встановив:

У березні 2023 року ПрАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна» звернулося до суду із позовом до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору безпроцентної поворотної позики та додаткових угод до нього.

Ухвалою Вінницького міського суду Вінницької області від 06 квітня 2023 року відкрито провадження у справі, призначено підготовче судове засідання.

Ухвалою Вінницького міського суду Вінницької області від 29 травня 2023 року закрито провадження у даній справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України у зв`язку з тим, що справа не підлягає розгляду в прядку цивільного судочинства. Роз`яснено позивачу, що спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства та відноситься до підсудності Господарського суду Вінницької області.

Не погодившись із вказаною ухвалою, ТОВ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна», як правонаступник ПрАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна», подало апеляційну скаргу, в якій просить скасувати ухвалу суду першої інстанції і направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

У скарзі зазначає, що питання щодо юрисдикції справи у спірних правовідносинах, які виникли між сторонами щодо договору про надання поворотної фінансової допомоги від 15 жовтня 2015 року та додаткових угод до нього вже вирішувалось в рамках справи №127/34055/21. Оскільки договір про надання поворотної фінансової допомоги не впливає на корпоративні права ОСОБА_1 , то цей спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Відзив на апеляційну скаргу не надійшов.

Ухвалою Вінницького апеляційного суду від 15 червня 2023 року залучено ТОВ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна» як правонаступника ПрАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна» до участі у даній справі.

Апеляційний суд, перевіривши законність і обґрунтованість ухвали суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги дійшов до висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Суд першої інстанції, закриваючи на підставі п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України провадження у справі виходив з того, що дана справа підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, адже стороною у договорі безпроцентної поворотної позики є акціонер - учасник товариства.

Проте, погодитися з таким висновком суду першої інстанції неможливо з огляду на наступне.

У пункті першому частини першої статті 255 ЦПК України зазначено, що суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Згідно із частиною першою статті 4 ЦПК України, кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства (частина перша статті 19 ЦПК України).

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а, по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, у якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа.

Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

Відповідно до пунктів 1, 3, 4 частини першої статті 20 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема:

- справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці;

- справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів;

- справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Предметом даного позову є визнання недійсним договору безпроцентної поворотної позики №1/0 від 15.10.2015, а також додаткових угод №1 від 09.10.2016, №2 від 09.10.2018, №3 від 17.01.2019 та №4 від 04.09.2019 до нього.

Договір безпроцентної поворотної позики та додаткові угоди до нього укладені між ПрАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна» в особі Голови Правління Кагляка І.М., який діє на підставі статуту (позичальник), та акціонером учасником товариства ОСОБА_1 (позикодавцем). Позика надана позичальнику для реалізації його статутних цілей.

Позовні вимоги мотивовані тим, що у період з травня по червень 2021 року умови (пункти) укладеного 15.10.2015 договору позики були суттєво змінені ОСОБА_1 і вони відрізняються від умов, узгоджених сторонами в первинній редакції, за таких обставин цей договір та додаткові угоди до нього підлягають визнанню недійсними. Крім того, голова Правління ПрАТ «МКЗ «Регіна» Кагляк І.М. під час укладення оспорюваного договору та додаткових угод до нього діяв з перевищенням повноважень. Позовні вимоги обґрунтовано виключно положеннями Цивільного кодексу України, які регулюють правовідносини позики та правовідносини, пов`язані з визнанням правочинів (договорів) недійсними.

Суд першої інстанції, закриваючи провадження у справі, виходив з того, що спірні правовідносини виникли між юридичною особою та акціонером учасником цієї ж юридичної особи господарського товариства, тобто має місце спір між господарським товариством та його учасником.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 96-1 ЦК України, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав (частина шоста цієї статті).

Як зазначила Велика Палата Верховного Суду у постанові від 23 січня 2019 року у справі №522/148/90/16-ц, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

Аналіз договору про надання поворотної фінансової допомоги дає підстави для висновку, що він укладався між юридичною особою (ПрАТ «МКЗ «Регіна») з однієї сторони та фізичною особою ( ОСОБА_1 ) з іншої сторони, і укладення цього договору не призвело до зміни (збільшення чи зменшення) частки ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства.

Тобто укладення такого договору не вплинуло на корпоративні права відповідача, а лише свідчить про наявність між сторонами договірних правовідносин щодо позики грошових коштів.

Поворотна фінансова допомога надається на підставі договорів, що передбачають передачу підприємству у користування на поворотній основі суми грошових коштів без нарахування процентів за користування такими коштами.

Оскільки договір про надання поворотної фінансової допомоги від 15 жовтня 2015 року не впливає на корпоративні права ОСОБА_1 , то цей спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Апеляційний суд вважає, що суд першої інстанції помилково визначив характер спірних правовідносин як господарських, а тому доводи апеляційної скарги заслуговують на увагу.

Відповідно до пункту 4 частини першої статті 379 ЦПК України, підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є порушення норм процесуального права, яке призвело до постановлення помилкової ухвали.

Оскільки закриваючи провадження у справі суд першої інстанції порушив норми процесуального права, оскаржувана ухвала суду підлягає скасуванню з направленням справи до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Враховуючи положення пункту 37 постанови Пленуму Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 17 жовтня 2014 року № 10 «Про застосування судами законодавства про судові витрати у цивільних справах», розподіл сум судового збору, пов`язаного з розглядом апеляційної скарги на ухвалу про закриття провадження у справі здійснюється судом першої інстанції за результатами розгляду ним справи згідно із загальними правилами статті 88 ЦПК (ст. 141 цього Кодексу).

Керуючись ст. 367, 374, 376, 381-384, 389, 390 ЦПК України,

постановив:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна» задовольнити.

Ухвалу Вінницького міського суду Вінницької області від 29 травня 2023 року скасувати, справу направити для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Головуючий Т.Б. Сало

Судді О.В. Ковальчук

М.М. Якименко