Дата документу 20.06.2023 Справа № 310/1483/20
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 червня 2023 року м. Запоріжжя

Єдиний унікальний № 310/1483/20

Провадження №22-ц/807/205/23

Запорізький апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючого Кримської О.М. (суддя-доповідач),

суддів Дашковської А.В., Кочеткової І.В.,

за участі секретаря судового засідання Волчанової І.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відео конференції справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Бердянського міськрайонного суду Запорізької області від 10 лютого 2022 року про закриття провадження у справі, в складі судді Полянчука Б.І., за позовною заявою ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю БКВ ГРУП до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про внесення змін до договору купівлі-продажу частки,

В С Т А Н О В И В:

У лютому 2020 року ОСОБА_1 , Товариством з обмеженою відповідальністю БКВ ГРУП було подано позов до ОСОБА_4 , правонаступником якого є ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , про внесення змін до договору купівлі-продажу частки.

Ухвалою Бердянського міськрайонного суду Запорізької області від 10 лютого 2022 року провадження по цивільній справі за позовною заявою ОСОБА_1 , ТОВ БКВ ГРУП. закрито. Роз`яснено позивачу його право на звернення з вказаним позовом до господарського суду.

Не погоджуючись із зазначеною ухвалою суду, ОСОБА_1 подав апеляційну скаргу, в якій зазначив, що вважає рішення про закриття провадження у справі безпідставними, оскільки позов не направлений на захист корпоративних прав, а тому виключає можливість його розгляду за правилами господарського судочинства. Апелянт вважає, що на момент звернення до суду першої інстанції ОСОБА_4 не мав у власності частки у статутному капіталі ПСП АФ «Росія» та відповідно і не мав права на отримання певної частини прибутку, а тому спір, що виник між сторонами жодним чином не стосується корпоративних прав, їх реалізації чи обсягу, як це хибно зазначено в оскаржуваній ухвалі. Крім того, предмет спору у цій справі пов`язаний саме з визначенням остаточної ціни та проведенням розрахунку між сторонами за укладеним цивільним договором, а тому його вирішення повинно здійснюватися у порядку цивільного судочинства.

Враховуючи зазначене, апелянт просив скасувати ухвалу суду та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

08 червня 2023 року до апеляційного суду надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому представник відповідачів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 адвокат Іванов А.О. просить апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а ухвалу Бердянського міськрайонного суду Запорізької області від 10 лютого 2022 року без змін.

У відзиві зазначається, що предметом розгляду у цій справі є внесення змін до договору купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі ПСП АФ «Росія» (в подальшому назву змінено на ПСП «Лендфорт-Азов»).

Зазначені зміни, про які просять позивачі, стосуються внесення коригувань в додаткову угоду №2 до зазначеного договору та порядку її оплати. Оскільки з переходом до позивачів прав та обов`язків щодо частки в статутному капіталі підприємства на підставі укладених правочинів, які позивачі просять змінити, до них перейшли відповідні права та обов`язки, як учасника підприємства, то й відносини, які виникли між сторонами оспорюваних договорів, за своєю природою є корпоративними відносинами щодо володіння, користування та розпорядження належними сторонам корпоративними правами у цьому товаристві. Відтак цей спір (на відміну від, наприклад, спору, що виникає у разі стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу частки) стосується захисту позивачами своїх прав, пов`язаних з процедурою реалізації корпоративного права, а отже має розглядатися саме господарським судом.

Заслухавши у засіданні апеляційного суду суддю-доповідача, пояснення учасників справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

За приписами статті 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Згідно зі статтею 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Постановлюючи ухвалу про закриття провадження у справі, суд першої інстанції виходив з того, що між сторонами виник спір про розмір частки, яку придбали позивачі в ПСП АФ «Росія», тому відносини щодо цих прав за своєю правовою природою є корпоративними відносинами щодо володіння, користування й розпорядження належними корпоративними правами суб`єкта господарської діяльності, а тому дані правовідносини відносяться до господарської юрисдикції.

Колегія суддів погоджується з вказаним висновком суду першої інстанції.

У статті 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Тобто, юрисдикція виникає там, де є спір про право. Предметом юрисдикції є суспільні відносини, які виникають у зв`язку з вирішенням спору. Поняття юрисдикції безпосередньо пов`язане з процесуальним законодавством.

Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних і юридичних осіб, державних та суспільних інтересів.

Судова юрисдикція - це інститут права, який покликаний розмежувати між собою компетенцію як різних ланок судової системи, так і різні види судочинства - цивільне, кримінальне, господарське та адміністративне.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є предмет спору, характер спірних матеріальних правовідносин і їх суб`єктний склад, а також пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Для вирішення питання про розмежування компетенції судів щодо розгляду адміністративних, цивільних, кримінальних чи господарських справ недостатньо застосування виключно формального критерію - визначення складу учасників справи.

Визначальною ознакою для правильного вирішення спору є характер правовідносин, з яких виник спір.

При визначенні предметної та/або суб`єктної юрисдикції справ суди повинні виходити із прав та/або інтересів, за захистом яких звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, їх змісту та правової природи обставин у справі.

Частиною першою статті 19 ЦПК України передбачено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є: по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а, по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, у якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа.

Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

Критеріями належності справи до господарського судочинства за загальними правилами є одночасно суб`єктний склад учасників спору та характер спірних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.

Ознаками господарського спору є, зокрема: участь у спорі суб`єкта господарювання; наявність між сторонами господарських відносин, врегульованих ЦК України, Господарським кодексом України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, і спору про право, що виникає з відповідних відносин; наявність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом; відсутність у законі норми, що передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції.

Справи, що відносяться до юрисдикції господарських судів, визначено статтею 20 ГПК України.

Так, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці; справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах (п.п.1,3.4 ч.1 ст. 20 ГПК України)

Отже, критеріями розмежування між справами цивільного та господарського судочинства є одночасно суб`єктний склад учасників процесу та характер спірних правовідносин.

Обгрунтовуючи позовні вимоги, ОСОБА_1 та ТОВ БКВ ГРУП зазначали, що 24 липня 2017 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_1 , який є співвласником та директором ТОВ БКВ ГРУП, було досягнуто домовленостей щодо порядку переходу корпоративних прав у ПСП АФ «Росія», в результаті чого 24 липня 2017 року підписано Угоду про порядок передачі корпоративних прав у ПСП АФ «Росія», (т. 1 а.с. 90-93).

Відповідно до п. 1 зазначеної Угоди ОСОБА_4 забезпечує передачу права власності на ПСП АФ «Росія» шляхом відчуження 100% корпоративних прав у статутному капіталі підприємства на користь ОСОБА_1 чи вказаних ним осіб (т. 1 а.с. 90).

Згідно з п. 2 Угоди було визначену початкову ціну за корпоративні права підприємства (т. 1 а.с. 90).

08 серпня 2017 року між ОСОБА_4 , правонаступником прав та обов`язків якого є відповідачі ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , та Товариством з обмеженою відповідальністю БКВ ГРУП було укладено Договір №08-17/К-1 купівлі-продажу частки учасника в статутному капіталі ПСП АФ «Росія» (далі - Договір №08-17/К-1 ) у розмірі у грошовому виразі 2500,00 грн., а у відсотковому - 50% статутного капіталу цього товариства (т. 1 а.с. 94-95).

Відповідно до п. 3 Договору №08-17/К-1 та п. 1 Додаткової угоди та Додаткової угодли №2 до Договору №08-17/К-1 купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі ПСП АФ «Росія» від 08 серпня 2017 року була визначена за домовленістю сторін остаточна ціна частки (т. 1 а.с. 94, 96, т.6 а.с.154).

Згідно з п. 4 Договору №08-17/К-1 право власності на частку від Продавця до Покупця переходить з моменту підписання цього Договору (т. 1 а.с. 94).

Окрім того, 08 серпня 2017 року між ОСОБА_4 та Приватним підприємством «БІЗОН-ТЕХ 2006» укладено договір купівлі-продажду решти корпоративних прав у статутному капіталі ПСП АФ «Росія» у розмірі у грошовому виразі 2500,00 грн., а у відсотковому - 50% статутного капіталу цього товариства, що підтверджується Договором №08-17/К-2 купівлі продажу частини частки учасника в статутному капіталі ПСП АФ «Росія» (т. 1 а.с. 97-98).

Відповідно до п. 3 Договору №08-17/К-2 та п. 1 Додаткової угоди до Договору №08-17/К-2 купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі ПСП АФ «Росія» від 10 листопада 2017 року була визначена за домовленістю сторін остаточна ціна частки (т. 1а.с. 979, 99).

Згідно з п. 4 Договору №08-17/К-2 право власності на частку від Продавця до Покупця переходить за умовами договору з моменту її повної оплати та відповідно до п. 4.3 Договору №08-17/К-2 розрахунок за частку між Покупцем та Продавцем за цим договором є підставою для державної реєстрації змін до статуту ПП АФ «Росія», які пов`язані із зміною складу його учасників (заміною Продавця у частині частки, на яку перейшло право власності) та внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань (т. 1 а.с. 97).

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 20 листопада 2017 року № станом на 20 листопада 2017 року засновниками юридичної особи ПСП АФ «Росія» у рівних частках є Товариство з обмеженою відповідальністю БКВ ГРУП (розмір внеску до статутного фонду 2500,00 грн) та Приватне підприємствр «БІЗОН-ТЕХ 2006» (розмір внеску до статутного фонду 2500,00 грн).

Після набуття контролю над підприємством, проведенням аудиту було виявлено недоліки його активів, а також податковою перевіркою донараховано зобов`язання по сплаті податків та зборів за період контролю над підприємством відповідача, які згідно з п. 8.1 Угоди мали вирішуватись за його рахунок.

У зв`язку з цим позивачами заявлено позов про внесення змін до договору купівлі-продажу частини частки учасника у статутному капіталі ПСП АФ «Росія», зокрема, до Додаткової угоди №2 від 10 листопада 2017 року до Договору №08-17/К-1 купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ПСП АФ «Росія» від 08 серпня 2017 року в частині зміни ціни за частку, що встановлена п. 3 Договору №08-17/К-1 (т. 1 а.с. 83-89).

Велика Палата Верховного Суду в пункті 37 постанови від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 дійшла висновку, що справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

У справі, яка є предметом апеляційного перегляду, спір виник щодо вартості частки у підприємстві, перехід права власності на цю частку до позивачів відбувся в межах Договору № №08-17/К-1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПСП АФ «Росія» від 08 серпня 2017 року.

Отже, вимоги позивачів щодо внесення змін до Додаткової угоди №2 від 10.11.2017 р до Договору № №08-17/К-1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПСП АФ «Росія» від 08 серпня 2017 року, які стосуються внесення коригувань в частині визначення ціни частки, яку придбали позивачі у підприємстві та порядку її оплати, підлягають розгляду в порядку господарського судочинства за правилами ГПК України.

Враховуючи юридичну природу обставин у справі та характер спірних правовідносин, апеляційний суд погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що цей спір є господарсько-правовим і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Посилання апеляційної скарги на те, що предметом цього спору є внесення змін до договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі саме в частині зменшення ціни, яке жодним чином не порушує корпоративних справ відповідача та не стосується захисту позивачем своїх прав, пов`язаних з процедурою реалізації корпоративного права, є безпідставними.

Відповідно до частин першої, третьої статті 167 ГК України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відчуження частки у статутному капіталі товариства означає відчуження сукупності корпоративних прав та обов`язків, пов`язаних з участю особи в товаристві, серед яких, зокрема, право на управління товариством, на отримання частини прибутку від діяльності товариства. Особа, яка придбала частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, одночасно отримує право на участь у вказаному товаристві.

Отож, внесення змін у спірний правочин (Додаткова угода №2 від 10.11.2017 р до Договору № №08-17/К-1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПСП АФ «Росія» від 08 серпня 2017 року) щодо визначення вартості частки підприємства, яку придбали позивачі, фактично є зміною вартості корпоративних прав підприємства та як наслідок їх обсягу, тому цей спір продовжує бути корпоративним.

Твердження апеляційної скарги про те, що спір, який виник між стронами не стосується корпоративних прав, оскільки на момент звернення до суду з цим позовом ОСОБА_4 не мав у власності частки у статутному капіталі ПСП АФ «Росія», у зв`язку з її реалізацією, тому у нього відсутнє право на участь в управлінні підприємством, є неприйнятними.

Сторонами у корпоративному спорі є: юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув, а також учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.

Відносини, які склалися між сторонами цього спору, виникли із правочину щодо відчуження частки у підприємстві, яка належала ОСОБА_4 , який підлягає виконанню та до якого позивачі порушують питання про внесення певних змін.

Враховуючи суб`єктний склад правовідносин та їх правовому природу в сукупності, колегія суддів приходить до висновку про те, що цей спір має розглядатись за правилами господарського судочинства.

Інших належних, достовірних та достатніх доводів, які б містили інформацію щодо предмета доказування і спростовували висновки суду першої інстанції, апеляційна скарга не містить.

З мотивів, викладених вище, апеляційний суд вважає, що суд першої інстанції обґрунтовано дійшов до висновку про наявність підстав для закриття провадження у справі, тому апеляційну скаргу, відповідно до ст. 375 ЦПК України, слід залишити без задоволення, а оскаржувану ухвалу - без змін.

Керуючись ст. ст. 367, 374, 375, 381-384 ЦПК України, апеляційний суд

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Ухвалу Бердянського міськрайонного суду Запорізької області від 10 лютого 2022 року про закриття провадження у цій справі залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, проте може бути оскаржена протягом тридцяти днів шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 28 червня 2023 року.

Головуючий О.М. Кримська

Судді: А.В. Дашковська

І.В. Кочеткова