Справа № 464/55/23 Головуючий у 1 інстанції: Безпальок О.А.
Провадження № 22-ц/811/261/23 Доповідач в 2-й інстанції: Крайник Н. П.
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 квітня 2023 року Львівський апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючої: Н.П. Крайник

суддів: Я.А. Левика, М.М. Шандри

при секретарі: О.О. Бадівській

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Львові цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Сихівського районного суду м. Львова від 06 січня 2023 року у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничого підприємства «Львівспецбуд», Дочірнього підприємства «Львівтранспецбуд» Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівспецбуд», державного реєстратора Жирівської сільської ради Пустомитівського району Львівської області Тузяка Павла Тарасовича про визнання протиправним та скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, визнання недійсним акту прийому - передачі основних засобів з балансу Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничого підприємства «Львівспецбуд» в статутний фонд Дочірнього підприємства «Львівтранспецбуд» Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівспецбуд», -

В С Т А Н О В И В:

03 січня 2023 року ОСОБА_2 звернувся до суду з позовом до ТОВ ВП «Львівспецбуд», ДП «Львівтрансспецбуд» ТОВ «Львівспецбуд», державного реєстратора Жирівської сільської ради Пустомитівського району Львівської області Тузяка П.Т. про визнання протиправним та скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, визнання недійсним акту прийому - передачі основних засобів з балансу ТОВ ВП «Львівспецбуд» в статутний фонд ДП «Львівтрансспецбуд» ТОВ «Львівспецбуд».

Оскаржуваною ухвалою у відкритті провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничого підприємства «Львівспецбуд», Дочірнього підприємства «Львівтранспецбуд» Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівспецбуд», державного реєстратора Жирівської сільської ради Пустомитівського району Львівської області Тузяка Павла Тарасовича про визнання протиправним та скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, визнання недійсним акту прийому - передачі основних засобів з балансу Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничого підприємства «Львівспецбуд» в статутний фонд Дочірнього підприємства «Львівтранспецбуд» Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівспецбуд» - відмовлено.

Ухвалу суду оскаржив ОСОБА_1 .

Вважає, що суд першої інстанції протиправно та необґрунтовано відмовив у відкритті провадження за його позовною заявою, мотивуючи підвідомчістю даної справи Господарському суду Львівської області. Зазначає, що позивач та відповідач 3 у цій справі є фізичними особами, а не суб`єктами господарської діяльності; у позивача та відповідача 2 і відповідача 3 відсутні корпоративні відносини; характер спірних правовідносин є цивільним, адже спрямований на захист права на «майно» позивача, яке підлягає автономному тлумаченню у розумінні Європейської конвенції з прав людини. Також вказує, що предметом спору є рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права та Акт прийому-передачі основних засобів. Вважає, що висновки суду першої інстанції не узгоджуються із правовими висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постановах від 25 лютого 2020 року та від 08 серпня 2022 року. Зазначає, що не обґрунтовує позов порушенням своїх корпоративних прав і даний спір за його правовою природою не є спором про право на управління юридичною особою. Просить ухвалу суду скасувати і направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Учасники справи в судове засідання, призначене на 28 березня 2023 року, не з`явилися, хоча належним чином були повідомлені про час та місце розгляду справи, тому суд вважає за можливе проводити розгляд справи у їх відсутності.

Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши матеріали справи в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга не підлягає до задоволення з наступних мотивів.

Судом встановлено, що ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом про скасування акту прийому-передачі та рішення державного реєстратора про державну реєстрацію. Позивач є засновником та учасником ТОВ ВП «Львівспецбуд» із часткою 50% статутного капіталу товариства щодо створення якого 22 травня 1996 року були внесені відомості з кодом № 13800506 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

19 серпня 1999 року між ДП АТК «Турист» та ТОВ ВП «Львівспецбуд» укладено договір купівлі - продажу аркової споруди нежитлової будівлі площею 438,1 м2, яка змонтована по АДРЕСА_1 та складено акт приймання - передачі нерухомого майна. Зазначене майно набуто ТОВ ВП «Львівспецбуд» до запровадження функціонування Реєстру прав власності на нерухоме майно та Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Предметом даного спору є об`єкт нерухомого майна, який був придбаний 19 серпня 1999 року ТОВ ВП «Львівспецбуд», а предметом позову є матеріально-правові вимоги про визнання незаконними акту приймання-передачі цього нерухомого майна від ТОВ ВП «Львівспецбуд» до ДП «Львівтрансспецбуд» ТОВ «Львівспецбуд» та скасування його державної реєстрації.

25 лютого 2000 року відповідно до протоколу №1, що був складений на підставі проведеного засідання зборів засновників ТОВ ВП «Львівспецбуд», у зв`язку з виробничою необхідністю на базі ТОВ ВП «Львівспецбуд» - ДП «Львівтрансспецбуд» із створенням статутного фонду за рахунок основних засобів, матеріалів і оборотних коштів було створено ТОВ ВП «Львівспецбуд» та 23 березня 2000 року з кодом № 30917897 було внесено відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Засновником даного дочірнього підприємтсва є ТОВ ВП «Львівспецбуд» з кінцевими бенефіціарними власниками в особі ОСОБА_3 та позивача ОСОБА_1 .

Відповідно до акту прийому - передачі основних засобів від 01 липня 2000 року з балансу ТОВ ВП «Львівспецбуд» в статутний фонд ДП «Львівтрансспецбуд» передано майно, зокрема, під п. 5 спірне нерухоме майно - аркову споруду, однак не вказано місцезнаходження такої.

Даний акт оскаржується позивачем та є предметом позовних вимог, поряд з вимогою про визнання протиправним та скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень з індексним номером 50173203 від 12 грудня 2019 року, прийнятого державним реєстратором Жирівської сільської ради Пустомитівського району Львівської області Тузяком П.Т.

Як підставу позовних вимог, позивач зазначає обставини незаконності вибуття і передачі цього нерухомого майна з власності ТОВ ВП «Львівспецбуд» до ДП «Львівтрансспецбуд» ТОВ «Львівспецбуд» на підставі акту прийому - передачі та його державної реєстрації 12 грудня 2019 року державним реєстратором Жирівської сільської ради Пустомитівського району Тузяком П.Т.

Відповідно до ч. 1 ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами (п. 3, 13 ч. 1 ст. 20 ГПК України).

Згідно з ч. 16 ст. 30 ГПК України вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо розгляд таких вимог віднесений до юрисдикції господарського суду, розглядаються господарським судом, визначеним за правилами підсудності щодо розгляду спору, похідними від якого є такі вимоги.

Ознаками господарського спору є, зокрема: участь у спорі суб`єкта господарювання; наявність між сторонами господарських відносин, урегульованих ЦК України, ГК України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, і спору про право, що виникає з відповідних відносин; наявність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом; відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції.

Зазначене узгоджується із правовим висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постановах від 25 лютого 2020 року у справі № 916/385/19 (провадження № 12-167гс19), 08 серпня 2022 року у справі №521/6349/20 (провадження №61-2670св22).

Відповідно до статті 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом, зокрема: брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Відповідно до висновків, що викладені у постановах Великої Палати Верховного суду від 09 квітня 2019 року у справі №916/1295/18 та від 17 грудня 2019 року у справі №927/97/19, якщо учасник юридичної особи обґрунтовує свої вимоги порушенням своїх корпоративних прав, то такий спір є спором про право на управління юридичною особою, має ознаки корпоративного і належить до юрисдикції господарських судів.

Так, згідно з п. 1 ч. 1 ст. 186 ЦПК України суддя відмовляє у відкритті провадження, якщо заява не підлягає розгляду в судах у порядку цивільного судочинства.

З урахуванням викладеного суд першої інстанції, дійшов обґрунтованого висновку, що підставою позовних вимог є порушення корпоративних прав ОСОБА_4 , оскільки право на отримання прибутку від діяльності товариства є корпоративними правами в силу вимог ст. 96-1 ЦК України.

Районним судом вірно зазначено, що між сторонами виник спір про корпоративні права відповідно до п. 3, 13 ч. 1 ст. 20 ГПК України. Вимога про визнання протиправним та скасування рішення про державну реєстрацію, прийняте державним реєстратором є похідною вимогою у розумінні ч. 16 ст. 30 ГПК України.

Так, згідно з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ОСОБА_4 є учасником (засновником) ТОВ ВП «Львівспецбуд» із часткою 50% статутного капіталу. Тобто, позивач набув корпоративні права з моменту набуття права власності на дану частку у статутному капіталі товариства та в свою чергу став наділений сукупністю правомочностей відповідно до закону та статуту товариства.

Більше того, позивачем особисто зазначено, що «порушення речових прав ТзОВ ВП «Львівспецбуд» порушують безпосередньо його охоронювані законом права та інтереси, як учасника підприємницького товариства …».

Внесений вклад у товариство породжує правовідносини які виникають між учасником (засновником) та господарським товариством.

Корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником) юридичної особи має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності, передбачені законом і статутними документами.

Визначення юрисдикції господарських суддів щодо такого спору перебуває в логічному зв`язку з правовідносинами з управління господарським товариством належним йому майном та розподілом майна між учасниками товариства.

Враховуючи вищезазначене, спір який виник між сторонами щодо діяльності, управління юридичної особи суб`єкта господарювання, стороною у справі якої є учасник (засновник), такої юридичної особи не підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства.

Судом правильно встановлено фактичні обставини справи, вірно застосовано матеріальний закон та дотримано процедуру розгляду справи, встановлену ЦПК України, ухвалено справедливе рішення, тому підстав для його зміни чи скасування колегія суддів не вбачає.

Доводи апеляційної скарги правильних висновків суду не спростовують. Підстав для скасування ухвали суду колегія суддів не вбачає.

Відповідно до ч. 5 ст. 268 ЦПК України датою ухвалення рішення є дата його проголошення (незалежно від того, яке рішення проголошено - повне чи скорочене). Датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складання повного судового рішення. Повний текст даного судового рішення складено 03 квітня 2023 року.

Керуючись ч. 5 ст. 268, ст. 367, ст. 368, п. 1 ч. 1 ст. 374, ст. 375, ст. 381, ст. 382, ст. 384 ЦПК України, Львівський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ, -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Ухвалу Сихівського районного суду м. Львова від 06 січня 2023 року залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття, але може бути оскарженою у касаційному порядку шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до суду касаційної інстанції протягом тридцяти днів з дня складення повної постанови.

Повний текст постанови складено 03 квітня 2023 року.

Головуючий: Н.П. Крайник

Судді: Я.А. Левик

М.М. Шандра