Номер провадження: 22-з/813/210/23
Справа № 504/3482/20
Головуючий у першій інстанції
Доповідач Назарова М. В.
ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
УХВАЛА

06.06.2023 року м. Одеса

Одеський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ: Назарової М.В. (суддя - доповідач), Кострицького В.В., Коновалової В.А.,

розглянувши в порядку письмового провадження (без повідомлення учасників справи відповідно до ч. 4 ст. 377 ЦПК України) заяву ОСОБА_1 , ОСОБА_2 в особі свого представника ОСОБА_3 про направлення справи за встановленою юрисдикцією у справі

за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до Громадської організації «Добровільне товариство рибалок-любителів «Нова Дофіновка», за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Управління державної реєстрації Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу та за зустрічним позовом Громадської організації «Добровільне товариство рибалок любителів «Нова Дофінівка» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору Управління державної реєстрації Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) про визнання рішення дійсним,

в с т а н о в и в:

У жовтні 2020 року позивачі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до суду із вказаним позовом, в якому просили: визнати недійсним рішення загальних зборів Громадської організації «Добровільне товариство рибалок-любителів «Нова Дофіновка», які оформлені протоколом № 01/20 загальних зборів Громадської організації «Добровільне товариство рибалок-любителів «Нова Дофіновка» від 08.09.2020 р. та скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про органи управління юридичної особи Громадської організації «Добровільне товариство рибалок-любителів «Нова Дофіновка», змін про найменування юридичної особи (повного та/ або скороченого) Громадської організації «Добровільне товариство рибалок-любителів «Нова Дофіновка», змін до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу Громадської організації «Добровільне товариство рибалок-любителів «Нова Дофіновка», що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань шляхом скасування запису за номером 009000347 від 21.09.2020 року; визнати недійсним рішення зборів десятників Громадської організації «Добровільне товариство рибалок-любителів «Нова Дофіновка», які оформлені протоколом № 07.1/20 зборів десятників Громадської організації «Добровільне товариство рибалок-любителів «Нова Дофіновка» від 23 вересня 2020 року та скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Громадської організації «Добровільне товариство рибалок-любителів «Нова Дофіновка», змін щодо інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою Громадською організацією «Добровільне товариство рибалок-любителів «Нова Дофіновка», змін до відомостей про членів керівних органів громадського формування Громадської організації «Добровільне товариство рибалок-любителів «Нова Дофіновка», змін щодо місцезнаходження юридичної особи Громадської організації «Добровільне товариство рибалок-любителів «Нова Дофіновка» шляхом скасування запису за номером 010000347 від 28 вересня 2020 року; скасувати державну реєстрацію виправлення помилок Громадської організації «Добровільне товариство рибалок-любителів «Нова Дофіновка» шляхом скасування запису за номером 011000347 від 28.09.2020 року.

Рішенням Комінтернівського районного суду Одеської області від 07 листопада 2022 року позов ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до Громадської організації «Добровільне товариство рибалок-любителів «Нова Дофіновка», за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Управління державної реєстрації Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу задоволено частково.

Визнано недійсним рішення Загальних зборів Громадської організації «Добровільне товариство рибалок любителів «Нова Дофіновка», які оформлені протоколом № 01/20 Загальних зборів Громадської організації «Добровільне товариство рибалок-любителів «Нова Дофіновка» від 08.09.2020.

Визнано недійсним рішення Зборів десятників Громадської організації «Добровільне товариство рибалок любителів «Нова Дофінівка», які оформлені протоколом № 07.1/20 зборів десятників Громадської організації «Добровільне товариство рибалок любителів «Нова Дофінівка» від 23 вересня 2020 року та скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Громадської організації «Добровільне товариство рибалок-любителів «Нова Дофіновка», змін до відомостей про членів керівних органів громадського формування Громадської організації «Добровільне товариство рибалок - любителів «Нова Дофіновка», змін щодо місцезнаходження юридичної особи Громадської організації «Добровільне товариство рибалок-любителів «Нова Дофіновка» шляхом скасування запису за номером 010000347 від 28 вересня 2020 року.

Скасовано державну реєстрацію виправлення помилок Громадської організації «Добровільне товариство рибалок-любителів «Нова Дофіновка» шляхом скасування запису за номером 011000347 від 28.09.2020 року.

В іншій частині позову відмовлено.

В апеляційній скарзі відповідач за первісним позовом Громадська організація «Добровільне товариство рибалок-любителів «Нова Дофіновка» просить скасувати оскаржуване рішення суду та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні вимог ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу відмовити у повному обсязі. Ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги Громадської організації «Добровільне товариство рибалок любителів «Нова Дофінівка» про визнання рішення дійсним задовольнити у повному обсязі.

Постановою Одеського апеляційного суду від 18 квітня 2023 року апеляційну скаргу Громадської організації «Добровільне товариство рибалок-любителів «Нова Дофінівка» задоволено частково.

Рішення Комінтернівського районного суду Одеської області від 07 листопада 2022 року скасовано.

Провадження по справі за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до Громадської організації «Добровільне товариство рибалок-любителів «Нова Дофіновка», за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Управління державної реєстрації Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу та за зустрічним позовом Громадської організації «Добровільне товариство рибалок любителів «Нова Дофінівка» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору Управління державної реєстрації Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) про визнання рішення дійсним закрито.

Роз`яснено позивачам за первісним позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та позивачу за зустрічним позовом Громадській організації «Добровільне товариство рибалок любителів «Нова Дофіновка», що розгляд даної справи віднесено до юрисдикції господарського суду та про наявність у них права протягом 10 днів з дня отримання постанови звернутися до Одеського апеляційного суду із заявою про направлення справи за встановленою юрисдикцією.

У визначений законом 10-ти денний строк, тобто 25.04.2023, представник позивачів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 - ОСОБА_3 звернулась із відповідною заявою до апеляційного суду.

Відповідно до ч. 4 ст. 377 ЦПК України у разі закриття судом апеляційної інстанції провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 255 цього Кодексу суд за заявою позивача в порядку письмового провадження постановляє ухвалу про передачу справи до суду першої інстанції, до юрисдикції якого віднесено розгляд такої справи, крім випадків об`єднання в одне провадження кількох вимог, які підлягають розгляду в порядку різного судочинства. У разі наявності підстав для підсудності справи за вибором позивача у його заяві має бути зазначено лише один суд, до підсудності якого відноситься вирішення спору.

У справі, яка переглядається, у жовтні 2020 року позивачі - члени товариства рибалок-любителів звернулися до суду з позовом, у якому просили визнати недійсним рішення загальних зборів, яке оформлене відповідним протоколом загальних зборів членів Громадської організації «Добровільне товариство рибалок-любителів «Нова Дофіновка», зокрема, про зміни щодо найменування організації, органів управління організації, затвердження Статуту у новій редакції, державна реєстрація яких була проведена, та про визнання недійсним рішення зборів десятників, вказане також призвело і до зміни керівника ГО, який має представляти організацію.

Відповідно до положень статуту Громадської організації «Добровільне товариство рибалок-любителів «Нова Дофіновка», товариство є самостійною юридичною особою з дати його державної реєстрації, має відособлене майно на праві власності, самостійний баланс, може від власного імені набувати майнові та особисті немайнові права, відкривати банківські рахунки та інші реквізити, мати печатку зі своєю назвою, штампи, символіку. Товариство як громадське об`єднання зі статутом юридичної особи, є неприбутковою організацією, основною метою якого не є одержання прибутку. Мета ГО - розвиток любительського риболовства, організація відпочинку рибалок-любителів та членів їх сімей, захист законних прав та інтересів, честі, гідності рибалок-любителів, оздоровлення та сприяння різноманітному розвитку, фізичному й моральному вдосконаленню рибалок-любителів та членів їх сімей, розвиток аматорського риболовства на Чорному морі ті інших водоймах.

Громадська організація «Добровільне товариство рибалок-любителів «Нова Дофіновка» як юридична особа, для виконання своєї статутної мети (цілей) має право володіти, користуватися і розпоряджатися коштами та іншим майном, яке відповідно до закону передане його членами або державою, набуте як членські внески, пожертвуване громадянами, підприємствами, установами та організаціями, набуте у результаті діяльності товариства.

Джерела формування Громадської організації «Добровільне товариство рибалок-любителів «Нова Дофіновка» складаються з: вступних і членських внесків, коштів або майна, які надходять безоплатно або у вигляді безповоротної фінансової допомоги, пасивних доходів, дотацій або субсидій з державного чи місцевого бюджетів, а також з державних цільових фондів, добровільних пожертв членів, тощо.

Керівним органом управління товариства є загальні збори, які серед іншого приймають рішення щодо кількісного та персонального складу правління, обирають правління, голову правління, ревізійну комісію та вносять зміни щодо їх персонального складу. Правління забезпечує діяльність товариства у період між загальними зборами. Виконавчим органом організації є Рада причалу, яка обирається загальними зборами.

З наведеного можна дійти висновку, що члени товариства рибалки-любителі, яке є господарською організацією, беруть участь в управлінні ним та здійснюють інші правомочності, встановлені законом і статутними документами товариства.

Звертаючись до суду із цим позовом, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 посилалися на порушення своїх прав як члена товариства рибалок-любителів на участь у загальних зборах та в управлінні товариством, а Товариство, в свою чергу - вимагало визнати дійсним оспорюване позивачами за первісним позовом рішення Зборів десятників ГО. Тобто між юридичною особою та її учасником (членом) виник спір, пов`язаний з діяльністю та управлінням цією юридичною особою.

Крім того, оскільки у вказаній справі підставою для звернення осіб з позовом було визнання незаконним рішення зборів товариства через недотримання вимог законодавства та установчих документів під час скликання і проведення загальних зборів господарського товариства, що є порушенням прав учасника на управління товариством, і однією з вимог позову є визнання недійсним рішення Зборів десятників ГО, про визнання якого дійсним ставиться питання у зустрічному позові, то спір за своєю правовою природою та правовими наслідками належить до корпоративних спорів і, відповідно, має розглядатися в порядку господарського судочинства.

Відповідно до пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Корпоративні права характеризуються, зокрема, тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи має право на участь в управлінні останньою й інші правоможності, передбачені законом і статутом (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 24 квітня 2019 року у справі № 509/577/18, від 01 жовтня 2019 року у справі № 910/7554/18 (пункт 5.31)).

Отже, справи, що виникають з корпоративних відносин, - це справи зі спорів між юридичними особами та їх учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасниками, які вибули, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, що пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи. Предметом відповідних позовів можуть бути вимоги про визнання недійсними: актів органів управління юридичної особи; її установчих документів; правочинів, укладених юридичною особою, якщо позивач обґрунтує свої вимоги порушенням його корпоративних прав або інтересів, тощо. Виняток становлять трудові спори за участю юридичної особи.

Відповідно до статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Саме такі висновки про застосування відповідних норм права зроблені Верховним Судом у постанові від 24 березня 2021 року у справі № 157/3194/17-ц, від 26 січня 2022 року у справі № 522/7372/2, від 11 жовтня 2021 року у справі № 496/2058/18, від 12 січня 2021 року у справі № 127/21764/17.

18 квітня 2023 року постановою Одеського апеляційного суду провадження у справі було закрито на підставі п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України, оскільки даний спір не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, а підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

З огляду на викладене, апеляційний суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви ОСОБА_1 , ОСОБА_2 в особі свого представника ОСОБА_3 про направлення справи за встановленою юрисдикцією, а саме - до Господарського суду Одеської області, до юрисдикції якого віднесено розгляд цієї справи.

Керуючись ст. 256, 377 ЦПК України,апеляційний суд

у х в а л и в:

Заяву ОСОБА_1 , ОСОБА_2 в особі свого представника ОСОБА_3 про направлення справи за встановленою юрисдикцією задовольнити.

Передати справу № 504/3482/20 за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до Громадської організації «Добровільне товариство рибалок-любителів «Нова Дофіновка», за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Управління державної реєстрації Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу та за зустрічним позовом Громадської організації «Добровільне товариство рибалок любителів «Нова Дофінівка» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору Управління державної реєстрації Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) про визнання рішення дійсним до Господарського суду Одеської області.

Ухвала набирає законної сили з моменту проголошення та може бути оскаржена в касаційному порядку шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів.

Судді: М.В. Назарова

В.В. Кострицький

В.А. Коновалова