КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
____________________________________
Справа №369/6316/19
Апеляційне провадження
№ 22-ц/824/1281/2023
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 січня 2023 року Київський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

судді-доповідача Рейнарт І.М.

суддів Кирилюк Г.М., Семенюк Т.А.

при секретарі Баллі Л.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області від 10 січня 2022 року (суддя Янченко А.В.) у цивільній справі за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору,

встановив:

у травні 2019 року позивачка звернулася до суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу обладнання з умовою оплати у розстрочку від 28 лютого 2017 року, укладений між нею та відповідачем, та стягнути з відповідача судові витрати.

Мотивуючи позовні вимоги, позивачка зазначала, що вона є засновником ТОВ «Аллон Лтд», яке надає послуги з прання та хімічного чищення текстильних і хутряних виробів. У 2016 році вона познайомилася з відповідачем, який за 5000грн на місяць орендував у ТОВ «ТАС-Девелопмент» частину нежилого приміщення, загальною площею 180кв.м у АДРЕСА_1 , де влаштував цех з чистки килимів.

Позивачка стверджувала, що влітку 2016 року відповідач запропонував їй придбати у нього за 20 000доларів США «готовий бізнес» з очищення килимів, який складався з оренди нежилого приміщення, загальною площею 180кв.м у АДРЕСА_1 , з центрифугою та іншим дрібним майном, загальною вартістю близько 70 000грн, на що вона погодилася. Враховуючи низьку орендну плату за користування вищезазначеним приміщенням, вона була зацікавлена його орендувати саме на таких умовах, а відповідач запевнив її, що забезпечить укладення договору оренди цього приміщення строком не менше, ніж на 1 рік, та надав їй договір купівлі-продажу обладнання з умовою оплати у розстрочку від 28 лютого 2017 року, який вона підписала не читаючи. Після чого відповідач зазначив, що йому необхідний аванс у розмірі 5000доларів США і він поїде вирішувати питання з переоформленням договору оренди на компанію ТОВ «Аллон Лтд».

Позивач стверджувала, що 3 березня 2017 року відповідач отримав від неї спочатку 2000доларів США, що підтверджується відповідною розпискою, а згодом ще 3 000доларів США, після чого вона отримала від відповідача договір оренди №01/01/0052 від 1 березня 2017 року між ТОВ «ТАС-Девелопмент» та ТОВ «Аллон Лтд», відповідно до якого орендна плата за користування нежилим приміщенням, загальною площею 180кв.м у

АДРЕСА_1 , складала 5 580грн на місяць, строк дії договору до 30 вересня 2017 року. Однак, у квітні 2017 року вона отримала лист від орендодавця про те, що приміщення, яке було орендовано ТОВ «Аллон Лтд», 18 квітня 2017 року продано ТОВ «Скай-компані», а відтак договір оренди №01/01/0052 від 1 березня 2017 року, укладений між ТОВ «ТАС-Девелопмент» та ТОВ «Аллон Лтд», є розірваним в односторонньому порядку.

Позивачка посилалася на те, що новий власник приміщення - ТОВ «Скай-компані» запропонувало орендну плату у розмірі 25 000грн на місяць, у зв`язку із чим вона була вимушена залишити вказані приміщення, право на оренду яких відповідач фактично продав їй в якості готового бізнесу.

Позивачка вважала, що згідно договору купівлі-продажу обладнання з умовою оплати у розстрочку від 28 лютого 2017 року та акту прийому-передачі до нього, відповідач продав їй майно, вартість якого значно завищена та яке насправді йому не належало, оскільки було її власністю.

Позивачка стверджувала, що відповідач обманним шляхом змусив її віддати йому її власні грошові кошти у сумі 5 000 доларів США, укласти з ним договір купівлі-продажу майна, за яким вона начебто придбала у нього навіть своє власне майно та продовжує вчиняти дії, направлені на незаконне позбавлення її власних грошових коштів злочинним шляхом.

Посилаючись на те, що договір купівлі-продажу обладнання з умовою оплати у розстрочку від 28 лютого 2017 року є таким, що вчинений під впливом обману, оскільки за цим договором вона фактично придбала «пусте повітря» замість «готового бізнесу» та обладнання, яке вона на справді не отримала, позивачка просила визнати його недійсним.

Рішенням Києво-Святошинського районного суду Київської області від 10 січня 2022 року позов задоволено, визнано недійсним договір купівлі-продажу обладнання з умовою оплати у розстрочку від 28 лютого 2017 року, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , та стягнуто з відповідача на користь позивача 768грн 40коп. судового збору за подання позовної заяви.

У поданій апеляційній скарзі ОСОБА_1 просить рішення суду скасувати, прийняти нове судове рішення, яким у задоволенні позову відмовити та стягнути з позивачки судові витрати.

Відповідач стверджує, що рішенням Голосіївського районного суду м. Києва від 26 березня 2019 року у справі №752/13999/18, яке набрало законної сили 9 липня 2019 року, встановлено, що він в повному обсязі виконав свої зобов`язання за договором купівлі-продажу обладнання з умовою оплати в розстрочку від 28 лютого 2017 року щодо передачі у власність ОСОБА_2 обладнання для цеху прання килимів згідно із специфікацією, яка є додатком до договору, а ОСОБА_2 прийняла це обладнання, тобто факт приймання передачі обладнання встановлено судом та відповідно до п.4.ст.82 ЦПК України доказуванню не підлягає.

Також відповідач вважає, що даний позов був поданий ОСОБА_2 лише у липні 2019 року з метою уникнення обов`язку виконання своїх зобов`язань за договором купівлі-продажу обладнання, хоча вона з лютого 2017 року розпоряджалася переданим їй майном, а у подальшому його перепродала, про що заявила під час розгляду справи, і в неї не виникало сумнівів щодо дійсності цього правочину.

Відповідач зазначає, що суд першої інстанції помилково не розмежував два окремих правочини, що закріплені спірним договором та окремо розпискою, та помилково зробив висновок, що метою сторін було укладання саме договору купівлі-продажу «бізнесу» з умовою збереження розміру орендної плати, а не договору купівлі-продажу обладнання з умовою оплати у розстрочку, а тому сторони вчинили удаваний правочин.

Крім того відповідач посилається на те, що виходячи зі змісту розписки від 3 березня 2017 року, вони з позивачкою домовились про платне перезаключення договору

оренди приміщення для прання килимів, що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 . Вказана розписка не має жодного зобов`язання щодо предмету договору купівлі-продажу обладнання з умовою оплати в росточку від 28 лютого 2017 року, оскільки зазначені документи фіксують різні та не пов`язані між собою обставини.

Також відповідач зазначає, що рішення суду містить ряд протиріч та не містить фактичного обґрунтування встановленого факту удаваності правочину з огляду на те, що договір купівлі-продажу обладнання для прання килимів був реалізований та не приховував жодного іншого правочину, оскільки майно передане за цим договором у володіння та розпорядження ОСОБА_2 .

Відповідач вважає, що позивачкою не доведено факту обману при укладенні спірного договору, як і не встановлено такого факту рішенням суду першої інстанції.

У відзиві на апеляційну скаргу позивачка просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін, посилаючись на те, що апеляційна скарга не містить жодних правових підстав для скасування оскаржуваного рішення суду першої інстанції та не відповідає дійсним обставинам справи, які підтверджені доказами, дослідженими у встановленому ЦПК України порядку.

Колегія суддів, заслухавши суддю-доповідача, пояснення відповідача та його представника - адвоката Лупуленко О.П., які підтримали доводи апеляційної скарги, пояснення представника позивачки - адвоката Посохова В.С., який просив залишити рішення суду без змін, вивчивши матеріали справи та обговоривши доводи апеляційної скарги і відзиву на неї, вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Судом встановлено і матеріалами справи підтверджено, що 28 лютого 2017 року між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) був укладений договір купівлі-продажу обладнання з умовами оплати в розстрочку № 1, відповідно до умов якого продавець зобов`язався передати у власність покупцю, а покупець зобов`язалась прийняти та оплатити обладнання для цеху прання килимів згідно зі специфікацією, яка додається до договору.

Згідно пункту 2.1.1. договору продавець зобов`язався передати покупцю обладнання по акту прийому-передачі протягом 5 календарних днів з дня підписання договору.

У пункті 2.2. договору покупець зобов`язалася прийняти обладнання по акту прийому-передачі та оплатити вартість обладнання в порядку, строки та сумі, які зазначені в п. 3 договору.

Згідно з пунктом 3.1.1 договору в разі оплати вартості обладнання до 01 березня 2018 року загальна вартість обладнання становить 405 000грн, а відповідно до пункту 3.1.2 договору в разі оплати вартості обладнання до 30 листопада 2017 року загальна вартість обладнання становить 351 000грн.

Також договір містить перелік обладнання та його вартість.

Відповідно до акту прийому-передачі до договору купівлі-продажу від 28 лютого 2017 року позивач передав, а відповідач прийняла обладнання на загальну суму 409500грн.

1 березня 2017 року між ТОВ « Тас- Девелопмент» (орендодавець) та ТОВ «Аллон лтд» (орендар) укладений договір оренди № 01/01/0052, за умовами якого орендодавець зобов`язався передати, а орендар зобов`язався прийняти у тимчасове платне користування частину нежилого приміщення, загальною площею 180кв.м, що розташоване в нежилій будівлі за адресою: АДРЕСА_1 .

Згідно пункту 1.2. договору майно належить на праві власності ПАТ «Таскомбанк» та передається в оренду відповідно до умов договору № 01-06 від 21 червня 2016 року, укладеного між ПАТ «Таскомбанк» та ТОВ «Тас-Девелопмент».

Пунктом 3.1.1. договору сторони погодили, що з дати підписання акту приймання-

передачі майна щомісячна орендна плата становить і сплачується орендарем у розмірі 5 580грн.

Пунктом 11.1. договору сторони визначили, що договір діє до 30 вересня 20017 року.

1 березня 2017 року представники орендодавця та орендаря підписали акт приймання-передачі № 1 до договору оренди № 01/01/0052 від 1 березня 2017 року.

Листом від 18 квітня 2017 року АТ «Таскомбанк» повідомило ТОВ «Аллон лтд» про розірвання договору оренди у зв`язку із продажем нежитлових приміщень.

Згідно розписки ОСОБА_1 від 3 березня 2017 року, він отримав 2 000 доларів США, як аванс від суми 5 000 доларів, за переукладення договору оренди на приміщення для прання килимів за адресою: АДРЕСА_1 .

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив з того, що договір купівлі-продажу обладнання з умовою оплати у розстрочку від 28 лютого 2017 року, яким сторони оформили купівлю-продажу саме бізнесу на конкретних умовах, є таким, що вчинений під впливом обману. За цим договором позивачка придбала готовий бізнес та обладнання, які вона насправі не отримала.

Колегія суддів не погоджується з висновком суду першої інстанції, оскільки він не ґрунтується на нормах матеріального права, є необґрунтованим, не відповідає обставинам справи та наданим сторонами доказам, а зміст рішення суду не відповідає вимогам ст. 263 ЦПК України.

Відповідно до статті 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог Цивільного Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї зі сторін має бути досягнуто згоди (частина перша статті 638 ЦК України).

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (стаття 655 ЦК України).

Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частин першої-п`ятої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до статті 230 ЦК України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування. Сторона, яка застосувала обман, зобов`язана відшкодувати другій стороні збитки у подвійному розмірі та моральну шкоду, що завдані у зв`язку з вчиненням цього правочину.

Як роз`яснив Пленум Верховного Суду України у постанові від 06 листопада 2009

року № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину. Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.

Аналіз вказаної правової норми дає підстави для висновку про те, що під обманом розуміється умисне введення в оману сторони правочину його контрагентом щодо обставин, які мають істотне значення; тобто при обмані завжди наявний умисел з боку другої сторони правочину, яка, напевно знаючи про наявність чи відсутність тих чи інших обставин і про те, що друга сторона, якби вона володіла цією інформацією, не вступила б у правовідносини, невигідні для неї, спрямовує свої дії для досягнення цілі вчинити правочин. Обман може стосуватися тільки обставин, які мають істотне значення, тобто природи правочину, прав та обов`язків сторін, властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Обман може виражатися: в активних діях недобросовісної сторони правочину (наприклад, повідомлення іншій стороні помилкових відомостей, надання підроблених документів тощо); у пасивних діях недобросовісної сторони правочину, яка утримується від дій, які вона повинна була зробити (зокрема умисне умовчання про обставини, що мають істотне значення тощо).

З наданих суду документів вбачається, що сторони уклали договір купівлі-продажу обладнання з умовами оплати в розстрочку № 1, відповідно до умов якого продавець зобов`язався передати у власність покупцю, а покупець зобов`язалась прийняти та оплатити обладнання для цеху прання килимів згідно зі специфікацією, яка додається до договору.

При цьому позивачка та відповідач діяли, як фізичні особи, а не як підприємці, а умови договору не містять посилання на продаж та купівлю «бізнесу».

При розгляді позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу (справа № 752/13999/18) судами було встановлено, що ОСОБА_1 виконав свої зобов`язання за договором купівлі-продажу обладнання з умовами оплати в розстрочку № 1 від 28 лютого 2017 року, та відповідно до акту прийому-передачі передав відповідачу обладнання, яке є предметом договору купівлі-продажу.

Частиною 4 статті 82 ЦПК України визначено, що обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Виходячи з вищевикладеного, суд першої інстанції не мав правових підстав для висновку, що позивачка за спірним договором не отримала того, що придбала.

Посилання позивачки на те, що вона придбала майно, вартість якого значно завищена та яке насправді не належало відповідачу, оскільки було її власністю, належними доказами не підтверджено.

Відповідно до ч. 1 ст. 632 ЦК України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.

У договорі купівлі-продажу обладнання з умовами оплати в розстрочку № 1 від 28 лютого 2017 року наявний перелік майна, яке продається, та зазначена його вартість. Підписавши договір, позивачка засвідчила, що вона обізнана з вартістю майна та погоджується з цією ціною договору.

Доказів, що відповідач ввів її в оману стосовно вартості майна, позивачкою суду надано не було.

Доводи позивачки, що домовленістю з відповідачем був продаж «бізнесу» у вигляді оренди нежилого приміщення, належними доказами не підтверджено.

З наданих суду доказів вбачається, що умови спірного договору не містять положень про передачу позивачці в оренду нежилого приміщення, а договір має назву «купівлі-продажу обладнання».

Крім того, нежилі приміщення за адресою: АДРЕСА_1 , не належали відповідачу, що підтверджується договором оренди № 01/01/0052, який був укладений 1 березня 2017 року між ТОВ «Тас-Девелопмент» та ТОВ «Аллон лтд», засновником якого, за її твердженням, є позивачка.

Написана ОСОБА_1 3 березня 2017 року розписка про отримання 2 000 доларів США, як аванс від суми 5 000 доларів США, за переукладення договору оренди приміщення для прання килимів за адресою: АДРЕСА_1 , не свідчить, що спірний договір укладений під впливом обману, оскільки оренда приміщення не була предметом спірного договору. За змістом розписки ОСОБА_1 за плату зобов`язався переукласти договір оренди приміщення. Відповідно до наданого договору оренди № 01/01/0052 такий договір був укладений, що не заперечувала позивачка.

Відповідно до статті 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Статтею 76 ЦПК України визначено, що доказами, є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно частиною 1 статті 77 ЦПК України належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування.

Частина 2 статті 78 ЦПК України передбачає, що обставини справи, які за законом мають бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Виходячи з вищевикладеного, колегія суддів вважає, що позивачкою не були надані належні та достатні докази, що спірний договір був укладений нею під впливом обману, який був здійснений відповідачем стосовно істотних умов договору.

Згідно ч. 1 ст. 376 ЦПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Частиною 2 статті 376 ЦПК України визначено, що порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення, якщо це порушення призвело до неправильного вирішення справи.

Колегія суддів вважає, що судом першої інстанції неповно з`ясовані обставини справи, неправильно застосовані норми матеріального права, висновки суду не відповідають наданим сторонами доказам, при розгляді справи допущені порушення норм процесуального права, які призвели до неправильного вирішення справи, тому рішення суду підлягає скасуванню з ухваленням нового судового рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 141 ЦПК України з позивачки підлягають стягненню судові витрати, які поніс відповідач по оплаті судового збору за подання апеляційної скарги.

Керуючись статтями 367, 374, 376, 381-383 ЦПК України, апеляційний суд

постановив:

апеляційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.

Рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області від 10 січня 2022 року скасувати, ухвалити нове судове рішення, яким позов ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору, залишити без задоволення.

Стягнути з ОСОБА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , яка проживає у АДРЕСА_2 , на користь ОСОБА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 , який проживає у АДРЕСА_3 , судові витрати у сумі 1 152грн 60коп.

Постанова набирає законної сили з моменту прийняття, може бути оскаржена до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 2 червня 2023 року.

Суддя-доповідач І.М. Рейнарт

Судді Г.М. Кирилюк

Т.А. Семенюк