ХМЕЛЬНИЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 червня 2023 року

м. Хмельницький

Справа № 686/6318/22

Провадження № 22-ц/4820/821/23

Хмельницький апеляційний суд

у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

Гринчука Р.С., Костенка А.М., Спірідонової Т.В.,

секретар судового засідання Кошельник В.М.,

з участю представників сторін,

розглянув у відкритому судовому засіданні справу за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства «Холод» на рішення Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 03 лютого 2023 року, суддя Чевилюк З.А., у справі за позовом Приватного акціонерного товариства «Холод» до ОСОБА_1 про визнання правочину недійсним,

встановив:

В березні 2022 року ПрАТ «Холод» звернулося в суд з позовом до ОСОБА_1 , у якому просило визнати недійсним договір купівлі-продажу від 21.08.2020 року, предметом якого є нерухоме майно котельня, загальною площею 123,9 кв.м., яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 .

В обґрунтування позову зазначило, що при укладенні оспорюваного договору директор ПрАТ «Холод» перевищив повноваження, передбачені статутом ПрАТ «Холод» та законом, відчуживши на користь третьої особи майно, вартість якого значно перевищує 10 відсотків вартості активів товариства за даними останньої затвердженої річної звітності. Висновок про вартість майна №10223, виконаний ТОВ «Хмельницьке бюро нерухомості» на момент укладення оспорюваного договору, згідно з яким ринкова вартість об`єкта-котельні становить 55000 грн., не відповідає дійсності, в той час як реальна ринкова вартість предмета договору станом на дату його укладання становить орієнтовно 160000 грн. Зазначена обставина підтверджує факт укладення договору на невигідних умовах та недобросовісності сторін правочину.

Рішенням Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 03.02.2023 року в задоволенні позовної заяви відмовлено.

Відмовляючи у задоволенні позову суд виходив з того, що згода наглядової ради та загальних зборів ПрАТ «Холод» не була обов`язковою та необхідною при укладенні оспорюваного договору, оскільки сума договору складає менше 10 відсотків офіційної фінансової звітності ПрАТ «Холод» за 2019 рік, яка була подана товариством до ГУ ДПС в Хмельницькій області. Покупець за вказаних обставин, зважаючи на особливий порядок оформлення договору купівлі-продажу та здійснення нотаріусом перевірки, оплативши майно, здійснив значні поліпшення після набуття права власності та є добросовісним набувачем, який діючи розумно не могла знати про обмеження повноважень представника позивача щодо вчинення правочину.

В апеляційній скарзі ПрАТ «Холод» просило рішення суду скасувати та ухвалити нове судове рішення про задоволення позову.

В обґрунтування вимог апелянт послався на неврахування судом першої інстанції тієї обставини, що фінансова звітність товариства за 2019 рік не була затверджена загальними зборами ПрАТ «Холод». Рішення про залучення суб`єкта оціночної діяльності, ТОВ «Хмельницьке бюро нерухомості», для визначення ринкової вартості котельні, загальною площею 123,9 кв.м., за адресою АДРЕСА_1 , наглядовою радою ПрАТ «Холод», з метою укладення договору купівлі-продажу, між ОСОБА_1 чи будь-яким іншим покупцем, не ухвалювалось. Покупець не могла не знати, що рішення про відчуження майна товариства, яке є значним правочином, має ряд обмежень, які викладені в статуті ПрАТ «Холод». Суд першої інстанції не врахував, що річна звітність за 2019 рік на момент укладення оспорюваного договору не затверджена загальними зборами акціонерного товариства.

В судовому засіданні представник апелянта підтримала доводи апеляційної скарги.

Представник відповідача в суді проти апеляційної скарги заперечила, підтримала оскаржуване судове рішення.

Заслухавши пояснення учасників справи, дослідивши матеріали справи, апеляційний суд дійшов висновку про необхідність залишення без задоволення апеляційної скарги з огляду на наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Відповідно до ч. 1 ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Судом встановлено, що 21.08.2020 року укладено договір купівлі-продажу між ПрАТ «Холод» та ОСОБА_1 щодо нерухомого майна, котельні, за адресою АДРЕСА_1 , загальною площею 123,9 кв.м. Продаж майна здійснено за домовленістю сторін за 55000 грн., що є ринковою вартістю за висновком про вартість майна №10223, виконаним ТОВ «Хмельницьке бюро нерухомості» 13.08.2020 року.

Згідно з довідкою ПрАТ «Холод», яка міститься в матеріалах нотаріальної справи щодо посвідчення оспорюваного договору від 21.08.2020 року, вартість активів за даними фінансової звітності за 2019 року складає 568300 грн. Довідка підписана директором та бухгалтером ОСОБА_2 . Відповідні дані також містяться у фінансовій звітності балансу ПрАТ «Холод», поданій 03.03.2020 року до ГУ ДПС у Хмельницькій області.

Наглядова рада товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, контролює та регулює діяльність виконавчого органу (п. 9.1.).

Згідно зі статутом ПрАТ «Холод», до компетенції наглядової ради входить прийняття рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом правочину становить від 10 відсотків до 25 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності. У разі неприйняття наглядовою радою рішення про вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може виноситись на розгляд загальних зборів (п. 9.3.14 Статуту).

До виключної компетенції наглядової ради належить затвердження ринкової вартості майна, у випадках визначених Законом України «Про акціонерні товариства» (п. 9.3.6.), прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладається з ним, встановлення розміру оплати його послуг.

Директор, який здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, вправі без довіреності діяти від імені товариства, в тому числі представляти його інтереси, вчиняти правочини від імені товариства, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом правочину становить 10 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності, видавати накази та давати розпорядження, обов`язкові до виконання всіма працівниками товариства (п. 10.5 Статуту).

Значним є правочин, вчинений товариством, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства. Рішення про їх вчинення приймається наглядовою радою згідно з п. 9.3.14 цього Статуту або за її поданням загальними зборами товариства в порядку зазначеному п.п. 8.4.24 Статуту.

Згідно з частиною першою статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 ЦК України).

Відповідно до статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частинами 1, 2 статті 8 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлено, що ринкова вартість майна у разі його оцінки відповідно до цього Закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства, визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Рішення про залучення суб`єкта оціночної діяльності - суб`єкта господарювання приймається наглядовою радою товариства (у процесі створення товариства - зборами засновників або засновником особисто у разі створення акціонерного товариства однією особою).

Законом України «Про акціонерні товариства» передбачено, що ринкова вартість майна відповідно до ст. 8 вказаного Закону визначається у випадках встановлення ринкової вартості емісійних цінних паперів (ч. 2 ст. 8 Закону України «Про акціонерні товариства»), вартості акцій товариства (ч. 1 ст. 22, ст.ст. 65-65-3 Закону України «Про акціонерні товариства»), визначення ціни майна, що вноситься засновниками акціонерного товариства в рахунок оплати акцій товариства (ч. 2 ст. 11 Закону України «Про акціонерні товариства») та у разі якщо майно вноситься як плата за цінні папери товариства (ч. 3 ст. 23 Закону України «Про акціонерні товариства»).

За правилом частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (ст.ст. 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Загальним правилом належного функціонування відносин представництва є вчинення представником правочинів від імені особи, яку він представляє, в межах наданих повноважень.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

Якщо ж схвалення не відбудеться, то зазначений правочин правових наслідків для того, кого представляють, не тягне і має бути визнаний недійсним відповідно до частини першої статті 241, статей 239, 215 ЦК України.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

У частині третій статті 92 ЦК України закріплено загальну презумпцію того, що дії органів юридичної особи або її представників у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи. Саме цим зумовлений обов`язок таких органів чи осіб вчиняти дії в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно і розумно, а також не перевищувати своїх повноважень.

Положення частини третьої статті 92 ЦК України встановлюють виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи статей 92, 237-239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Такі висновки щодо застосування частини третьої статті 92 ЦК України викладено у постановах Верховного Суду України від 27.04.2016 року у справі №6-62цс16, від 12.04.2017 року у справі №6-72цс17, підтримано у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 року у справі №668/13907/13-ц (провадження №14-153цс18) та у постановах Верховного Суду від 25.01.2018 року у справі №658/580/16-ц (провадження №61-949св18), від 30.01.2019 року у справі №127/7798/17 (провадження №61-42473св18), від 11.09.2019 року у справі №466/9251/13-ц (провадження №61-28711св18), від 28.05.2020 року у справі №608/969/13-ц (провадження №61-43119св18).

За правилами статей 12, 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Згідно зі статтею 77 ЦПК України предметом доказування є обставини, що підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Наведеними нормами процесуального права саме на позивача покладається обов`язок довести обґрунтованість усіх заявлених вимог, надати належні та допустимі докази на підтвердження підстав позову.

Суд першої інстанції, надавши належну оцінку правовим підставам позову та зібраним у справі доказам, з урахуванням принципу диспозитивності цивільного процесу та засад змагальності сторін, дійшов обґрунтованого висновку про те, що позивачем не було надано належних та допустимих доказів того, що, укладаючи договір купівлі-продажу котельні, загальною площею 123,9 кв.м., за адресою АДРЕСА_1 , покупець ОСОБА_1 знала або могла дізнатися про те, що у директора ПрАТ «Холод» Рудика О.І. були відсутні повноваження на укладення такого договору.

Посилання апелянта на ту обставину, що згідно з висновком експерта від 10.06.2022 року ринкова вартість предмету договору купівлі-продажу становить 164363грн., і значно перевищує 10 відсотків вартості активів ПрАТ «Холод» висновків суду не спростовує, позаяк відповідач, яка не має кваліфікації оцінщика нерухомого майна, будучи ознайомленою із висновком про ринкову ціну предмету договору, яка станом на дату укладення договору становила 55000 грн., а також із довідкою, виданою позивачем про його останню річну фінансову звітність, не могла і не повинна була припускати того, що оцінка майна станом на час укладення договору проведена некоректно, або ж річна фінансова звітність позивача за 2019 рік не затверджена його загальними зборами.

Твердження апелянта про те, що наглядовою радою не було затверджено рішення про залучення суб`єкта оціночної діяльності, суб`єкта господарювання, для оцінки котельні, яка знаходиться за адресою АДРЕСА_1 , є безпідставним, оскільки згідно з положеннями Закону України «Про акціонерні товариства» та статуту ПрАТ «Холод», відповідна процедура для визначення ринкової оцінки спірного майна не була обов`язковою.

ОСОБА_1 продовжує володіти спірним приміщенням, користується ним та проводить у ньому відповідні роботи, що свідчить про те, що вона не була формально залучена до укладення договору купівлі-продажу спірного нерухомого майна з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на нього.

Суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та визначився з правовими нормами, які регулюють спірні правовідносини, внаслідок чого доводи апеляційної скарги слід визнати необґрунтованими, а оскаржуване судове рішення залишити без змін.

Керуючись ст.ст. 374, 375, 382, 384, 389, 390 ЦПК України, суд,

постановив:

Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Холод» залишити без задоволення.

Рішення Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 03 лютого 2023 року залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 02 червня 2023 року.

Судді: Р.С. Гринчук

А.М. Костенко

Т.В. Спірідонова