Постанова

Іменем України

25 липня 2023 року

м. Київ

справа № 607/1796/23

провадження № 61-6682св23

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Коротенка Є. В. (судді-доповідача), Зайцева А. Ю., Тітова М. Ю.,

учасники справи:

позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю «Альпо»,

відповідачі: ОСОБА_1 , приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Забавська Наталія Володимирівна,

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Альпо»на ухвалу Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 06 березня 2023 року у складі судді Герчаківської О. Я. та постанову Тернопільського апеляційного суду від 21 квітня 2023 року у складі колегії суддів: Храпак Н. М., Дикун С. І., Шевчук Г. М.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У січні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Альпо» (далі - ТОВ «Альпо», товариство) звернулось до суду з позовом до ОСОБА_1 , приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Забавської Н. В. про визнання недійсними довіреностей.

Позов мотивовано тим, що ТОВ «Альпо» стало відомо, що від його імені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Забавською Н. В. були посвідчені довіреності від 07 квітня 2021 року на ім`я ОСОБА_2 , від 11 листопада 2021 року на ім`я ОСОБА_3 та від 07 грудня 2021 року на ім`я ОСОБА_4 .

Вказані довіреності були видані від імені ТОВ «Альпо» головою комісії з припинення товариства Слободянюк Л. В. на право оформлення у власність товариства будь-якого нерухомого майна, право здійснення дій щодо реєстрації будь-якого майна у власність товариства, право здійснення продажу нерухомого майна, що належить товариству, у тому числі належного йому нерухомого майна, що розташоване у АДРЕСА_1 , а також вчиняти інші юридично значущі дії.

ОСОБА_1 пояснила, що такі довіреності не видавала, у зв`язку з чим 08 лютого 2022 року їх скасувала.

Разом з тим, позивач вважає за необхідне визнати вказані довіреності недійсними, оскільки ТОВ «Альпо» через уповноважений орган - голову комісії з припинення товариства Слободянюк Л. В. не виявляв своєї волі на вчинення спірних довіреностей, що є підставою для визнання їх недійсними на підставі статті 215 Цивільного кодексу України, як таких, що суперечать вимогам статті 203 Цивільного кодексу України.

Посилаючись на викладене, позивач просив визнати недійсними довіреності, видані ТОВ «Альпо» та посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Забавською Н. В.: від 07 квітня 2021 року на ім`я ОСОБА_2 , від 11 листопада 2021 року на ім`я ОСОБА_3 , та від 07 грудня 2021 року на ім`я ОСОБА_4 .

Короткий зміст оскаржених судових рішень

Ухвалою Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 06 березня 2023 року провадження у даній справі закрито на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України. Роз`яснено позивачу його право на звернення до суду в порядку господарського судочинства.

Ухвала суду першої інстанції мотивована тим, що у правовідносинах, які виникли між сторонами, ОСОБА_1 брала участь не як фізична особа, а як керівник товариства - голова комісії з припинення ТОВ «Альпо». Крім цього, зазначені у спірних довіреностях дії стосуються представництва в правовідносинах, пов`язаних з господарською діяльністю ТОВ «Альпо», тому даний спір належать до господарської юрисдикції.

Не погодившись із вказаною ухвалою, ТОВ «Альпо» звернулось до суду з апеляційною скаргою.

Постановою Тернопільського апеляційного суду від 21 квітня 2023 року ухвалу Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 06 березня 2023 року залишено без змін.

Апеляційний суд погодився з висновками суду першої інстанції, зазначивши, що вони відповідають встановленим у справі обставинам та нормам матеріального і процесуального права.

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

07 травня 2023 року ТОВ «Альпо» звернулось до Верховного Суду з касаційною скарго на ухвалу Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 06 березня 2023 року та постанову Тернопільського апеляційного суду від 21 квітня 2023 року.

В касаційній скарзі заявник, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржені судові рішення та передати справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Касаційна скарга мотивована тим, що апеляційним судом судове рішення ухвалено з порушенням норм матеріального та процесуального права, без повного дослідження усіх доказів та обставин, що мають значення для справи.

Доводи інших учасників справи

Інші учасники справи не скористались своїм правом на подання до суду своїх заперечень щодо змісту і вимог касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу до касаційного суду не направили.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

Статтею 388 ЦПК України передбачено, що судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.

Ухвалою Верховного Суду від 15 травня 2023 року відкрито касаційне провадження за поданою касаційною скаргою та витребувано матеріали цивільної справи.

23 травня 2023 року матеріали цивільної справи надійшли до Верховного Суду.

Фактичні обставини справи

Судами встановлено, що, звертаючись із позовом до суду, ТОВ «Альпо» просило визнати недійсними довіреності товариства від 07 квітня 2021 року на ім`я ОСОБА_2 , від 11 листопада 2021 року на ім`я ОСОБА_3 та від 07 грудня 2021 року на ім`я ОСОБА_4 .

Оспорювані ТОВ «Альпо» довіреності від 07 квітня 2021 року, 11 листопада 2021 року, 07 грудня 2021 року, видані ТОВ «Альпо» на представників ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , стосувалися майна з наступним описом: здійснювати дії по оформленню у власність на ім`я товариства будь-яких об`єктів нерухомого майна (в тому числі з часткою у праві власності); здійснювати дії по реєстрації права власності (виникнення, зміна, припинення тощо) на ім`я товариства на будь-які об`єкти нерухомого майна (в тому числі частки у праві власності), з правом заповнювати, підписувати та подавати від імені товариства реєстраційні заяви, заяви, бланки, формуляри, запити, довідки та всі інші документи будь-якого змісту та правової природи, запитувати та отримувати документи, що підтверджують право власності та державну реєстрацію права власності на нерухоме майно, їх оригінали, копії та дублікати, оформляти та підписувати всі без винятку документи, необхідні для здійснення/зупинення/припинення реєстраційних дій з відчуження (передачі/переходу/припинення права власності) належного товариству майна та вчиняти всі інші без винятку дії, необхідні для реєстрації виникнення, зміни або припинення будь-яких майнових прав; здійснити продаж від імені товариства та в його інтересах юридично значущі дії щодо відплатного відчуження нерухомого майна, належного товариству, на підставі рішення Господарського суду м. Севастополя у справі № 5020-12/223 від 07 вересня 2009 року: об`єкту нерухомості незавершеного будівництва, розташованого за адресою: АДРЕСА_1 , що має 86% будівельної готовності, та складається з комплексу будівель і споруд: літ. А будівля недобудованого двоповерхового виставочно-торговельного центру, літ. Б будівля виробничого цеху, літ. В будівля АТП, інших споруд № 1 (ворота), № 2 (підпірна стіна), № 3 (сходи), № 4 (підпірна стіна), № 5 (підпірна стіна), № 6 (підпірна стіна), що знаходиться на земельній ділянці з кадастровим номером :03:005:0012, в тому числі, але не виключно будь-якого іншого належного товариству на праві власності нерухомого майна.

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Згідно із положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

Касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення з таких підстав.

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до вимог частин першої і другої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Відповідно до частини другої статті 2 ЦПК України суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням цивільного судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Зазначеним вимогам закону оскаржувані рішення судів попередніх інстанцій відповідають.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Відповідно до частини першої статті 4 ЦПК України, частини першої статті 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Частиною першою статті 15 ЦК України визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Суд, встановлений законом (законний суд), є необхідним інституційним елементом справедливого правосуддя в тому розумінні, яке цьому поняттю надає стаття 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція). Лише такий суд, керуючись правовими засадами та за встановленою законом процедурою, є компетентним здійснювати правосуддя.

Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних і юридичних осіб, державних та суспільних інтересів.

Судова юрисдикція - це інститут права, який покликаний розмежувати між собою компетенцію як різних ланок судової системи, так і різних видів судочинства - цивільного, кримінального, господарського та адміністративного.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Згідно з частиною першою статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється у порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Отже, в порядку цивільного судочинства розглядаються справи, що виникають із приватноправових відносин.

Положеннями частини другої статті 4 ГПК України передбачено, що юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Зазначене право на звернення до суду може бути реалізоване у визначеному процесуальним законом порядку, оскільки воно зумовлене дотриманням процесуальної форми, передбаченої для цього чинним законодавством, а також установленими ним передумовами для звернення до суду.

Згідно з пунктами 1, 3, 4 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема:

- справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці;

- справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів;

- справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Критеріями належності справи до господарського судочинства за загальними правилами є одночасно суб`єктний склад учасників спору та характер спірних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.

Ознаками господарського спору є, зокрема: участь у спорі суб`єкта господарювання; наявність між сторонами господарських відносин, врегульованих ЦК України, Господарським кодексом України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, і спору про право, що виникає з відповідних відносин; наявність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом; відсутність у законі норми, що передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції.

Звертаючись до суду із позовом, ТОВ «Альпо» просило визнати недійсними довіреності товариства від 07 квітня 2021 року на ім`я ОСОБА_2 , від 11 листопада 2021 року на ім`я ОСОБА_3 та від 07 грудня 2021 року на ім`я ОСОБА_4 з посиланням на те, щоТОВ через уповноважений орган - голову комісії з припинення товариства ОСОБА_1 не виявляло своєї волі на вчинення спірних правочинів.

Відповідно до частин першої, третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, установлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до статті 246 ЦК України довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

За своєю правовою природою довіреність є одностороннім правочином, що укладається у вигляді письмового документа, у якому визначаються повноваження представника. Довіреність свідчить про надання представнику довірителем відповідних повноважень стосовно вчинення правочину, стороною якого є третя особа.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що оспорювані позивачем довіреності були видані від імені ТОВ «Альпо» Слободянюк Л. В., як головою комісії з припинення вказаного товариства, і уповноважували представників ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 здійснювати дії щодо оформлення у власність на ім`я товариства будь-яких об`єктів нерухомого майна (в тому числі з часткою у праві власності); здійснювати дії щодо реєстрації права власності (виникнення, зміна, припинення тощо) на ім`я товариства на будь-який об`єкт нерухомого майна (в тому числі частки у праві власності), здійснити продаж від імені товариства та в його інтересах юридично значущі дії щодо відплатного відчуження нерухомого майна, належного товариству.

Таким чином, зазначені у спірних довіреностях дії стосуються представництва у правовідносинах, пов`язаних з господарською діяльністю товариства.

Нерухоме майно, щодо якого видані довіреності, є майном комерційного призначення і повинно було використовуватися в господарській діяльності ТОВ «Альпо».

Ураховуючи характер спірних правовідносин, а також наявність між сторонами господарських відносин, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку, що як за суб`єктним складом, так і виходячи зі змісту спірних правовідносин, між сторонами виник спір щодо здійснення господарської діяльності, а отже, справа підлягає розгляду у порядку господарського судочинства.

З огляду на викладене, суди дійшли обґрунтованого висновку про закриття провадження на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України.

Доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження та не дають підстав для висновку про порушення судами норм процесуального права, яке призвело або могло призвести до неправильного вирішення справи.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «Серявін та інші проти України», заява № 4909/04, від 10 лютого 2010 року).

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

Враховуючи наведене, колегія суддів залишає касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, оскільки підстави для їх скасування відсутні.

Керуючись статтями 400, 401, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Альпо» залишити без задоволення.

Ухвалу Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 06 березня 2023 року та постанову Тернопільського апеляційного суду від 21 квітня 2023 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді: Є. В. Коротенко

А. Ю. Зайцев

М. Ю. Тітов