Справа № 127/8977/23
Провадження № 2/127/1068/23
УХВАЛА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
29 травня 2023 року м. Вінниця
Вінницький міський суд Вінницької області в складі:
головуючого судді Волошина С.В.,
за участі секретаря судового засідання Невмиваки Я.І.,
представника позивача ОСОБА_1 ,
представника відповідача ОСОБА_2 ,
розглянувши у підготовчому судовому засіданні в місті Вінниці цивільну справу за позовом Приватного акціонерного товариства «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «РЕГІНА» до ОСОБА_3 про визнання недійсним договору та додаткових угод до нього,
ПРАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «РЕГІНА»звернулося до суду з позовом до ОСОБА_3 про визнання недійсним договору безпроцентної поворотної позики № 1/10 від 15.10.2015 та додаткових угод до нього № 1 від 09.10.2016, №2 від 09.10.2018, №3 від 17.01.2019, № 4 від 04.09.2019, які укладено між ПРАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «РЕГІНА» в особі голови правління Кугляка І.М., який діяв на підставі Статуту, та акціонером учасником ПРАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «РЕГІНА» ОСОБА_3 , яка під час укладення наведених договорів діяла, в тому числі, на підставі правовстановлюючих документів ПрАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна».Позивач мотивує свої позовні вимоги тим, що оспорюваний Договір та додаткові угоди до нього, не відповідають первинній їх редакції, оскільки суттєво були зміненні у період часу з травня по червень 2021 акціонером-учасником товариства ОСОБА_3 , яка в цей період обіймала посаду Голови Наглядової (Спостережної) ради ПРАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «РЕГІНА». Позивач вказує на те, що ОСОБА_3 будучи ознайомленою із Статутом ПРАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «РЕГІНА»та знаючи про наявні обмеження повноважень Голови Правління ПРАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «РЕГІНА»Кагляка І.М., а також те, що правочин є значним і що на його укладення та підписання у 2015 році Голові правління товариства необхідний був дозвіл Наглядової (Спостережної) ради товариства, головою якої була відповідачка, а на внесення змін до цього правочину вже у 2018 році, зокрема в частині збільшення суми позики з 1 634 250,00 грн. до 6 270 000, 00 грн., Голові правління Товариства ОСОБА_4 необхідний був дозвіл Загальних зборів акціонерів товариства, використовуючи свої повноваження, як голови Наглядової (Спостережної) ради підприємства, ОСОБА_3 змінила редакцію договору безпроцентної поворотної позики № 1/10 від 15.10.2015 та додаткових угод до нього на свою користь. Позивач стверджує, що Сторони правочину та додаткових угод до нього вчинили дії щодо їх укладення та підписання, у порушення Статуту та чинного законодавства. Тому позивач вважає, що оскільки укладенні договір безпроцентної поворотної позики № 1/10 від 15.10.2015 та додаткові угоди до нього № 1 від 09.10.2016, №2 від 09.10.2018, №3 від 17.01.2019, № 4 від 04.09.2019, були укладені на суму, що перевищує 10 відсотків вартості активів Товариства, а тому вказує на наявність підстав стверджувати про перевищення Головою правління ПРАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «РЕГІНА» ОСОБА_4 та акціонером учасником, а у відповідний період головою Наглядової (Спостережної) ради ПРАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «РЕГІНА» Продівус С.В., своїх повноважень на укладення оспорюваних правочинів, що тягне за собою визнання недійсними даних правочинів. Вказані обставини стали підставою для звернення позивача до суду з даним позовом.
Ухвалою Вінницького міського суду Вінницької області від 06.04.2023 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Вирішено розгляд справи проводити в порядку загального позовного провадження.
05.05.2023 на адресу суду надійшов відзив на позовну заяву представника відповідача ОСОБА_2 , в якому висловлено заперечення проти задоволення заявлених позовних вимог у зв`язку із їх необґрунтованістю та відсутністю належних та допустимих доказів недійсності договору безпроцентної поворотної позики № 1/10 від 15.10.2015 та додаткових угод до нього № 1 від 09.10.2016, №2 від 09.10.2018, №3 від 17.01.2019, № 4 від 04.09.2019, які були укладенні між ПРАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «РЕГІНА» в особі голови правління Кагляка І.М., який діяв на підставі Статуту, та акціонером учасником ПРАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «РЕГІНА» ОСОБА_3 .
Дослідивши долучені до матеріалів справи докази, а також мотиви та підстави позову суд встановив наявність між сторонами ознак господарських правовідносин, та поставив на обговорення представників сторін питання щодо можливості закриття провадження у справі у зв`язку з тим, що вказана справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.
В підготовчому судовому засіданні представник позивача ОСОБА_1 заперечувала щодо закриття провадження у справі зазначивши про те, що на її переконання між сторонами мають місце цивільні правовідносини, а тому вона вважає, що справа має бути розглянута в порядку цивільного судочинства.
В підготовчому судовому засіданні представник відповідача ОСОБА_2 з приводу вирішення вказаного питання поклався на розсуд суду. Зазначив, що з огляду на характер правовідносин, що склався між сторонами він переважно схиляється до думки, що справа може бути розглянута в порядку цивільного судочинства.
Заслухавши позиції представників сторін, дослідивши та проаналізувавши матеріали справи, суд дійшов висновку, що провадження у справі підлягає закриттю, з огляду на наступне.
Правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи (ст. 124 Конституції України).
Статтею 125 Конституції визначено, що судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.
Статтею 18 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» передбачено, що суди спеціалізуються на розгляді цивільних, кримінальних, господарських, адміністративних справ, а також справ про адміністративні правопорушення.
З метою якісної та чіткої роботи судової системи міжнародним і національним законодавством передбачено принцип спеціалізації судів.
Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних і юридичних осіб, державних та суспільних інтересів.
Судова юрисдикція інститут права, який покликаний розмежувати між собою компетенцію як різних ланок судової системи, так і різні види судочинства цивільне, кримінальне, господарське, адміністративне.
Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.
Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів у будь-яких відносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору.
За змістом ч. 1 ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.
Відповідно до п.3 та п. 4 ч.1 ст.20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
Відповідно до п. 13 Постанови Пленуму Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ «Про деякі питання юрисдикції загальних судів та визначення підсудності цивільних справ» від 01.03.2013 року № 3, згідно з частиною третьою статті 167 Господарського кодексу України, під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Визначаючи, чи є спір таким, що виникає з корпоративних відносин та не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства (пункт 4 частини першої статті 12 ГПК, стаття 15 ЦПК), слід враховувати роз`яснення, надані у постанові Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів".
За роз`ясненнями, викладеними у п. 2 Постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24 жовтня 2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» до підвідомчості господарських судів віднесено справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.
При визначенні підвідомчості (підсудності) справ цієї категорії судам необхідно керуватися поняттям корпоративних прав, визначеним частиною першою статті 167 ГК, згідно з якою корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Як вбачається зі змісту договору безпроцентної поворотної позики № 1/10 від 15.10.2015 та додаткових угод до нього № 1 від 09.10.2016, №2 від 09.10.2018, №3 від 17.01.2019, № 4 від 04.09.2019, укладенні вони між юридичною особою - ПРАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «РЕГІНА» в особі голови правління Кугляка І.М., який діяв на підставі Статуту, та акціонером учасником ПРАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «РЕГІНА» ОСОБА_3 .
З огляду на викладене суд констатує, що спірні правовідносини виникли між юридичною особою та акціонером учасником цієї ж юридичної особи господарського товариства, тобто має місце спір між господарським товариством та його учасником. Суб`єктний склад учасників спірних правовідносин не є цивільно правовим, оскільки витікає з господарських правовідносин товариства та його учасника.
Оспорюючи Договір та додаткові угоди до нього, позивач вказує на зміну відповідачем (акціонером учасником товариства) ОСОБА_3 , в період часу перебування її на посаді голови Наглядової (Спостережної) ради цього ж товариства, редакцію цих правочинів на свою користь, пов`язуючи наявність доступу до оригіналів цих правочинів з перебування відповідача на посаді голови одного з статутних органів управління товариством Наглядової (Спостережної) ради товариства.
Таким чином суд приходить до висновку, що характер спірних правовідносин за своєю суттю та правовою природою є господарським, а не цивільно правовим, оскільки за предметом спору пов`язується з компетенцією відповідача ОСОБА_3 , як посадовою особою одного з статутних органів управління товариством.
Посилання позивача на обставини обізнаності відповідача, як посадової товариства зі Статутом ПРАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «РЕГІНА»та обізнаності відповідача, як голови Наглядової (Спостережної) ради товариства про наявні обмеження повноважень голови Правління ПРАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «РЕГІНА»Кагляка І.М., на вчинення правочинів на певну суму, як на підстави позову, додатково вказують на господарський характер правовідносин, що виникли між сторонами, що спростовує посилання позивача, що наведені у позові про цивільно правовий характер правовідносин між позивачем та відповідачем, як між юридичною особою та фізичною особою.
За змістом статей 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю. При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України).
Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи у правовідносини з третіми особами. Крім того, управління товариством також здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ст. 97 Цивільного кодексу України). Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.
Реалізація учасником господарського товариства передбачених законом прав учасника господарського товариства відбувається в межах корпоративних відносин.
Відповідно до правової позиції Верховного Суду України від 31.05.2017 у справі № 6-703цс17 корпоративні права це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (частина перша статті 167 ГК України). Таким чином, під корпоративними відносинами розуміють відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Із системного аналізу положень ст. ст.88,143 ЦК України, ст. ст.88, 167 ГК України, ст.10 Закону України від 19 вересня 1991 року № 1576-XII «Про господарські товариства» вбачається, що за своїм суб`єктним складом та характером, правовідносини, що виникли між сторонами по справі є такими, що виникли між господарським товариством та його учасником (засновником), а отже є господарськими, а не цивільно правовими.
Таким чином, враховуючи, що предмет спору між сторонами у справі виник з господарських правовідносин, що мали місце при укладенні оспорюваних правочинів з безпроцентної поворотної позики, цільове призначення якої було спрямоване для реалізації статутних цілей товариства -ПРАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «РЕГІНА» учасником та посадовою особою одного із статутних органів якого, в певний період часу, являлась відповідач ОСОБА_3 , (сторони правочинів під час їх укладення діяли у відповідності до Статуту товариства), суд приходить до висновку, що даний спір має розглядатись за правилами господарського, а не цивільного судочинства.
Згідно п. 2 ч. 2 ст. 200 ЦПК України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі.
Відповідно до вимог п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.
Згідно із ч. 2 ст. 255 ЦПК України про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу.
Враховуючи наведені обставини, суд вважає необхідним закрити провадження у справі за позовом ПРАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «РЕГІНА» до ОСОБА_3 про визнання недійсним договору та додаткових угод до нього,на підставі п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України в зв`язку з тим, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства та роз`яснити, що спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.
У разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду з приводу спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.
На підставі п. 5 ч. 1 ст. 7 Закону України "Про судовий збір" ПРАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «РЕГІНА» слід повернути судовий збір в сумі 13 420,00 грн., сплачений згідно квитанції № 9300-9410-8864-4152 від 29.03.2023 та квитанції № 9301-6348-2563-9849 від 05.04.2023.
Керуючись ст. ст. 200, 255, 259, 260 ЦПК України,
Закрити провадження в цивільній справі № 127/8977/23 за позовом Приватного акціонерного товариства «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «РЕГІНА» до ОСОБА_3 про визнання недійсним договору та додаткових угод до ньогона підставі п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України в зв`язку з тим, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.
Роз`яснити позивачу, що спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства та відноситься до підсудності Господарського суду Вінницької області.
Повернути Приватному акціонерному товариству «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «РЕГІНА» з державного бюджету судовий збір в сумі 13 420,00 грн., сплачений згідно квитанції № 9300-9410-8864-4152 від 29.03.2023 та квитанції № 9301-6348-2563-9849 від 05.04.2023.
Ухвала суду може бути оскаржена протягом п`ятнадцяти днів з дня її складення шляхом подання апеляційної скарги через Вінницький міський суд Вінницької області або до Вінницького апеляційного суду. Учасник справи, якому повну ухвалу суду не було вручено у день її складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження ухвали суду, якщо апеляційна скарга подана протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

Повний текст ухвали суду складено 29.05.2023.

Суддя: