Справа № 203/2831/21
Провадження № 2/0203/41/2024
УХВАЛА

13 грудня 2023 року Кіровський районний суд м. Дніпропетровська в залі суду в м. Дніпрі у складі:

головуючого судді - Ханієвої Ф.М.,

за участю секретаря судового засідання - Сливчук В.В.,

за участі:

представника позивача - ОСОБА_2.,

представника відповідача - Білої Р.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження клопотання представника позивача про залучення до участі у справі правонаступника відповідача в цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства «Українська акціонерна страхова компанія АСКА» про стягнення страхового відшкодування,

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Кіровського районного суду м. Дніпропетровська перебуває цивільна справа за позовом ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства «Українська акціонерна страхова компанія АСКА» про стягнення страхового відшкодування.

Чергове судове засідання було призначене судом на 13.12.2023 року, в яке з`явились всі учасники справи.

13.12.2023 року представник позивача подав до суду письмове клопотання про залучення правонаступника відповідача, в якому просить суд: постановити ухвалу про залучення до участі у справі правонаступника відповідача - Приватного акціонерного товариства «Українська акціонерна страхова компанія АСКА» - Приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «ВУСО» (адреса місцезнаходження: Україна, 03150, м. Київ, вул. Казимира Малевича, буд. 31, адреса електронної пошти: ).

В обґрунтування вимог клопотання представник позивача посилається на положення ст. 55 ЦПК України та зазначає, що відповідно до передавального акту, посвідченого 20.03.2023 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кузьменко Л.М., внаслідок реорганізації шляхом приєднання юридичної особи - Приватного акціонерного товариства «Українська акціонерна страхова компанія АСКА» до Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «ВУСО», яке є правонаступником всього комплексу майна, усіх прав та обов`язків, протокол загальних зборів товариства №2/22 від 22.09.2022 року про прийняте рішення про припинення товариства шляхом приєднання.

Під час судового засідання представник позивача підтримав вимоги клопотання та просив суд їх задовольнити, підстави звернення до суду із клопотанням пояснив суду таким чином, як про це вказано вище. Також представник позивача зазначив, що хоча відповідач - Приватне акціонерне товариство «Українська акціонерна страхова компанія АСКА» і перебуває у стані припинення та ще не припинене, проте до Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «ВУСО» вже переданий передавальний акт. Це не є перешкодою у залученні до участі у справі правонаступника відповідача, бо Приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «ВУСО» вважається правонаступником Приватного акціонерного товариства «Українська акціонерна страхова компанія АСКА».

Представник відповідача у судовому засіданні підтвердила те, що Приватне акціонерне товариство «Українська акціонерна страхова компанія АСКА» перебуває у стані припинення та його правонаступником є Приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «ВУСО», на підтвердження чого вона надала суду відповідні підтверджуючі документи, зокрема, передавальний акт. При цьому представник відповідача зазначила, що вона не заперечує проти залучення до участі у справі правонаступника відповідача та вважає це за доцільне, хоча Приватне акціонерне товариство «Українська акціонерна страхова компанія АСКА» ще не припинене.

Суд, заслухавши пояснення та думки учасників справи, вивчивши доводи представника позивача, викладені в клопотанні про залучення до участі у справі правонаступника відповідача, проаналізувавши норми ЦПК України, дійшов таких висновків.

Судом встановлено, що за відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 13.12.2023 року Приватне акціонерне товариство «Українська акціонерна Страхова компанія АСКА», , перебуває у стані припинення з 17.10.2022 року за рішенням засновників щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації.

За відомостями з передавального акта від 14.03.2023 року, протокол загальних зборів акціонерів №1-2023, внаслідок реорганізації шляхом приєднання юридичної особи Приватного акціонерного товариства «Українська акціонерна страхова компанія «АСКА», , правонаступником всього комплексу майна, усіх прав та обов`язків, відповідно до цього акту є Приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «ВУСО». Відповідно до рішення загальних зборів акціонерів, реорганізовується шляхом приєднання юридичної особи Приватного акціонерного товариства «Українська акціонерна Страхова компанія АСКА» до Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «ВУСО», яке є правонаступником.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 55 ЦПК України, у разі смерті фізичної особи, припинення юридичної особи, заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в цивільному процесі до вступу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку він замінив.

Відповідно до положень ст. 82, ч. 2 ст. 167 ЦК України, держава може створювати юридичні особи публічного права (державні підприємства, навчальні заклади тощо) у випадках та в порядку, встановлених Конституцією України та законом.

На юридичних осіб публічного права у цивільних відносинах поширюються положення цього Кодексу, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з частинами 1, 5 ст. 104 ЦК України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно до частин 2, 3 ст. 107 ЦК України, після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

За правовою позицією Верховного Суду, викладено у постанові від 14.09.2020 року, справа №296/443/16-ц, провадження №61-16634сво19, тлумачення вказаних норм свідчить, що у статтях 104 ЦК та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року в справі № 910/5953/17 (провадження № 12-98гс19) вказано, що при реорганізації в формі злиття немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 30 червня 2020 року у справі №264/5957/17 (провадження №14-37цс20) зроблено висновок, що у випадках заміни сторони у зобов`язанні такі відомості не підтверджують правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи, яку замінили. Іншими словами, інформація, відображена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо правонаступника юридичної особи (відомості, передбачені у пунктах 29 і 30 частини другої, пунктах 14 і 15 частини третьої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»), не охоплює всіх випадків правонаступництва прав і обов`язків юридичної особи, зокрема у випадку заміни сторони у зобов`язанні, що відбулася до припинення юридичної особи шляхом її реорганізації чи ліквідації.

Відповідно до ч. 4 ст. 263 ЦПК України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Європейський суд з прав людини зауважує, що національні суди мають вибирати способи такого тлумачення, які зазвичай можуть включати акти законодавства, відповідну практику, наукові дослідження тощо (VOLOVIK v. UKRAINE, № 15123/03, § 45, ЄСПЛ, 06 грудня 2007 року).

«Право на суд» було б ілюзорним, якби правова система Договірної держави допускала, щоб остаточне судове рішення, яке має обов`язкову силу, не виконувалося на шкоду одній із сторін. Важко собі навіть уявити, щоб стаття 6 детально описувала процесуальні гарантії, які надаються сторонам у спорі, - а саме: справедливий, публічний і швидкий розгляд, - і водночас не передбачала виконання судових рішень. Якщо вбачати у статті 6 тільки проголошення доступу до судового органу та права на судове провадження, то це могло б породжувати ситуації, що суперечать принципу верховенства права, який Договірні держави зобов`язалися поважати, ратифікуючи Конвенцію. Отже, для цілей статті 6 виконання рішення, ухваленого будь-яким судом, має розцінюватися як складова частина «судового розгляду» (HORNSBY v. GREECE, №18357/91, § 40, ЄСПЛ, від 19 березня 1997 року).

Аналіз викладеного вище та встановлених обставин справи вказує, що Приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «ВУСО» є правонаступником Приватного акціонерного товариства «Українська акціонерна страхова компанія АСКА». Водночас згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Приватне акціонерне товариство «Українська акціонерна страхова компанія АСКА» не виключено з реєстру та перебуває у стані припинення. Проте відповідно до передавального акта від 14.03.2023 року, правонаступником відповідача - Приватного акціонерного товариства «Українська акціонерна страхова компанія АСКА» є Приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «ВУСО», то саме з моменту затвердження передавального акта Приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «ВУСО» 14.03.2023 року воно вважається правонаступником відповідача при реорганізації юридичної особи шляхом приєднання в порядку універсального правонаступництва, бо факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника.

З огляду на викладене вище, суд вважає обґрунтованим клопотання представника позивача та таким, що підлягає задоволенню у повному обсязі.

Керуючись ст. ст. 55, 260, 261, 353 ЦПК України, суд,

УХВАЛИВ:

Клопотання представника позивача про залучення до участі у справі правонаступника відповідача в цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства «Українська акціонерна страхова компанія АСКА» про стягнення страхового відшкодування - задовольнити повністю.

Залучити до участі в цивільній справі №203/2831/21 правонаступника відповідача - Приватного акціонерного товариства «Українська акціонерна страхова компанія АСКА» - Приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «ВУСО» (; адреса місцезнаходження: 03150, м. Київ, вулиця Казимира Малевича, будинок 31; електронна пошта: ).

Ухвала суду набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в апеляційному порядку безпосередньо до Дніпровського апеляційного суду протягом п`ятнадцяти днів з дня її складання. Учасник справи, якому ухвала суду не була вручена у день її складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення відповідної ухвали суду.

Повний текст ухвали суду складений 20.12.2023 року.

Суддя Ф.М. Ханієва