КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

27 липня 2022 року Київський апеляційний суд у складі:

суддя-доповідач Нежура В.А.,

судді Невідома Т.О., Соколова В.В.,

секретар Ольшевська Ю.М.,

розглянув у відкритому судовому засіданні в залі суду в місті Києві апеляційну скаргу ОСОБА_1 , яка подана від його імені та в його інтересах адвокатом Волосною Яніною Олександрівною, яка діє на підставі договору, на ухвалу Голосіївського районного суду м. Києва від 26 січня 2022 року про заміну сторони у справі по цивільній справі за позовом Уповноваженої особи фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Інтеград Банк» Андронов Олег Борисович до ОСОБА_1 , третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «КРАСНОЛ» про визнання недійсним договору,

В С Т А Н О В И В:

У липні 2018 року УО ФГВФО на ліквідацію ПАТ «Інтеграл-Банк» Андронов О.Б. звернулось до суду з позовом до ОСОБА_1 , третя особа: ТОВ «КРАСНОЛ», в якому просило визнати недійсним договір про відступлення права вимоги № 913-1, укладений 22.05.2015 між банком та ОСОБА_1 ;

визнати недійсним договір про відступлення прав за договором іпотеки, укладений 22.05.2015 між банком та фізичною особою ОСОБА_1 , посвідчений ПН КМНО Каплуном Ю.В. 22.05.2015, реєстровий № 4027 (а.с. 1-8).

У січні 2022 року ТОВ «Стар Інвестмент Ван» подану заяву про заміну сторони у справі, яка обґрунтована тим, що 19.03.2019 між ПАТ «Інтеграл-Банк» та ТОВ «ЕйПіЕс Україна» укладено договір № 1 купівлі-продажу майнових прав, в тому числі, до ТОВ «Краснол» за кредитним договором № 913 від 27.10.2011.

При цьому, ТОВ «ЕйПіЕс Україна» змінено найменування на ТОВ «Стар Інвестмент Ван», що підтверджується рішенням № 5 учасника ТОВ «ЕйПіЕс Україна» від 30.05.2019 (а.с. 161-162).

Ухвалою Голосіївського районного суду м. Києва від 26.01.2022 замінено у справі № 752/16818/18 за позовом УО ФГВФО на ліквідацію ПАТ «Інтеграл-Банк» Андронова О.Б. до ОСОБА_1 , третя особа ТОВ «Краснол» про визнання недійсними правочинів, позивача УО ФФГВФО на ліквідацію ПАТ «Інтеграл-Банк» Андронова О.Б. на процесуального правонаступника ТОВ «Стар Інвестмент Ван» у частині позовних вимог щодо визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 913-1, укладеного 22.05.2015 між ПАТ «Інтеграл-Банк» та ОСОБА_1 (а.с. 188-190).

В апеляційній скарзі, ОСОБА_1 , посилаючись на порушення норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права, просить скасувати ухвалу та відмовити у задоволенні заяви ТОВ «Стар Інвестмент Ван» про заміну позивача у даній справі. Вказує, що незважаючи на наявність у справі достатніх доказів відсутності у банку дійсної вимоги за кредитним договором № 913 на час укладання договору купівлі-продажу майнових прав № 1 від 19.03.2019 з ТОВ «Стар Інвестмент Ван», суд не з`ясував обсяг та зміст прав, які переходять до нового кредитора - ТОВ «Стар Інвестмент Ван», та чи існують ці права на момент переходу (на момент підписання договору відступлення права вимоги), що призвело до ухвалення незаконної ухвали про заміну позивача у справі (а.с. 195-202).

Відзиву від учасників справи не надходило.

В судовому засіданні ОСОБА_1 та його представник ОСОБА_2 підтримали подану апеляційну скаргу з викладених в ній підстав та просили її задовольнити.

Представник ТОВ «Стар Інвестмент Ван» - Єфіменко А.О. заперечував проти поданої апеляційної скарги та просив її відхилити.

Інші учасники справи в судове засідання не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином. Суд апеляційної інстанції визнав за можливе розглянути справу за відсутності осіб, які не з`явились, оскільки їх неявка не перешкоджає апеляційному розгляду справи (ч. 2 ст. 372 ЦПК України).

Заслухавши доповідь судді, вивчивши та дослідивши матеріали справи, перевіривши законність та обґрунтованість судового рішення в межах доводів апеляційної скарги, обговоривши доводи апеляційної скарги, суд апеляційної інстанції доходить висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Задовольняючи заяву про заміну позивача у справі, суд першої інстанції виходив з того, що спір, що розглядається стосується прав та інтересів ТОВ «Краснол», яке є третьою особою у справі і право вимоги до якого отримало ТОВ «Стар Інвестмент Ван», а відтак слід замінити позивача УО ФГВФО на ліквідацію ПАТ «Інтеграл-Банк» Андронова О.Б. на ТОВ «Стар Інвестмент Ван» у частині позовних вимог щодо визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 913-1, укладеного 22.05.2015 між ПАТ «Інтеграл-Банк» та ОСОБА_1 .

Але погодитись із такими висновками в повній мірі не можливо з огляду на таке.

Як вбачається з матеріалів справи, 27.10.2011 між ПАТ «Інтеграл-Банк» та ТОВ «Краснол» було укладено кредитний договір № 913 з відповідними змінами, а також договір іпотеки, предметом якого є нерухоме майно, а саме: нежитлові приміщення корпусу № 8 (літера «Т»), загальною площею 1 281, 8 кв.м. Кримського республіканського науково-дослідного інституту фізичних методів лікування та медичної кліматології ім. Сечєнова, що розташовані за адресою: АРК, м. Ялта, вул. Полікуровська, 25, що належало ТОВ «Краснол».

22.05.2015 року між ПАТ «Інтеграл-Банк» та ОСОБА_1 укладено договір відступлення права вимоги № 913-1, відповідно до п. 1.1. якого первісний кредитор передає новому кредиторові, а останній приймає право вимоги, що належить первісному кредиторові і стає кредитором за кредитним договором № 913 від 27.10.2011 та договором іпотеки.

У липні 2018 року УО ФГВФО на ліквідацію ПАТ «Інтеграл-Банк» Андронов О.Б. пред`явив позов про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги за кредитним договором № 913-1 та договором іпотеки, укладених 22.05.2015 між банком та ОСОБА_1

24.01.2019 відбувся аукціон № UA-EA-2018-12-21-000021-b в електронній торговій системі ProZorro. Продажі, де було виставлено на продаж активи банків, що ліквідуються, а саме активи 21 банку (права вимоги та інші майнові права за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами заборгованості), у тому числі, ПАТ «Інтеграл-Банк», № лот F170GL38061, замовником якого є ФГВФО.

У складі зазначеного лоту містилися активи, а саме право вимоги до ТОВ «Краснол» за кредитним договором № 913 від 27.10.2011 з усіма додатками до нього. Переможцем аукціону стало ТОВ «ЕйПіЕс Україна».

19.02.2019 новим кредитором сплачено на користь первісного кредитора за придбане право вимоги.

19.03.2019 між ПАТ «Інтеграл-Банк» та ТОВ «ЕйПіЕс Україна» укладено договір № 1 купівлі-продажу майнових прав, в тому числі, до ТОВ «Краснол» за кредитним договором № 913 від 27.10.2011 та договором іпотеки, реєстровий № 4027.

ТОВ «ЕйПіЕс Україна» змінено найменування на ТОВ «Стар Інвестмент Ван», що підтверджується рішенням № 5 учасника ТОВ «ЕйПіЕс Україна» від 30.05.2019.

В зв`язку з придбанням ТОВ «ЕйПіЕс Україна», яке в подальшому змінило найменування на ТОВ «Стар Інвестмент Ван», прав вимоги до ТОВ «Краснол» за кредитним договором № 913 та договором іпотеки, укладених між ПАТ «Інтеграл-Банк» та ТОВ «Краснол» 27.10.2011, у січні 2022 року ТОВ «Стар Інвестмент Ван» звернулось до суду із заявою про заміну позивача у даній справі, а саме ПАТ «Інтеграл-Банк» в особі УО ФГВФО Андронова О.Б., яка ухвалою суду першої інстанції від 26.01.2022 була задоволена.

Згідно ч. 1 ст. 55 ЦПК України у разі смерті фізичної особи, припинення юридичної особи, заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

У відповідності до ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Згідно з ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 514 ЦК України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони в матеріальному правовідношенні її правонаступником). Процесуальне правонаступництво передбачене ст. 55 ЦПК України, це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. У зв`язку із цим для вирішення судом питання щодо процесуальної заміни сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, предметом позову у цій справі є визнання недійсним договору відступлення права вимоги № 913-1 від 22.05.2015 та договору відступлення права вимоги, за договором іпотеки від 22.05.2015, реєстровий № 4027.

За договором купівлі-продажу майнових прав № 1 від 19.03.2019, укладеним між ПАТ «Інтеграл Банк» та ТОВ «ЕйПіЕс Україна», банк передав, а ТОВ «ЕйПіЕс Україна» прийняло у власність майнові права, зокрема, право вимоги до боржників, майнових поручителів та фінансових поручителів, за кредитним договором № 913 від 27.01.2011.

При цьому, вимоги, пов`язані з виконанням кредитного договору № 913 від 27.10.2021 між ПАТ «Інтеграл Банк» та ТОВ «КРАСНОЛ» не є предметом спору у даній справі, а тому заміна УО ФГВФО на ліквідацію ПАТ «Інтеграл Банк» Андронова О.Б. на ТОВ «Стар Інвестмент Ван» є безпідставною.

Крім того, слід звернути увагу на те, що частинами 1, 2 статті 37 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» (тут і далі в редакції від 16.07.2015) на Фонд покладений обов`язок забезпечити збереження активів та документації банку. Протягом дії тимчасової адміністрації Фонд зобов`язаний забезпечити перевірку правочинів (у тому числі договорів), вчинених (укладених) банком протягом одного року до дня запровадження тимчасової адміністрації банку, на предмет виявлення правочинів (у тому числі договорів), що є нікчемними з підстав, визначених частиною третьою цієї статті.

Частиною 3 статті 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» унормовано, що порядок виявлення нікчемних договорів, а також дій Фонду у разі їх виявлення визначаються нормативно-правовими актами Фонду.

Частиною 4 тієї ж статті встановлений обов`язок Фонду:

1) протягом дії тимчасової адміністрації, а також протягом ліквідації повідомляє сторони за договорами, зазначеними у частині другій статті 38 цього Закону, про нікчемність цих договорів та вчиняє дії щодо застосування наслідків нікчемності договорів;

2) вживає заходів до витребування (повернення) майна (коштів) банку, переданого за такими договорами;

3) має право вимагати відшкодування збитків, спричинених їх укладенням.

Матеріально-правовою підставою позову, у даній справі, позивач обрав приписи статей 37 та 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», якими тільки УО ФГВФО надані повноваження на вчинення дій щодо застосування наслідків нікчемності договорів. Такі повноваження надані Уповноваженій особі в силу Закону та як посадовій особі Фонду, а не як учаснику цивільно-правових відносин, а тому ці повноваження не можуть бути передані (відступлені) суб`єкту господарювання ТОВ Стар Інвестмент Ван».

Відповідно до ст. 376 ЦПК України, підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи.

Таким чином, апеляційну скаргу слід задовольнити, ухвалу суду першої інстанції скасувати, у задоволенні поданої заяви - відмовити.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 268, 367, 368, 374, 376, 381, 382, 383, 384 ЦПК України, суд

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 , яка подана від його імені та в його інтересах адвокатом Волосною Яніною Олександрівною, яка діє на підставі договору, задовольнити.

Ухвалу Голосіївського районного суду м. Києва від 26 січня 2022 року скасувати.

У задоволені заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван» про заміну сторони у справі відмовити.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом тридцяти днів у випадках, передбачених статтею 389 Цивільного процесуального кодексу України.

Повний текст виготовлено 28 липня 2022 року.

Суддя-доповідач В.А. Нежура

Судді Т.О. Невідома

В.В. Соколова