Справа № 547/712/20
Провадження № 2/548/78/22
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

04.04.2022 Хорольський районний суд Полтавської області в складі:

головуючого - судді Старокожка В.П.,

за участю секретаря судового засідання - Комаренко В.М.,

представників позивача - адвоката Лобова М.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду м. Хорол цивільну справу в межах спрощеного позовного провадження за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору,: Приватний нотаріус Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночка Олександр Вікторович, про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі ,

В С Т А Н О В И В:

Позиції учасників справи, процесуальні дії, вчинені по справі.

23.07.2020 позивач звернувся до Семенівського районного суду із вказаним позовом, в якому просив суд визнати недійсною угоду б/н від 17.11.2017 про розірвання договору оренди землі б/н від 05.09.2016, визнати недійсним договір оренди землі б/н від 25.11.2019 з кадастровим номером :00:002:0211, площею 4.6617 га, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ "Райземінвест-2017", а також скасувати рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночки О.В. про припинення права оренди позивача щодо спірної земельної ділянки, а також про державну реєстрацію права оренди ТОВ "Райземінвест-2017" щодо вказаної земельної ділянки.

В обґрунтування позову зазначено, що 05.09.2016 між позивачем та ОСОБА_1 було укладено договір оренди земельної ділянки :00:002:0211 строком на 10 років, який зареєстровано 22.05.2017. Позивач користувався вказаною земельною ділянкою, однак до закінчення строку договору позивачу стало відомо від ТОВ "Райземінвест-2017" про те, що останнє є користувачем спірної земельної ділянки у зв`язку з тим, що 17.11.2017 договір оренди землі, укладений 05.09.2016 між позивачем та ОСОБА_1 , було розірвано сторонами відомості про що внесено до реєстру 02.11.2019, після чого, 25.11.2019 відповідачі уклали між собою договір оренди спірної земельної ділянки, відомості про який було внесено 02.12.2019 приватним нотаріусом Кременчуцького міського округу Полтавської області Ганночкою О.В.

Позивач зазначає, що уповноважені посадові особи ТОВ «Полтавазернопродукт» не укладали 17.11.2017 угоди про дострокове припинення договору оренди від 05.09.2016, вказана угода була укладена всупереч інтересам позивача та без виявлення дійсної волі орендаря, підписана неуповноваженою особою, а тому є незаконною та підлягає визнанню недійсною. Крім того, позивач просив стягнути судові витрати з відповідачів пропорційно.

Ухвалою судді Семенівського районного суду Полтавської області Харченка В.Ф. від 28.07.2020 задоволено його заяву про самовідвід у справі, у зв`язку з чим, розпорядженням голови суду від 28.07.2020 справу було направлено до Хорольського районного суду Полтавської області, як найбільш територіально наближеного до Семенівського районного суду Полтавської області, оскільки після задоволення самовідводу судді неможливо було утворити новий склад суду для розгляду справи.

Ухвалою судді Хорольського районного суду Полтавської області від 05.08.2020 позовну заяву прийнято до провадження судді Старокожка В.П., відкрито провадження по справі в порядку спрощеного позовного провадження без виклику осіб та задоволено клопотання представника позивача про витребування доказів від відповідачів та Семенівської РДА.

22.12.2020 та 12.01.2021 представником відповідачів - адвокатом Бехтер Л.В. - подано відзиви в інтересах обох відповідачів разом з клопотаннями про поновлення строків для їх подання. У поданих відзивах представник відповідачів проти позовних вимог заперечувала в повному обсязі, посилаючись на те, що позивач ще у квітні 2018 року був обізнаним про існування угоди про дострокове розірвання договору та умисно не подавав її на державну реєстрацію з метою подальшого використання земельної ділянки. Крім цього, представник відповідачів зазначала, що позивачем не надано доказів, які б могли спростувати факт підписання додаткової угоди від 17.11.2017. Вказувала на відсутність порушень порядку реєстрації припинення права оренди за позивачем та реєстрації права оренди за ТОВ «Райземінвест-2017» з боку державного реєстратора. Також представником відповідачів наголошувалось на достатність і вичерпність повноважень директора Виробничого підрозділу «Агрофірма Семенівська» ОСОБА_2. на підписання угоди про дострокове розірвання договору оренди від імені позивача, а також відсутність локальних нормативно-правових актів, які б містили пряму на це заборону. Представником відповідачів зазначалось, що вищеописана додаткова угода про дострокове розірвання договору оренди була вільним волевиявленням сторін, а факт відсутності примірника такої угоди у ТОВ «Райземінвест-2017» не може свідчити про її підробку.

04.03.2021 до суду надійшла відповідь на відзив, в якій представник позивача просить про задоволення позовних вимог, зазначаючи, що аргументи представника відповідачів не варто брати до уваги. Зокрема, представником відповідачів не доведено існування взаємного вільного волевиявлення сторін договору на його укладення, а також не доведено факт того, що позивач був обізнаний про наміри ОСОБА_1 розірвати договір оренди землі. Також представник позивача наголошував, що директор ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2. був призначений на посаду директора виробничого підрозділу на підставі контракту від 12.12.2016, згідно якого директор зобов`язувався здійснювати управління підрозділом в межах повноважень, наданих Положенням про ВП, в тому числі організовувати вчасне укладання (переукладання) договорів оренди, а також знаходити земельні ділянки з можливістю оренди. Представник позивача наголошує, що ОСОБА_2 не мав повноважень зменшувати земельний банк, а п.4.5 ст. 4 вказаного Положення передбачено, що ВП АФ «Семенівська» не має право самостійно розривати будь-які договірні відносини. Крім того, представник позивача наголосив на неправомірності реєстрації припинення права оренди позивача на спірну земельну ділянку, вказуючи, що у довіреності ОСОБА_2 були відсутні повноваження на припинення договорів, відповідно правочин укладений з перевищенням повноважень, натомість державний реєстратор не переконався у наявності повноважень ОСОБА_2 на укладення договору при реєстрації спірного правочину. Наказами Мінюсту України від 27.01.2021 скарги позивача на дії державного реєстратора були задоволені, чим зайвий раз підтверджується факт неправомірності реєстрації припинення інших речових прав за позивачем та реєстрації інших речових прав за відповідачем ТОВ «Райземінвест-2017».

11.03.2021 представник відповідачів подала заперечення на відповідь на відзив, в яких зазначила, що у копії трудового контракту та Положенні ВП АФ «Семенівська» відсутній підпис ОСОБА_2 , відповідно його повноваження не були обмежені вказаними документами. Також представник позивача на рахунок наказів Мінюсту, якими задоволено скарги позивача, наголошує, що копій наказів позивач не надав, крім того, вони оскаржуються відповідачем ТОВ «Райземінвест-2017» у Полтавському окружному адміністративному суді.

Також у своїх запереченнях представник відповідачів адвокат Бехтер Л.В. зазначала про те, що спірна угода від 17.11.2017 не може бути визнана недійсною, оскільки ОСОБА_1 діяла добросовісно, не знала та не могла передбачити про обмеження повноважень директора підрозділу ОСОБА_2 на вчинення цього правочину.

24.11.2021 відповідачка ОСОБА_1 подала клопотання про розгляд справи без її участі, в якому зазначила, що заперечує проти задоволення позовних вимог в повному обсязі та зазначила про представництво її інтересів адвокатом Бехтер Л.В.

В судовому засіданні представник позивача Лобов М.О. позовні вимоги підтримав, зазначивши, що угода від 17.11.2017, укладена між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , який діяв, нібито представляючи інтереси позивача, про розірвання договору оренди землі від 05.09.2016, має бути визнана судом недійсною, оскільки відсутнє волевиявлення сторони позивача щодо її укладення, а ОСОБА_2 не мав повноважень на розірвання договору оренди землі з ОСОБА_1 . Також наголошували, що ОСОБА_2 мав повноваження в межах трудового контракту та положення про ВП АФ «Семенівська», з положень яких слідує, що ВП АФ «Семенівська» не має право на розірвання договірних відносин. Генеральна довіреність, видана позивачем на ім`я ОСОБА_2 , обмежує повноваження останнього згідно Положення про ВП АФ «Семенівська». Представник позивача також наголосив, що розриваючи договір оренди з ОСОБА_1 , ОСОБА_2 діяв у власних інтересах, оскільки, всупереч положенням контракту, останній у грудні 2017 заснував інше господарського підприємства - ТОВ «Райземінвест-2017», з яким в подальшому уклав договір оренди землі, належної ОСОБА_1 . Крім того, про це свідчить той факт, що ОСОБА_2 не інформував позивача про укладення угоди від 17.11.2017 про розірвання договору оренди, земельна ділянка оброблялась позивачем у 2018 та 2019 роках, а орендодавець ОСОБА_1 отримував орендну плату в той час, як нібито договір оренди землі з позивачем було розірвано. Крім того, представник позивача зазначав, що, всупереч того, що суд зобов`язав відповідача ОСОБА_1 надати оригінал угоди про розірвання договору оренди, відповідач не виконав ухвалу суду. Представник позивача також зазначив, що оскільки спірні угода та договір укладені ОСОБА_2 з перевищенням повноважень, рішення про реєстрацію цих правочинів підлягає скасуванню, що також підтверджується Наказами Мінюсту від 27.01.2021, згідно яких скасовано рішення, прийняті державним реєстратором за відсутності повноважень у ОСОБА_2 на укладення спірних правочинів. Решта позовних вимог підлягають задоволенню, оскільки є похідними від вимоги про визнання угоди від 17.11.2017 недійсною. Також, адвокат наголошував на необхідності критичної оцінки наданого представником відповідачів висновку науково-правової експертизи від 30.09.2021, оскільки експерти не попереджались судом про кримінальну відповідальність, а також експертами неповно досліджувались положення нормативних актів, на підставі яких діяв ОСОБА_2 , не проаналізовано чіткі заборони в повноваженнях останнього.

В судове засідання представник відповідачів Бехтер Л.В. не з`явилась, подала суду клопотання про відкладення розгляду справи до закінчення в Україні воєнного стану через неможливість прибуття учасників справи у судове засідання.

Разом з тим, проаналізувавши нормативно-правові акти щодо роботи судової системи, на території Полтавської області в умовах воєнного стану, суд визнає неявку Бехтер Л.В. такою, що не перешкоджає розгляду справи в межах спрощеного позовного провадження, та вважає за необхідне провести розгляд справи за відсутності представника відповідачів.

Так, з рішення РСУ від 24.02.2022 «Щодо вжиття невідкладних заходів для забезпечення сталого функціонування судової влади в Україні в умовах припинення повноважень ВРП та воєнного стану у зв`язку зі збройною агресією збоку РФ» слідує, що навіть в умовах воєнного або надзвичайного стану робота судів не може бути припинена.

Відповідно до ст. 26 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" правосуддя на території, на якій уведено воєнний стан, здійснюється лише судами. Скорочення чи прискорення будь-яких форм судочинства забороняється.

Також в Рекомендаціях РСУ від 02.03.2022 передбачено, що при визначенні умов роботи суду у воєнний час, керуватися реальною поточною обстановкою, що склалася в регіоні, по можливості відкладати розгляд справ (за винятком невідкладних судових розглядів) та знімати їх з розгляду, зважати на те, що велика кількість учасників судових процесів не завжди мають змогу подати заяву про відкладення розгляду справи через задіяння до функціонування критичної інфраструктури, вступ до лав Збройних сил України, територіальної оборони, добровольчих воєнних формувань та інших форм протидії збройної агресії проти України, або не можуть прибути в суд у зв`язку з небезпекою для життя. Справи, які не є невідкладними, розглядати лише за наявності письмової згоди на це усіх учасників судового провадження. Якщо за об`єктивних обставин учасник провадження не може брати участь в судовому засіданні в режимі ВКЗ за допомогою технічних засобів, визначених КПК, як виняток допускати участь такого учасника в режимі ВКЗ за допомогою будь-яких інших технічних засобів, в тому числі і власних.

Згідно Наказу Голови Верховного Суду від 04.03.2022, якщо суд не припинив здійснювати судочинство, учасники судових процесів мають можливість подати заяву про відкладення розгляду справ у зв`язку з воєнними діями та/або про розгляд справ у режимі відеоконференції за допомогою будь-яких технічних засобів, зокрема власних.

Зважаючи на викладене, суд керується реальною поточною обстановкою, що склалася в Полтавській області, де мешкають учасники справи, зокрема представник відповідача Бехтер Л.В. , яка подала заяву про відкладення справи у зв`язку з воєнним станом.

Натомість, судом встановлено, що адвокат Бехтер Л.В. проживає та працює у місті Полтава, на території якого та на найближчих до нього територіях не ведуться бойові дії, комунікації, зв`язок та транспортне сполучення працює на території Полтавської області.

З вказаного Наказу Голови Верховного Суду від 04.03.2022 слідує, що за таких умов учасники справи можуть подавати клопотання про відкладення судового засідання разом з клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконференції, однак адвокат Бехтер Л.В. таким правом не скористалась, хоча за час воєнного стану судом неодноразово проводились судові засідання за участю Бехтер Л.В. в режимі відеоконференції за допомогою її власних технічних засобів.

Небажання представника відповідачів брати участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, на думку суду, не спричинено загрозою її життю чи здоров`я в умовах воєнного стану на території Полтавської області, де не ведуться активні бойові дії, натомість має ознаки зловживання своїми процесуальними правами та ситуацією, яка склалась на території України, з метою затягування розгляду справи.

Крім того, варто зазначити, що судом проводиться розгляд справи в межах спрощеного позовного провадження без виклику учасників справи за наявними у справі матеріалами, оскільки сторони надали відзив, відповідь на відзив, заперечення та докази у визначений судом строк, тому явка учасників справи у судове засідання є їх правом, а не обов`язком.

Зважаючи на викладене, суд ухвалив рішення про розгляд справи за відсутності представниці відповідачів, яка не подала суду клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконференції, та неявка якої не перешкоджає розгляду справи.

Третя особа приватний нотаріус Кременчуцького міського округу Полтавської області Ганночка О.В подала суду письмові пояснення з приводу позову, в яких заперечувала проти задоволення позову, з тих підстав, що реєтраційні дії проведені нею з дотриманням законодавства.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши надані суду докази, суд приходить до висновку про задоволення позовних вимог, виходячи з наступного.

Фактичні обставини, встановлені судом.

Довіреністю від 09.09.2016 позивач уповноважив директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2. представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань:

- укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення, та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками;

- укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між бувшими членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходяться на колективній власності осіб, що мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна;

- укладання та підписання договорів купівлі права власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємствата оформлення прав власності Товариства на такий майновий пай;

- укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень до 45000,00 (сорока п`яти тисяч гривень);

- у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю.

Для цього, представнику позивач надав право підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов`язані з оформленням та реєстрацією таких договорів. Також ОСОБА_2 мав право на укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі, купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством, з урахуванням обмежень 45 000,00 грн. Крім цього, ОСОБА_2 був уповноважений організовувати та контролювати здійснення документообігу в ВП АФ «Семенівська», а також вчиняти інші юридично значимі дії, пов`язані з цією довіреністю та з функціональними обов`язками директора виробничого підрозділу. Довіреність дійсна до 09.09.2018. (т. 1, а.с. 40).

З трудового договору (контракту) № 2, укладеного між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_2 12.12.2016, вбачається, що останній призначається на посаду директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та зобов`язується здійснювати управління підрозділом в межах повноважень, наданих Положенням про ВП, забезпечувати ефективне використання та збереження майна товариства. Права та обов`язки сторін регулюються цим контрактом, Положенням про ВП, Статутом ТОВ, а також чинним законодавством України про працю. Директор зобов`язаний безпосередньо організовувати вчасне укладання (переукладання) договорів оренди земельних ділянок з фізичними особами-орендодавцями, а також контролювати реєстрацію укладених договорів оренди землі та оформлення супутніх документів, необхідних для здійснення такої реєстрації щодо земельних ділянок, що знаходяться в користуванні ВП Товариства. Крім цього, директор зобов`язаний знаходити земельні ділянки з можливістю оренди товариством та сприяти укладенню договорів оренди відповідних земельних ділянок та їх реєстрації, а також організовувати збереження й ефективне використання майна та земельного банку, що знаходиться в користуванні ВП Товариства. Пунктом 3.1., зокрема, передбачено, що для задоволення інтересів ВП та вирішення питань, пов`язаних з діяльністю ВП, директор ВП має право укладати господарські та інші договори згідно чинного законодавства України та в межах повноважень, визначених статутом Товариства та Довіреністю, виданою Генеральним директором Товариства (т. 1, а.с. 41-42).

З Положення «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 26.12.2008 загальними зборами учасників ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», слідує, що підрозділ не є юридичною особою, діє на підставі затвердженого Положення та здійснює діяльність від імені Товариства. Пунктом 4.4. вказаного Положення передбачено, що підрозділ не має права, зокрема, самостійно розривати будь-які договірні відносини. Підрозділ використовує майно, надане йому Товариством, в тому числі орендовані земельні ділянки. Керівником підрозділу є директор, який призначається Генеральним директором Товариства та діє на підставі довіреності. Директор здійснює оперативне керівництво, укладає на підставі довіреності угоди з юридичними та фізичними особами та діє від імені Товариства в межах повноважень, визначених Положенням та виданої йому довіреності. Директор зобов`язаний, зокрема, додержуватись положень Статуту Товариства, цього Положення та повноважень, наданих йому довіреністю, а також своєчасно інформувати керівництво Товариства про зміни у діяльності Підрозділу, які можуть негативно вплинути на інтереси Товариства (т. 1, а.с. 197-199).

В посадовій інструкції № 3 директора ВП АФ «Семенівська», затвердженій Генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Мацаком Ю.І., зазначено, що директор ВП, зокрема, здійснює господарське управління майном виробничого підрозділу без права його відчуження, представляє підприємство в органах державної влади і у взаємовідносинах з партнерами. При цьому директор має право на підставі довіреності, виданої генеральним директором товариства, діяти від імені товариства, представляти його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, у відносинах з юридичними та фізичними особами, підписувати та візувати документи в межах свої компетенції. В графі «З інструкцією ознайомлений та зобов`язуюсь виконувати» мається підпис ОСОБА_2 (т. 1, а.с. 200-204).

05.09.2016 між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» було укладено договір оренди земельної ділянки б/н, згідно якого ОСОБА_1 передав в користування позивачу земельну ділянку з кадастровим номером :00:002:0211, площею 4.6617 га, строком на 10 років, а 22.05.2017 року вказаний договір був зареєстрований державним реєстратором Василенко Віктором Миколайовичем, що підтверджується копіями вказаного договору, акту приймання-передачі від 17.11.2017, а також інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (т. 1 а.с.23-24).

З вказаного витягу також слідує, що 02.11.2019 року відповідно до угоди, укладеної між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 17.11.2017 про розірвання договору оренди землі б/н від 05.09.2016, внесено відомості про припинення речового права позивача згідно рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського округу Полтавської області Ганночки О.В. № 49490442. Натомість, на підставі договору оренди землі б/н, укладеного 25.11.2019 між ОСОБА_1 та ТОВ "Рейземінвест-2017", вказаним державним реєстратором прийнято рішення № 44955153 про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки за ТОВ "Рейземінвест-2017", на підставі чого 02.12.2019 проведено державну реєстрацію (т. 1 а.с. 23, 24).

З угоди про розірвання договору оренди землі від 17.11.2017, укладеної між орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в особі директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» ОСОБА_2., що діяв на підставі довіреності від 09.09.2016, вбачається, що сторони за взаємною згодою домовилися розірвати вказаний договір оренди земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0211, претензій один до одного не мають, угода складена у 2 (двох) примірниках (т. 1 а.с. 107).

Того ж дня орендарем була передана вказана земельна ділянка ОСОБА_1 , що підтверджується актом приймання-передачі земельної ділянки від 17.11.2017 (т. 1 а.с. 108).

З журналу вхідної кореспонденції ВП АФ «Семенівська» на 2016 - 2017 роки вбачається, що будь-яких заяв від орендарів, в тому числі від ОСОБА_1 , про наміри розірвати укладені договори оренди не надходило (т. 1, а.с. 28 - 39).

Наказом генерального директора від 04.01.2018 ОСОБА_2 був звільнений з посади директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» за власним бажанням (т. 1, а.с. 42 зворотня сторінка).

З довідки ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» № 914 від 20.07.2020 слідує, що на земельній ділянці з кадастровим номером :00:002:0211 у 2017 році вирощувалася озима пшениця, у 2018 році - соняшник, у 2019 році - кукурудза (т. 1, а.с. 27).

ОСОБА_1 згідно договору оренди земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0211 за період з 2017 - 2019 років виплачено орендну плату з вирахуванням податків в розмірі 38624,16 грн, з яких за 2017 рік - 13018, 36 грн, за 2018 рік - 12426, 60 грн, за 2019 рік - 13179,20 грн, що підтверджується довідкою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» № 915 від 20.07.2020 (т. 1, а.с. 27 зворотня сторінка).

З витягу з ЄРДР від 12.04.2018 вбачається, що за заявою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» до реєстру внесено відомості щодо вчинення колишнім директором ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2 кримінального правопорушення, передбаченого ч. 1 ст. 358 КК України.

Згідно Наказу Міністерства юстиції України № 322/5 від 27.01.2021 на підставі Висновку Колегії МЮУ з розгляду скарг від 11.01.2021 частково задоволено скаргу ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та скасовано рішення, прийняті приватним нотаріусом Доценком А.М. 22.07.2020 та 29.07.2020 щодо реєстрації речових прав на нерухоме майно. При цьому, з вказаного Висновку від 11.01.2021 вбачається, що приватним нотаріусом Доценком А.М. прийнято рішення на підставі додаткових угод про розірвання договорів оренди землі, укладених між власниками земельних ділянок та скаржником (ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт»). Додаткові угоди від імені скаржника підписані ОСОБА_2 , який діяв на підставі довіреності від 09.09.2016. Водночас, при прийнятті рішень приватним нотаріусом Доценком А.М. не було зупинено розгляд заяв та не витребувано довіреності від 09.09.2016, відомості щодо якої зазначені в додаткових угодах. Таким чином, приватним нотаріусом не було перевірено повноваження ОСОБА_2 на підписання угод про розірвання договорів оренди землі. Крім того, у п.п. 11, 12 вказаного Висновку встановлено, що зі змісту довіреності від 09.09.2016 встановлено відсутність повноважень ОСОБА_2 на підписання угод про дострокове припинення договорів оренди скаржника на земельні ділянки. Таким чином, рішення прийняті приватним нотаріусом Доценком А.М. з порушенням вимог законодавства, оскільки подані документи не давали змоги встановити припинення права оренди за ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» (т. 1 а.с. 202-204).

З висновку науково-правової експертизи щодо вчинення правочинів від імені юридичної особи від 30.09.2021 вбачається, що у відповідь на питання замовника «Чи мав право директор ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» ОСОБА_2. укладати угоди про припинення правових відносин з оренди землі?» експертами зазначено, що директор підрозділу, згідно Положення, має право, відповідно до наданої довіреності, вчиняти від імені товариства будь-які юридичні дії в межах відповідних повноважень. Крім того, повноваження директора визначені в Посадовій інструкції № 3 та трудовому контракті, згідно якого директор має право діяти від імені товариства, представляти його інтереси в усіх підприємствах, установах і організаціях відповідно до повноважень, наданих у довіреності від 09.09.2016. Експерти встановили, що директор ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» ОСОБА_2. мав право укладати договори про припинення правових відносин з оренди землі відповідно до довіреності № 1142 від 09.09.2016, Статуту ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 11.09.2017, Положення про ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 26.12.2008, контракту від 12.12.2016, посадової інструкції директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженої 20.11.2013 (т. 2, а.с. 6 - 13).

З витягу Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" було зареєстроване 19.12.2017, при чому одним із засновників цього товариства є ОСОБА_2 (т. 1 а.с. 44, 45).

З постанови про закритя кримінального провадження від 21.07.2021 вбачається, що в ході досудового розслідування було встановлено, що в період часу з січня 2018 по серпень 2020 року із користування ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» вибуло 112 земельних ділянок площею дбизько 600 га, які розташовані на території Криворудської сілської ради (т. 2, а.с. 14, 15).

Норми права, застосовані судом.

Відповідно до ч. 1 ст. 4 ЦПК України визначає, що кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Відповідно до ч. 3 ст. 12 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Згідно ч. 1 ст. 13 ЦПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Згідно з частиною першою статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Правочином є вольова дія, тобто поєднання волі та волевиявлення сторін. Воля сторін полягає в їхній згоді взяти на себе певні обов`язки, вона повинна бути взаємною, двосторонньою і спрямованою на досягнення певної мети.

Частиною другою статті 207 ЦК України передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Згідно з частиною першою статті 627 ЦК України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору (частина перша статті 638 ЦК України).

Відповідно до статті 93 ЗК України право оренди земельної ділянки - це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для провадження підприємницької та іншої діяльності.

Статтею 14 Закону України «Про оренду землі» передбачено, що договір оренди земельної ділянки укладається в письмовій формі.

Згідно зі статтею 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів осіб, а загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 цього Кодексу.

Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

Положеннями ст. 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Частинами 1, 3 ст. 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з частиною третьої статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

При цьому частинами третьою та четвертою статті 95 ЦК України передбачено, що філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.

Відповідно до приписів частини першої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Відповідно до частин першої, третьої статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє; представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

При цьому згідно з положеннями частини першої статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Відповідно до статті 244 Цивільного кодексу України довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.

Підпунктом 2.1 пункту 2 глави 4 розділу II Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України закріплено, що у довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити представнику. Дії, які належить вчинити представнику, мають бути правомірними, конкретними та здійсненними.

Згідно положень ч.ч. 5, 6 ст.18 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», у разі якщо державна реєстрація прав проводиться не у результаті вчинення нотаріальних дій або не на підставі документів, виданих (оформлених) органами державної влади чи органами місцевого самоврядування, державний реєстратор обов`язково визначає обсяг цивільної дієздатності фізичних осіб і цивільної правоздатності та дієздатності юридичних осіб, перевіряє повноваження представника фізичної або юридичної особи щодо вчинення дій, направлених на набуття, зміну чи припинення речових прав, обтяжень таких прав.

Згідно з частиною першою статті 210 ЦК України правочин підлягає державній реєстрації лише у випадках, встановлених законом. Такий правочин є вчиненим з моменту його державної реєстрації.

Згідно з частиною другою статті 125 ЗК України у вказаній редакції право на оренду земельної ділянки виникає після укладення договору оренди і його державної реєстрації.

Укладений договір оренди землі підлягає державній реєстрації. Державна реєстрація договорів оренди землі проводиться у порядку, встановленому законом (статті 20 Закону України «Про оренду землі»).

Договір оренди землі набирає чинності після його державної реєстрації (стаття 18 Закону України «Про оренду землі» у вказаній редакції).

Мотивована оцінка доказів та аргументів сторін.

З наданих суду документів вбачається, що з 05.09.2016 між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» існували договірні відносини з приводу оренди земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0211, площею 4.6617 га.

З договору оренди від 05.09.2016 слідує, що він укладений строком на 10 років.

Однак, з матеріалів справи вбачається, що 17.11.2017 до спливу строку договору оренди між орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в особі директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» ОСОБА_2. було укладено угоду про розірвання договору оренди, при цьому, того ж дня орендарем була передана власнику земельна ділянка з кадастровим номером :00:002:0211.

Натомість вказана угода була зареєстрована більш ніж через 2 роки 02.12.2019.

Разом з тим, при оцінці наявних у матеріалах справи доказів судом встановлено таку ознаку недійсності спірного правочину, як відсутність вільного волевиявлення ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на укладення угоди про розірвання договору оренди.

Судом встановлено, що виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» станом на 2017 рік був структурним підрозділом ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та не мав статусу самостійної юридичної особи.

ОСОБА_2 призначався на посаду директора виробничого підрозділу АФ «Семенівська» на підставі контракту № 2 від 12.12.2016.

Крім того, ОСОБА_2 діяв відповідно до положень довіреності № 1142 від 09.09.2016, Статуту ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 11.09.2017, Положення про ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 26.12.2008, контракту від 12.12.2016, посадової інструкції директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженої 20.11.2013

Системний аналіз положень вказаних документів дозволяє дійти висновку про відсутність у контракті ОСОБА_2 завдань чи повноважень щодо розірвання договорів оренди землі чи зменшення земельного банку підприємства Позивача.

Так, довіреністю від 09.09.2016 позивач уповноважив директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2. представляти підрозділ та інтереси товариства в державних організаціях, зокрема, з питань укладання та підписання договорів оренди землі, їх державної реєстрації. Для цього, представнику надається право підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов`язані з оформленням та реєстрацією таких договорів.

З трудового договору (контракту) № 2, укладеного між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_2 12.12.2016, вбачається, що директор зобов`язаний безпосередньо організовувати вчасне укладання (переукладання) договорів оренди земельних ділянок з фізичними особами-орендодавцями, а також контролювати реєстрацію укладених договорів оренди землі та оформлення супутніх документів, необхідних для здійснення такої реєстрації щодо земельних ділянок, що знаходяться в користуванні ВП Товариства. Крім цього, директор зобов`язаний знаходити земельні ділянки з можливістю оренди товариством та сприяти укладенню договорів оренди відповідних земельних ділянок та їх реєстрації, а також організовувати збереження й ефективне використання майна та земельного банку, що знаходиться в користуванні ВП Товариства (п. 2.2.2).

З Положення «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» слідує, що підрозділ не має права, зокрема, самостійно розривати будь-які договірні відносини (п. 4.5).

Пунктом 6.1. Положення передбачено, що ВП АФ «Семенівська» у своїй діяльності підпорядкований ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Відповідно до пункту 7.4. «Положення про виробничий підрозділ «Агрофірма «Семенівська» директор виробничого підрозділу на підставі довіреності наданої Генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» укладає з юридичними та фізичними особами угоди та діє від імені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в межах повноважень, визначених «Положенням про виробничий підрозділ «Агрофірма «Семенівська».

Директор зобов`язаний, зокрема, своєчасно інформувати керівництво Товариства про зміни у діяльності Підрозділу, які можуть негативно вплинути на інтереси Товариства (п. 7.5 Положення).

В посадовій інструкції № 3 директора ВП АФ «Семенівська», затвердженій Генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Мацаком Ю.І., зазначено, що директор ВП, зокрема, здійснює господарське управління майном виробничого підрозділу без права його відчуження (п. 2.6), представляє підприємство в органах державної влади і у взаємовідносинах з партнерами (п. 2.21). При цьому директор має право на підставі довіреності, виданої генеральним директором товариства, діяти від імені товариства, представляти його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, у відносинах з юридичними та фізичними особами (п. 3.1), підписувати та візувати документи в межах свої компетенції (п. 3.3).

З наведеного вбачається, що інтерес ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» полягав у збільшенні земельного банку шляхом укладення договорів оренди з землевласниками та здійснення ефективної господарської діяльності шляхом обробітку орендованих земель та вирощування сільськогосподарських культур.

В жодному з вказаних нормативних актів не зазначено про інтерес позивача на погіршення комунікації з орендодавцями та розірвання укладених договорів, оскільки це може призвести до зниження прибутків та потенційно спричинити банкрутство і ліквідацію товариства.

Натомість, п. 4.5 вказаного Положення прямо передбачено, що підрозділ не має права, зокрема, самостійно розривати будь-які договірні відносини.

З наданих повноважень ОСОБА_2 згідно довіреності від 09.09.2016 суд не вбачає будь-яких положень, які б окреслили компетенцію ОСОБА_2 у сфері розірвання договорів оренди земель.

Натомість, в довіреності чітко зазначено повноваження ОСОБА_2 «представляти підрозділ та інтереси товариства в державних організаціях», зокрема, з питань «укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками», для чого представнику надається право «підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов`язані з оформленням та реєстрацією таких договорів».

Таким чином, з довіреності слідує, що ОСОБА_2 надаються повноваження для представництва інтересів позивача саме з метою укладання договорів оренди землі пайовиків, а також стосовно укладання господарських договорів, крім того ОСОБА_2 може підписувати «інші документи», які однак стосуються оформлення чи реєстрації договорів оренди землі.

Суд не приймає заперечення представника відповідача щодо відсутності підписів ОСОБА_2 на вказаних нормативних актах та відповідно відсутності обов`язку діяти у відповідності до зазначених приписів, оскільки з матеріалів справи вбачається, що в трудовому контракті мається посилання на регулювання трудових відносин згідно Статуту Товариства та Положення «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», суд вважає, що ОСОБА_2 був цілком обізнаним про коло своїх повноважень.

Крім того, його підпис мається як у трудовому договорі від 12.12.2016, так і в Посадовій інструкції № 3.

Суд також не може погодитись із доводами представника відповідачів Бехтер Л.В. про те, що довіреність на підставі якої ОСОБА_2 діяв від імені позивача розширює коло його повноважень у порівнянні із самим Положенням та надає можливість укладати будь-які угоди до договорів про оренди землі, у тому числі і угоди про їх розірвання, оскільки п. 7.4. Положення передбачено, що директор виробничого підрозділу на підставі довіреності наданої Генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» укладає з юридичними та фізичними особами угоди та діє від імені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в межах повноважень, визначених вказаним Положенням.

Суд приходить до переконання, що довіреність видана ОСОБА_2 складена таким чином, що вона не може розширювати його повноваження, а може лише звужувати, в іншому випадку для розширення повноважень ОСОБА_2 необхідно було б вносити зміни в текст Положення.

Суд не бере до уваги аргументи представника відповідачів щодо встановлення достатніх повноважень ОСОБА_2 для укладання угод про розірвання договорів висновком науково-правової експертизи від 30.09.2021, оскільки суд оцінює такий доказ не як висновок експерта в розумінні норм ЦПК, а як висновок науковців, які не є судовими експертами, та які не попереджались судом про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок. Крім того, з дослідницької частини цього висновку слідує, що науковцями не досліджувались усі нормативні акти, на підставі яких діяв ОСОБА_2 , та правочини, які були ним вчинені, відповідно був проведений неповний аналіз обставин справи.

Аналіз вищевказаних норм, дозволяє дійти висновку про перевищення повноважень ОСОБА_2 , як директором ВП «АФ «Семенівська» при укладенні угоди від 17.11.2017 про розірвання договору оренди земельної ділянки від 05.09.2016.

Так, Верховний Суд у постанові від 01.04.2020 у справі № 522/4840/18 встановивши, що довіреність, на підставі якої було вчинено оспорюваний правочин, не містить визначених повноважень представника на укладення окремо визначеного договору, дійшов правового висновку, що, укладаючи оспорюваний договір, представник з власної ініціативи розширив межі наданих йому повноважень, що є підставою для визнання такого правочину недійсним згідно з положеннями статей 203, 215 ЦК України.

Крім того, зайвим свідченням перевищення повноважень ОСОБА_2 при укладенні угоди від 17.11.2017 про розірвання договору оренди з ОСОБА_1 є Наказ Міністерства юстиції України № 322/5 від 27.01.2021 та Висновок Колегії МЮУ з розгляду скарг від 11.01.2021, з яких слідує, що зі змісту довіреності від 09.09.2016 встановлено відсутність повноважень ОСОБА_2 на підписання угод про дострокове припинення договорів оренди скаржника на земельні ділянки.

Вказаний наказ є діючим, а позов ТОВ «Райземінвест-2017» про його скасування ухвалою Полтавського окружного адміністративного суду залишений без розгляду.

На думку суду, мотивацією відповідачів щодо укладення угоди 17.11.2017 з перевищенням повноважень ОСОБА_2 , став той факт, що останній працював на посаді директора підрозділу позивача до початку 2018 року та мав певні повноваження щодо укладання договорів, натомість розірвання договору оренди з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» достроково було б неможливим для ОСОБА_1 у 2018 році чи пізніше, оскільки позивач не був зацікавлений у зменшенні земельного банку.

Так, з журналу вхідної кореспонденції ВП АФ «Семенівська» на 2016 - 2017 роки вбачається, що у листопаді 2017 року чи раніше від ОСОБА_1 не надходило скарг на неналежне виконання позивачем своїх обов`язків орендаря чи заяв про дострокове припинення договору оренди.

Зважаючи на викладене, позбавлені логіки дії відповідача ОСОБА_1 , який 17.11.2017 розірвав договір оренди землі від 05.09.2016, при цьому того ж дня ОСОБА_2 передав ОСОБА_1 земельну ділянку, однак власник самостійно не займався обробітком землі та не уклав будь-яких інших договорів щодо використання чи продажу земельної ділянки, натомість фактично продовжив відносини оренди землі з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», отримуючи орендну плату в той час, як товариство проводило обробіток землі протягом двох років після вчинення спірної угоди про розірвання договору оренди землі.

Судом також встановлено, що ТОВ «Райземінвест-2017» було створене ОСОБА_2 в кінці 2017 року, коли він ще перебував у трудових відносинах з позивачем, тобто всупереч вимогам п. 6.1 трудового договору, ОСОБА_2 взяв участь у створенні господарського товариства - прямого конкурента позивача.

З журналу вхідної кореспонденції ВП АФ «Семенівська» на 2016 - 2017 роки також слідує, що ОСОБА_2 не повідомляв позивача про масову втрату земельного банку внаслідок укладення угод з пайовиками про розірвання договорів оренди землі, не вживав ніяких заходів для збереження земельного банку позивача, приховав факт масового розірвання договорів оренди землі протягом короткого періоду часу, хоча це його прямий обов`язок відповідно до досліджених вище нормативних актів, його протиправні дії призвели до виходу із активі позивача більше ніж 600 га землі, при цьому створене та очолюване ним підприємсто ТОВ "Райземінвест-2017" стало в подальшому орендарем цих земельних ділянок.

Факт дострокового розірвання протягом листопада 2017 року значної кількості договорів оренди землі та подальше використання цих земельних ділянок ТОВ "Райземінвест 2017" не спростувала представник відповідачів Бехтер Л.В . Крім того ця інформація підтверджується наявністю в провадженні як Хорольського районного суду Полтавської області, так і Семенівського районного суду Полтавської області значної кілкості судових справ, де позивачами є ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" а одним із відповідачів є ТОВ "Райземінвест 2017", це є загальнодоступною інформацією, так як її можна отримати із офіційного джерела: https://hr.pl.court.gov.ua/sud1628/. Зокрема, в провадженні судді Старокожка В.П. перебуває понад 50 справ, які стосуються укладення угод ОСОБА_2 з пайовиками про розірвання договорів оренди з ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт".

Факт масових розірвань договорів оренди землі в листопаді 2017 року ОСОБА_2 також підтверджується ухвалами слідчого судді Семенівського районного суду Полтавської області Харченко В.Ф. ( т.1, а.с. 67-83).

Аналіз викладених обставин свідчить про те, що метою укладення угоди від 17.11.2017 про розірвання договору оренди не було задоволення інтересів підрозділу та позивача, натомість ОСОБА_2 , маючи доступ до печатки очолюваного ним підрозділу, діяв в своїх інтересах як майбутній засновник ТОВ «Райземінвест-2017», цілеспрямовано створюючи умови для подальшого виведення земельного банку до заснованого ним товариства. Близько 100-а земельних ділянок, що вибули з обробітку позивача, в тому числі і земельна ділянка ОСОБА_1 , зараз обробляються ТОВ «Райземінвест-2017», за рахунок чого останній здійснює свою підприємницьку діяльність.

Суд не бере до уваги також доводи сторони відповідача про те, що спірна угода не може бути визнана недійсною, оскільки ОСОБА_1 діяв добросовісно на момент укладення з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» угоди про розірвання договору, не знав та не міг передбачити про обмеження повноважень директора підрозділу ОСОБА_2 та відсутність відповідних повноважень на вчинення цього правочину.

З постанови Пленуму ВГСУ від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» слідує, що у зв`язку з наведеним, господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента».

На цьому також наголошував Верховний Суд щодо застосування ч. 3 ст. 92 ЦК України у подібних правовідносинах, у постанові від 12.06.2018 по справі № 927/976/17, з якої слідує, що, в такоу випадку господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

З тексту самої угоди від 17.11.2017 вбачається, що ОСОБА_1 , який читав та підписував угоду, був обізнаний про те, що ОСОБА_2 не був директором ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», а діяв на підставі Довіреності від 09.09.2016, якою прямо не передбачено його право розривати договори оренди землі.

Більш того, вказаною довіреністю визначено повноваження ОСОБА_2. на наступні дії:

- укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення, та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками;

- укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між бувшими членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходяться на колективній власності осіб, що мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна;

- укладання та підписання договорів купівлі права власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємствата оформлення прав власності Товариства на такий майновий пай;

- укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень до 45000,00 (сорока п`яти тисяч гривень);

- у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю.

На переконання суду останній мав право вчиняти, відповідно до вказаного доручення лише ці дії.

У вказаному переліку повноважень ОСОБА_2 не передбачено його права розривати договори оренди землі.

Наступні положення вказаної довіреності спрямовані на реалізацію перерахованих вище повноважень, а тому їх неможливо тлумачити іншим чином.

Жоден із досліджених в судовому засідання документів не надавав права ОСОБА_2 розривати договори оренди землі.

Таким чином, доводи сторони відповідача про необізнаність ОСОБА_1 про наявність обмежень у повноваженнях ОСОБА_2 на укладення спірної угоди від 17.11.2017 не відповідає дійсним обставинам справи.

Решта доводів сторони відповідачів не мають правового значення для об`єктивного вирішення справи.

З огляду на наведене, беручи до уваги, що в судовому засіданні встановлено факт перевищення повноважень ОСОБА_2 при укладенні угоди від 17.11.2017 про розірвання договору оренди з ОСОБА_1 , суд погоджується з доводами позивача про відсутність волевиявлення ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" на укладення спірного договору з ОСОБА_5 , відтак позовна вимога про визнання угоди від 17.11.2017 недійсною підлягає задоволенню.

Вирішуючи питання про скасування рішень приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночки О.В. про державну реєстрацію припинення права оренди позивача щодо спірної земельної ділянки, суд виходить з наступного.

На момент здійснення даної реєстраційної дії (02.11.2019) законодавство про реєстрацію речових прав на нерухоме майно містило прямі вимоги до державних реєстраторів щодо перевірки правоздатності та дієздатності фізичних та юридичних осіб, їх представників, а саме, п. 571 «Порядку державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», затвердженого постановою КМУ від 25.12.2015 передбачено, що для державної реєстрації прав, що набувається не у результаті вчинення нотаріальних дій або не на підставі документів, виданих (оформлених) органами державної влади чи органами місцевого самоврядування, також подаються документи, що визначають обсяг цивільної правоздатності, дієздатності фізичних та юридичних осіб, а також обсяг повноважень представника фізичної або юридичної особи.

Обсяг цивільної правоздатності та дієздатності визначається, а повноваження представника перевіряються щодо особи, якій належить нерухоме майно на певному речовому праві, та щодо особи, яка набуває певних речових прав.

Перевірка цивільної правоздатності та дієздатності юридичної особи, зареєстрованої відповідно до законодавства України, здійснюється шляхом отримання з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомостей про таку особу, у тому числі про її установчі документи, та перевірки відповідності реєстраційної дії, яка вчиняється, обсягу її цивільної правоздатності та дієздатності.

Таким чином, при проведенні реєстраційних дій приватний нотаріус Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночка О.В повинен був переконатися у наявності повноважень сторін на підписання документу, який подається для реєстрації, а саме додаткової угоди від 17.11.2017 про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки від 05.09.2016.

Проте, приватний нотаріус Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночка О.В не перевірив повноважень ОСОБА_2. на підписання угоди про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки, адже ОСОБА_2 підписував угоди від імені позивача, не будучи директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та відомості про нього були відсутні в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

Також, текст оскаржуваної угоди від 17.11.2017 про розірвання договору оренди земельної ділянки від 05.09.2016 містить пряме посилання, що зі сторони орендаря вона підписана за довіреністю.

Приватний нотаріус Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночка О.В не перевірив наявність такої довіреності та обсяг повноважень наданих нею, адже документи для проведення реєстраційних дій подавала особа, діюча від імені іншої сторони договору з ОСОБА_1 .

У свою чергу, матеріали реєстраційної справи, витребувані Хорольським районним судом Полтавської області, не містять у собі довіреності від 09.06.2016, якою ОСОБА_2 було уповноважено представляти інтереси позивача.

Такі дії державного реєстратора суперечать «Порядку державної реєстрації реєстрацій речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», затвердженому постановою КМУ від 25.12.2015 №1127 (у редакції на момент вчинення правовідносин).

Також, згідно з п. 1 ч. 3 ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» державний реєстратор встановлює відповідність заявлених прав і поданих/отриманих документів вимогам законодавства, а також відсутність суперечностей між заявленими та вже зареєстрованими речовими правами на нерухоме майно та їх обтяженнями, зокрема:

- відповідність обов`язкового дотримання письмової форми правочину та його нотаріального посвідчення у випадках, передбачених законом;

- відповідність повноважень особи, яка подає документи для державної реєстрації прав.

Аналогічна викладено у висновку Колегії Міністерства юстиції від 11.01.2021 до наказу Міністерства юстиції України від 27.01.2021 № 322/5, що знаходяться в матеріалах справи, та якими було скасовано рішення прийняті приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Доценком А.М. щодо реєстрації припинення іншого речового права за позивачем.

Таким чином, суд приходить до висновку про неправомірність дій приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночки О.В при реєстрації припинення права оренди за позивачем.

Оскільки державна реєстрація припинення іншого речового права (права оренди) позивача проведена на підставі недійсної угоди про розірвання договору, про що до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесено відповідні відомості, то у позивача виникає необхідність на підставі частини першої статті 19 ЦПК України, частини третьої статті 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» звернутись до суду із вимогою про визнання речового права (права оренди) Позивача, яке було припинено державним реєстратором саме на підставі оскаржуваної угоди про дострокове розірвання договору.

Згідно з частиною третьою статті 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» у разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи у випадку, передбаченому підпунктом «а» пункту 2 частини шостої статті 37 цього Закону, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, державний реєстратор чи посадова особа Міністерства юстиції України (у випадку, передбаченому підпунктом «а» пункту 2 частини шостої статті 37 цього Закону) проводить державну реєстрацію набуття, зміни чи припинення речових прав відповідно до цього Закону.

Ухвалення судом рішення про скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав, визнання недійсними чи скасування документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, а також скасування державної реєстрації прав допускається виключно з одночасним визнанням, зміною чи припиненням цим рішенням речових прав, обтяжень речових прав, зареєстрованих відповідно до законодавства (за наявності таких прав).

Відповідно до частини першої статті 19 ЦПК України суди розглядають в порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Оскільки наявні підстави для задоволення позову про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, тому також підлягає задоволенню позовна вимога про скасування рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночки О.В, індексний номер рішення: 49490442 від 02.11.2019, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0211.

Відповідно до статті 13 Закону України «Про оренду землі» договір оренди землі ? це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.

Оскільки угода про розірвання договору оренди землі з позивачем визнана недійсною, а договір оренди землі, укладений між позивачем та власниками земельної ділянки, є чинним та діючим, а одна земельна ділянка не може бути одночасно предметом двох договорів оренди, то договір оренди землі, укладений між власниками земельної ділянки та ТОВ «Райземінвест-2017», порушує законні права позивача як належного орендаря земельної ділянки та підлягає визнанню недійсним в судовому порядку на підставі статей 24, 25, 27 Закону України «Про оренду землі», статей 13, 203, 215 ЦК України.

У зв`язку з недійсністю договору оренди землі, укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» також підлягає скасуванню рішення державного реєстратора, індексний номер: 49955153 від 02.12.2019, про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0211 з одночасним припиненням права оренди цього товариства на вказану земельну ділянку.

Беручи до уваги усе вищевикладене, суд вважає, що позовні вимоги позивача підтверджуються доданими до матеріалів справи доказами, є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Розподіл судових витрат між сторонами.

Відповідно до положень ч. 1, п. 1 і п. 4 ч. 3 ст. 133 ЦПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: на професійну правничу допомогу; пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

Відповідно до ч. 1 ст. 141 ЦПК України судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

З огляду на повне задоволення позовних вимог судом, з відповідачів на користь позивача підлягає стягненню судовий збір у розмірі 8 408,00 грн в рівних частинах.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 258, 259, 265, 268 ЦПК України, суд

У Х В А Л И В:

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт"

(Код , адреса: м. Глобине, вул. Заводська, буд. 1, Глобинського району Полтавської області),

до ОСОБА_1 ,

(РНОКПП: НОМЕР_1 , адреса: с. Крива Руда Кременчуцького району Полтавської області),

Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017"

(Код , адреса: с. Крива Руда, вул. Центральна, буд. 45, Кременчуцького району Полтавської області),

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору,: приватний нотаріус Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночка Олександр Вікторович,

(адреса: м. Кременчук, вул. Соборна, буд. 32/29, Полтавської області),

про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі задовольнити.

Визнати недійсною угоду б/н від 17.11.2017 про розірвання договору оренди землі, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0211.

Скасувати рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночки Олександра Вікторовича, індексний номер 49490442 від 02.11.2019 про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0211, з одночасним визнанням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0211 на підставі договору оренди землі від 05.09.2016.

Визнати недійсним договір оренди землі б/н від 25.11.2019, що укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0211.

Скасувати рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночки Олександра Вікторовича, індексний номер 49955153 від 02.12.2019 про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0211, з одночасним припиненням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0211.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" 4 204,00 грн судових витрат.

Стягнути з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" 4 204,00 грн судових витрат.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Рішення може бути оскаржене протягом 30 (тридцяти) днів з дня його проголошення шляхом подачі відповідної заяви до Полтавського апеляційного суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне рішення суду не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження рішення суду, якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення суду складено 08.04.2022

Головуючий