ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
__________________________________________________________________
Справа № 639/6180/17 Головуючий суддя І інстанції Труханович В. В.
Провадження № 22-ц/818/186/22 Суддя доповідач Яцина В.Б.
Категорія: Спори, що виникають із договорів купівлі-продажу
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 січня 2022 року м. Харків.

Харківський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати у цивільних справах:

головуючого Яцини В.Б.,

суддів колегії Бурлака І.В., Котелевець А.В.,

за участю секретаря судового засідання Волошиної А.О,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Жовтневого районного суду м. Харкова від 16 грудня 2020 року, ухвалене у складі судді Труханович В.В., по цивільній справі за позовом Приватного акціонерного товариства «Харківська автобаза №3» до ОСОБА_1 , третя особа Приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Олійник Людмила Михайлівна про визнання недійсним договору купівлі-продажу,

В С Т А Н О В И В :

У жовтні 2017 року Публічне (нині приватне) акціонерне товариство «Харківська автобаза №3» звернулась до суду з позовом до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу приміщення 1-го поверху №12 в літ «А2», що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 від 14.07.2016.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що 14.07.2016 було укладено договір купівлі-продажу між ПАТ «Харківська автобаза №3», в особі директора Красіля Юрія Михайловича, з однієї сторони, та ОСОБА_1 , з другої сторони. Предметом даного договору купівлі-продажу було нежитлове приміщення 1-го поверху №12 в літ. «А-2», що належало ПАТ «Харківська автобаза №3» на праві приватної власності, загальною площею 162,4 кв.м.

Відповідно до даного договору купівлі-продажу сторони погодилися про перехід від ПАТ «Харківська автобаза №3» права власності на нежитлове приміщення 1-го поверху №12 загальною площею 162,4 кв.м, що розташоване за адресою: м. Харків, в`їзд Плодовий на користь ОСОБА_1 , який є директором даного Підприємства і сплачує за цей період обговорену даним договором купівлі-продажу грошову суму. Продаж спірного нежитлового приміщення був вчинений за узгодженою між сторонами ціною, що складає 16 419,32 грн. Дана ціна була розрахована відповідно до відомостей, викладених у довідці про розмір балансової вартості нежитлового приміщення ПАТ «Харківська автобаза №3» 11.07.2016 №27.

Позивач вважав, що цей договір купівлі-продажу є значним правочином для ПАТ «Харківська автобаза №3», є правочином щодо вчинення якого є заінтересованість, був укладений з перевищенням повноважень директора та порушив права акціонерів, у зв`язку з чим не відповідає вимогам чинного законодавства з наступних підстав:

ОСОБА_1 на момент укладання спірного договору був акціонером ПАТ «Харківська автобаза №3», володів простими акціями в розмірі 15 844 штуки, що складає 66,6498% від загальної кількості усіх акцій, займав посаду директора товариства, виконував організаційно-розпорядні функції, був посадовою особою товариства.

Позивач вважав, що спірний договір був укладений із заінтересованості (на користь акціонера, що володіє 66,649 % акцій акціонерного товариства) та вартість відчуженого майна складала суму, що є більшою за 137 800 грн (100 мінімальних заробітних плат).

Крім того, позивач зазначив, що належної оцінки вартості приміщення не проводилось, а підставою для відчуження була довідка за підписом вигодонабувача ОСОБА_1 .

Директор ОСОБА_1 всупереч вимогам ч. 4 ст. 71 Закону України «Про акціонерні товариства» не проінформував заздалегідь товариство про наявність заінтересованості в укладанні договору купівлі-продажу від 14.07.2016.

Наглядовою радою ПАТ «Харківська автобаза №3» жодних рішень, щодо погодження укладання правочину із заінтересованості не приймалось, незалежного аудитора не залучалось, оцінки правочину щодо якого є заінтересованість, на відповідність його умов звичайним ринковим умовам не проводилось.

Позивач зазначив, що схвалення укладеного правочину загальними зборами не відбулось та не могла бути проведеним, оскільки ОСОБА_1 був акціонером, який володів 66,649% акцій акціонерного товариства (99% голосуючих акцій), а відповідно до ст. 71 Закону України «Про акціонерні товариства» у голосуванні про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю акціонери, заінтересовані у вчинені правочину, не мають права голосу.

На думку позивача, оспорений правочин суперечить Закону України «Про акціонерні товариства», а також не був спрямований на реальне настання правових наслідків, оскільки ОСОБА_1 укладаючи даний правочин, і діючи в інтересах ПАТ «Харківська автобаза №3» не спрямував дії на отримання благ для акціонерного товариства у вигляді прибутку від відчуження майна або інших благ, а діяв виключно в своїх інтересах як фізичної особи з метою заволодіння майном акціонерного товариства за заниженими цінами.

Також позивач зазначив, що волевиявлення сторін не було вільним, оскільки директор в договорі купівлі-продажу реалізував свою волю, а не волю акціонерного товариства (його акціонерів), оскільки договір укладався в інтересах директора і покупцем був директор.

Щодо спрямованості правочину на настання реальних правових наслідків, то на думку позивача, вони не настали, оскільки фактично ОСОБА_1 був реалізований факт заволодіння майном товариства, відповідно до фінансових документів директором не було проведено сплату за договором купівлі-продажу, але право власності від товариства перейшло до директора-акціонера ОСОБА_1 , чим були спричинені матеріальні збитки ПАТ «Харківська автобаза №3».

Крім того, на думку позивача, при укладанні договору була порушена процедура прийняття та погодження рішення про укладання значного правочину та правочину здійсненого із заінтересованістю, даний договір купівлі-продажу був укладений з перевищенням повноважень директора та порушив права понад двохсот акціонерів.

03 квітня 2018 року від відповідача ОСОБА_1 в особі його представника адвоката Селезень С.В. надійшов відзив на позовну заяву, відповідно до якого вона просила суд у задоволені позовних вимог відмовити у повному обсязі, посилаючись на те, що ОСОБА_1 , як директор ТОВ «Харківська автобаза №3» є компетентним представником цього товариства, уповноваженим від його імені укладати і підписувати правочини (договори, угоди), з урахувань обмежень щодо змісту та суми договорів (контрактів, правочинів, угод), які встановлені Статутом. Таких обмежень Статутом підприємства станом на 14.07.2016 (день укладання договору) не встановлено.

Крім того, представник відповідача зазначив, що відповідно до п. 2.1 Договору купівлі-продажу від 14.07.2016, продаж нежитлового приміщення, яке є предметом договору, вчиняється за узгодженою між сторонами ціною і складає 16 419,32 грн, що відповідає балансовій вартості нежитлового приміщення. Отже, зазначений договір купівлі-продажу від 14.07.2018 не є значним правочином із заінтересованістю для ПАТ «Харківська автобаза №3» в розумінні ЗУ «Про акціонерні товариства» і не потребує дотримання процедури прийняття та погодження рішення про укладання значного правочину здійсненого із заінтересованістю.

Також представник відповідача зазначив, що сторони спірного договору вчинили всі необхідні дії, направлені на повне виконання договору, а саме ПАТ «Харківська автобаза №2» за Актом прийму-передачі від 15.07.2016 передало ОСОБА_1 нежитлове приміщення 1-го поверху №12 загальною площею 162,4 кв.м в літ. «А-2» по АДРЕСА_1 , а останній їх прийняв в належному стані. ОСОБА_1 повністю розрахувався за придбане нежитлове приміщення, сплативши 16 419,32 грн.

Отже, на думку представника відповідача, позовні вимоги ПАТ «Харківська автобаза №3» є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню (т.1 а. с. 74-76).

Рішенням Жовтневого районного суду м. Харкова від 16 грудня 2020 року задоволено позов ПрАТ «Харківська автобаза №3» до ОСОБА_1 , третя особа ПН ХМНО Олійник Л.М. про визнання недійсним договору купівлі-продажу.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу нежитлового приміщення 1-го поверху №12, загальною площею 162,4 кв.м в літ. «А-2», що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 від 14 липня 2016 року, який укладений між Публічним акціонерним товариством «Харківська автобаза № 3», в особі директора Красілі Юрія Михайловича, який діє на підставі Статуту та ОСОБА_1 , від імені та в інтересах якого діє ОСОБА_2 на підставі довіреності, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Олійник Людмилою Михайлівною, зареєстрований в реєстрі за № 1017.

Стягнуто з ОСОБА_1 на користь Приватного акціонерного товариства «Харківська автобаза №3» судовий збір у сумі 1 600,00 грн (одна тисяча шістсот гривень), та витрати, пов`язані з проведенням експертизи в сумі 10 205,00 грн (десять тисяч двісті п`ять гривень).

В апеляційній скарзі ОСОБА_1 просить рішення скасувати та закрити провадження у справі, вирішити питання про судові витрати.

Апеляційна скарга мотивована тим, що рішення суду ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права, судом не з`ясовано всі обставини, що мають значення для законної постанови рішення, недоведені обставини, що мають значення для справи, які суд вважав встановленими.

Вказав, що він як фізична особа-покупець, виконав зі свого боку всі обов`язки за договором купівлі-продажу згідно з умовами договору та вимогами діючого законодавства. Договір купівлі-продажу був направлений на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, та підтверджується належними доказами, які містяться в матеріалах справи.

Зазначив, що судом першої інстанції порушено правила предметної та суб`єктної юрисдикції, оскільки справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Вважає, що позов пред`явлений до нього, як до фізичної особи. З підстав позову вбачається, що позов пред`явлено до нього як до директора, акціонера ПАТ «Харківська автобаза №3», при цьому договір купівлі- продажу був укладений з перевищенням повноважень директора ПАТ «Харківська автобаза №3», - ОСОБА_1 , у зв`язку з чим були порушені права акціонерів; при укладанні договору була порушена процедура погодження та прийняття рішення щодо укладання значного правочину та правочину здійсненого із заінтересованістю, передбачена ЗУ «Про акціонерні товариства».

Вказав, що якщо господарське товариство (позивач ПАТ «Харківська автобаза №3») обґрунтовує позовні вимоги про визнання недійсним договору про відчуження майна цього товариства в результаті перевищення директором товариства ОСОБА_1 своїх повноважень в ході статутної діяльності корпоративних прав учасників (акціонерів), то цей спір підвідомчий господарським судам незалежно від того, чи є іншим відповідачем у справі як сторона оспорюваного договору фізична особа. Оскільки відповідач ОСОБА_1 мав частку у статутному фонді ПАТ «Харківська автобаза №3», був директором та акціонером цього товариства на час укладання спірного договору, а позивач посилається на порушення права управління товариством унаслідок відчуження за значним правочином без рішення загальних зборів майна цього товариства, отже, обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, спір є підвідомчим господарським судам. Така правова позиція викладена в постанові ВП ВС від 28.09.2018 у справі № 902/458/16.

Послався на те, що Велика Палата Верховного Суду у своїй Постанові від 15 жовтня 2019 року по справі № 905/2559/17 дійшла висновку, що якщо учасник (акціонер) господарського товариства чи товариство обґрунтовує позовні вимоги про визнання недійсним договору про відчуження майна цього товариства порушенням останнім у ході статутної діяльності корпоративних прав такого учасника (акціонера), то цей спір належить до юрисдикції господарських судів незалежно від того, чи є іншим відповідачем у справі як фізична особа сторона оспорюваного договору.

Зауважив, що спірний договір було укладено та посвідчено нотаріусом на підставі балансової вартості приміщення, що повністю узгоджується з нормами Податкового Кодексу України, та є необхідною умовою для визначення бази оподаткування та ст. 7 ЗУ «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні».

Вказав, що замовлення оцінки є обов`язковим лише щодо державних та комунальних підприємств.

Зазначив, що вимоги до змісту та правових наслідків договору встановлюються нормами Цивільного Кодексу України, а саме: ст. ст. 182, 203, 210, 229-235, 334, 640, 668, 673, 678-682, 691, 692 ЦК України , а не Законом України «Про акціонерні товариства».

Послався на те, що висновок експерта за результатами проведення судової оціночно-будівельної експертизи №7664 від 19.11.2019 є недопустимим доказом, оскільки був одержаний з порушенням порядку, встановленого законом. А саме, судова оціночно-будівельна експертиза була проведена з порушенням вимог, встановлених Національним стандартом №1 «Основні положення оцінки майна і майнових прав». Так експертиза була проведена у відсутність представників сторін (і позивача, і відповідача по справі); за відсутності технічної документації на об`єкт дослідження (технічного паспорту); невиконання клопотання експерта про обов`язкове надання технічної документації на спірні приміщення; у судовому засіданні судовий експерт не зміг пояснити суду як було ідентифіковано об`єкт дослідження за відсутності сторін, а саме: приміщення 1-го поверху №12 в літ.»А-2», яке розташоване за адресою: АДРЕСА_1 , оскільки за адресою: АДРЕСА_1 знаходиться декілька однакових нежитлових приміщень (боксів) на першому поверсі.

Зауважив, що жодної технічної документації на об`єкт дослідження для проведення експертизи матеріали справи не містять і на виконання клопотання експерта про їх надання судом не були надані. Між тим експерт провів експертизу без жодної технічної документації, що повністю суперечить клопотанню експерта про обов`язковість їх надання та у разі відсутності неможливості проведення експертизи, що підтверджується матеріалами справи.

ПН ХМНО Олійник Л.М. надала суду відзив на апеляційну скаргу, в якому зазначила, що апеляційну скаргу підтримує, просить її задовольнити в повному обсязі, рішення суду скасувати.

Вказала, що при укладанні договору спірного купівлі-продажу не було порушень вимог закону з боку відповідача ОСОБА_1 оскільки укладання зазначеного договору не передбачає обов`язкове проведення незалежної оцінки майна.

Крім того, матеріали справи містять копію протоколу загальних зборів ПАТ «Харківська автобаза №3» №2016/1 від 30.04.2016 в якому згідно питання шостого порядку денного було вирішено та затверджено питання щодо продажу основних засобів. Матеріали справи містять копію протоколу № 1 засідання комісії з оцінки основних засобів від 30.04.2016 згідно з яким: залишкова вартість спірного приміщення складає 10062,16 грн. Відповідно до протоколу загальних зборів №2016/1 від 30.04.2016 шостого питання порядку денного загальних зборів акціонерів та Статуту Товариства провести реалізацію основних засобів при наявності покупця за договірною ціною але не нижче залишкової вартості. Тобто, визначення вартості спірного майна та процедури його відчуження було здійснено відповідно до Статуту ПАТ «Автобаза №3»

Відповідно, посвідчуючи спірний договір р.№1017 від 14.07.2016 було взято балансову вартість нежитлового приміщення, що відчужується відповідно до довідки № 27 від 11.07.2016, що узгоджується з нормами Податкового Кодексу України, що є необхідною умовою для визначення бази оподаткування. Єдина норма, яка встановлює обов`язковість проведення незалежної оцінки майна, це стаття п. 188.1 ст. 188 ПКУ, яка відсилає до ст. 39 ПКУ (де є пункт 39.3 про можливість визначення звичайної ціни шляхом проведення незалежної оцінки).

Послалась на те, що вона встановила дійсні наміри сторін, ознайомила сторони із загальними вимогами, додержання яких є необхідними для чинності правочину, встановила особи сторін, їх дієздатність та правоздатність. Було також перевірено повноваження представника юридичної особи згідно зі статутом, та повноваження фізичної особи, яка діяла за довіреністю.

Відповідно до статті 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, лише якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Згідно до ст. 368 ЦПК України суд апеляційної інстанції розглянув справу за правилами, встановленими для розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження, з особливостями, встановленими для апеляційного провадження, з повідомленням учасників справи.

Колегія суддів, відповідно до ст.ст. 367, 368 ЦПК України вислухала доповідь судді-доповідача, пояснення учасників справи, перевірила законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги та розглянутого судом позову, та вважає, що скарга не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За правилом ст. 263 ЦПК судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню цивільного судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Оскаржуване рішення відповідає вказаним вимогам.

Відповідно до ст. 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.

Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє.

Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частина 1 статті 203 ЦК України зазначає, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Пунктом 2 Постанови Пленуму ВСУ «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» № 9 від 06.11.2009 регламентовано, що відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Задовольняючи позов, суд першої інстанції, зокрема, мотивував свої висновки тим, що відповідач був зацікавленою стороною у спірному договорі, та уклав його з порушенням норм матеріального права, що є підставою для визнання спірного договору недійсним.

Судом першої інстанції відповідно до наявних у справі доказів правильно встановлено, що 14 липня 2016 року між Публічним акціонерним товариством «Харківська автобаза №3», в особі директора Красілі Юрія Михайловича, який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та ОСОБА_1 , від імені та в інтересах якого діє ОСОБА_2 на підставі довіреності, з іншої сторони, було укладено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення 1-го поверху №12, загальною площею 162,4 кв.м в літ. «А-2», що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 . Продаж нежитлового приміщення, яке є предметом цього Договору, вчиняється за узгодженою між сторонами ціною і складає 16 419,32 грн (т.1 а. с. 10-13).

Відповідно до пп. 2 п. 11.2.2. Статуту підприємства директор має право вчиняти від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (контракти, угоди) з урахуванням обмежень щодо змісту та суми договорів (контрактів, правочинів, угод), які встановлені цим Статутом.

Судом було безспірно встановлено, що на момент укладання договору купівлі-продажу від 14 липня 2016 року ОСОБА_1 , на користь якого і було здійснено відчуження нерухомого майна, займав посаду директора ПАТ «Харківська автобаза №3».

Згідно з п. 1 ч. 2 ст.71 Закону України «Про акціонерні товариства», особою, заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, може бути будь-яка з таких осіб: посадова особа органу акціонерного товариства.

Особа, визначена у частині другій цієї статті, вважається заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, якщо вона: є стороною такого правочину або здійснює контроль над юридичною особою, яка є іншою стороною правочину ( ч. 3 ст. 71 Закону України «Про акціонерні товариства»).

Як вбачається з договору купівлі-продажу нежитлового приміщення від 14 липня 2016 року, він був укладений між Публічним акціонерним товариством «Харківська автобаза №3», в особі директора Красілі Юрія Михайловича, який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та ОСОБА_2 , яка діяла на підставі довіреності в інтересах ОСОБА_1 , з іншої сторони. (т. 1 а. с. 10-13)

Відповідно до ч. 1 ст. 71 Закону України «Про акціонерні товариства», рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість (далі - правочин із заінтересованістю), приймається відповідним органом акціонерного товариства згідно з цією статтею, якщо ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є предметом правочину із заінтересованістю, перевищує 1 відсоток вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства. Статутом акціонерного товариства може бути встановлене нижче граничне значення, а також можуть встановлюватися додаткові випадки віднесення правочину до правочину із заінтересованістю. Таке рішення може містити перелік умов проекту правочину, які можуть змінюватися за рішенням виконавчого органу акціонерного товариства під час вчинення правочину із заінтересованістю. У разі відсутності такого переліку умови правочину не можуть відрізнятися від умов проекту, наданого відповідно до частини четвертої цієї статті.

Частиною 4 статті 71Закону України «Про акціонерні товариства» передбачено, що особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов`язана заздалегідь поінформувати товариство про наявність у неї такої заінтересованості, направивши таку інформацію: 1) ознаки заінтересованості особи у вчиненні правочину; 2) проект правочину.

Виконавчий орган акціонерного товариства протягом п`яти робочих днів з дня отримання такої інформації зобов`язаний надати проект правочину і пояснення щодо ознаки заінтересованості наглядовій раді акціонерного товариства (у разі відсутності наглядової ради - кожному акціонеру персонально).

Суд першої інстанції правильно встановив обставини справи, обґрунтовано виходив з того, що спірний договір купівлі-продажу був укладений ОСОБА_1 у своїх власних інтересах, а тому порушив вимоги частини третьої статті 238 ЦК України. При цьому він всупереч Статуту товариства та згаданих норм Закону не отримав для цього відповідної згоди наглядової ради ПАТ «Харківська автобаза №3».

Відповідач ОСОБА_1 , який на час укладання спірного правочину займав посаду директора товариства, тобто за Статутом діяв від імені продавця, був його акціонером, а також через довірену особу був покупцем майна цього товариства вищезазначені вимоги Закону не виконав.

Отже, спірний правочин було вчинено відповідачем ОСОБА_1 , який згідно Статуту товариства діяв від його імені, але у своїх особистих, приватних інтересах, з порушенням наведених норм матеріального права.

У постановах Верховного Суду від 05 грудня 2018 року у справі № 323/19/16-ц (провадження № 61-14514ск18), від 10 січня 2019 року у справі № 323/1550/17-ц (провадження № 61-40550св18), від 09 жовтня 2019 року у справі № 323/1827/17 (провадження № 61-9920св19), від 18 березня 2020 року у справі № 323/2196/17-ц (провадження № 61-46071св18) була висловлена правова позиція про те, що угода, в якій засновник, кінцевий беніфіціар, власник та керівник цього ж товариства при укладенні спірного договору одночасно діяв як представник від імені іншої сторони договору недобросовісно, - це порушує вимоги частини третьої статті 238 ЦК України, яка передбачає, що представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом. З огляду на це у суду були передбачені ст.ст. 203, 215 ЦК України підстави для визнання спірного договору недійсним.

З огляду на це колегія суддів відхиляє доводи скарги, які спростовуються наведеними нормами матеріального права, правовими висновками касаційного суду, та є безпідставними. Крім того, згадані правові висновки також спростовують заперечення апелянта проти цивільної юрисдикції цього спору на користь господарського судочинства, з огляду на їх недоведеність та безпідставність колегія суддів їх також відхиляє. Інші доводи скарги не мають юридичного значення, оскільки вони не спростовують вищевказані висновки суду першої інстанції, які є законними і обґрунтованими.

З огляду на те, що суд першої інстанції у цілому ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, а його остаточні висновки доводами скарги не спростовані, то відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін.

Відповідно до ст. 141 ЦПК України понесені апелянтом судові витрати покладаються на нього.

Керуючись ст.ст. 259, п. 1 ч. 1 ст. 374, ст.ст. 375, 381-384, 389-391 ЦПК України, суд апеляційної інстанції

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Рішення Жовтневого районного суду м. Харкова від 16 грудня 2020 року залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня прийняття, і протягом тридцяти днів з дня складання повного судового рішення може бути оскаржена у касаційному порядку безпосередньо до Верховного Суду.

Повний текст судового рішення складено 22 лютого 2022 року.

Головуючий В.Б. Яцина.

Судді колегії І.В. Бурлака.

А.В. Котелевець.