КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
№ справи:362/5153/16-ц
№ апеляційного провадження: 22-ц/824/2862/2022
Головуючий у суді першої інстанції: Кравченко Л.М.
Доповідач у суді апеляційної інстанції: Немировська О.В.
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 лютого 2022 року Київський апеляційний суд в складі колегії суддів:

головуючий - Немировська О.В.,

судді - Махлай Л.Д., Ящук Т.І.

секретар - Лащевська Д.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві цивільну справу за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до Акціонерного товариства «Сбербанк», правонаступником якого є Акціонерне товариство «Міжнародний резервний банк», про визнання додаткової угоди недійсною,

за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на рішення Васильківського міськрайонного суду Київської області від 19 липня 2021 року,

встановив:

у жовтні 2016 року позивачі звернулися до суду з позовом, в якому просили визнати недійсною Додаткову угоду від 09.02.2009, укладену із ЗАТ «Дочірній банк Сбербанку Росії», до Договору про відкриття кредитної лінії №06-09-06/ФО від 26.09.2006, укладеного із ЗАТ «Банк НРБ», оскільки відповідач не мав цивільної правоздатності на момент її укладення, від імені банку діяв неповноважний представник, було відсутнє рішення кредитного комітету банку, при укладенні правочину було порушено істотні умови надання кредитних коштів, і тому вона не відповідає вимогам ст. 203 ЦК України.

Рішенням Васильківського міськрайонного суду Київської області від 19 липня 2021 року в задоволенні позову було відмовлено.

Не погоджуючись з вказаним рішенням, позивач ОСОБА_2 звернувся до суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити по справі нове рішення, яким задовольнити позов, посилаючись на допущені судом першої інстанції порушення норм матеріального і процесуального права, невідповідність висновків суду обставинам справи. Так, апелянт зазначає, що додаткова угода була підписана особою, яка не мала повноважень від юридичної особи, якою вона укладалась, запропонована ОСОБА_2 додаткова угода містила іншу суму отриманого кредиту, про що не йшлося у рішенні кредитного комітету, ОСОБА_1 не повідомлялась про укладення додаткової угоди, суд не застосував положення ст. 92 ЦК України.

У Відзиві на апеляційну скаргу представник відповідача - Кирийчук І.М. просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Заслухавши доповідь судді Немировської О.В., пояснення ОСОБА_2 , представників сторін - ОСОБА_4 та Кирийчук І.М. дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, колегія дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Звертаючись до суду з даним позовом, позивачі вказували, що 09.02.2009 між ОСОБА_2 та ЗАТ «Дочірній банк Сбербанку Росії», яке є правонаступником ЗАТ «Банк НРБ» в особі Ведяхіна О.О. було підписано Додаткову угоду до Договору про відкриття кредитної лінії №06-09-06/ФО.

Вказану додаткову угоду позивачі просили визнати недійсною, оскільки позикодавець на момент її підписання не мав цивільної правоздатності, у ЗАТ не були сформовані органи та нормативну базу, що дозволило б приймати рішення про надання кредитів, не було прийнято положення про кредитний комітет, засідання кредитного комітету не проводилось, довіреність Ведяхіну О.О. була видана Відкритим акціонерним товариством «Дочірній банк Сбербанку Росії», яке ще не завершило процес реєстрації, а тому діяв на власний розсуд і банком рішення не приймалось, кредитний комітет не давав згоду на зміну графіка платежів, ОСОБА_1 не перебуває у юридичних відносинах з відповідачем, і недійсна додаткова угода тягне за собою недійсність іпотечного договору.

Рішенням Васильківського міськрайонного суду Київської області від 19 липня 2021 року в задоволенні позову було відмовлено.

Відмовляючи в задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з того, що позивач не довів наявність обставин, які можуть бути підставою для визнання Додаткової угоди нікчемною чи недійсною. Обмеження повноважень представника юридичної особи не має самостійного юридичного значення для третьої особи, в даному випадку - позивача. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначенням підстав в тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. В даній справі сторони, укладаючи Додаткову угоду, досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору, та частково виконували його.

Такий висновок суду першої інстанції є законним та обґрунтованим та відповідає встановленим по справі обставинам.

Застосовуючи норми матеріального права, суд першої інстанції правильно посилався на положення ст. 2, 16, 80, 91, 92, 203, 215, 241, 638, 640, 642 ЦК України.

Як видно з матеріалів справи, ПАТ «Дочірній банк Сбербанку Росії» було зареєстровано 15.06.2001, реєстраційний номер в Державному реєстрі банків - №277. Згідно з рішенням загальних зборів акціонерів ЗАТ «Банк НРБ» (протокол №2 від 29 квітня 2008 року) змінено назву банку ЗАТ «Банк НРБ» на ЗАТ «Дочірній банк Сбербанку Росії». 30.05.2008 найменування юридичної особи було змінено на ЗАТ «Дочірній банк Сбербанку Росії» та банк став правонаступником ЗАТ «Банк НРБ». 03.02.2009 найменування юридичної особи було змінено на ПАТ «Дочірній банк Сбербанку Росії». 26.11.2015 було зареєстровано зміни до Статуту та змінено назву на ПАТ «Сбербанк».

Згідно з рішенням єдиного акціонера АТ «Сбербанк» (рішення №8 від 27 вересня 2021 року) змінено найменування банку на АТ «Міжнародний резервний банк».

26.09.2006 між ОСОБА_2 та ЗАТ «Банк НРБ» було укладено Договір про відкриття кредитної лінії №06-09-06/ФО. З метою забезпечення виконання зобов`язання між банком та ОСОБА_1 було укладено Договір іпотеки. До вказаного Договору укладались Додаткові угоди 23.10.2006, 24.10.2006, 30.10.2006, 10.11.2006, 14.11.2006, 27.11.2006, 29.11.2006, 11.12.2006, 19.12.2006, 20.12.2006, 25.12.2006, 27.12.2006, 29.12.2006, 09.01.2007, 11.01.2007, 21.03.2007, 29.03.2007, 03.04.2007, 01.06.2007, 12.06.2007, та 09.02.2009. Предметом всіх додаткових угод була зміна Графіку повернення кредиту.

09.02.2009 між ОСОБА_2 та ЗАТ «Дочірній банк Сбербанку Росії», яке є правонаступником ЗАТ «Банк НРБ» в особі Ведяхіна О.О., було підписано Додаткову угоду до Договору про відкриття кредитної лінії №06-09-06/ФО. Вказаною угодою сторони змінюють з 09.02.2009 додаток № 2 та викладають його в новій редакції. У новій редакції додатку №2 визначено суму кредиту 3 274 695 грн., термін повернення: з 10.02.2009 по 26.09.2013, сума до повернення перші 12 місяців - по 5 236 грн., з10.02.2010 - по 71 375 грн.

Доводи, викладені апелянтом в апеляційній скарзі, є аналогічними доводам позовної заяви, всі були предметом перевірки суду першої інстанції та отримали належну правову оцінку.

Посилання апелянта про те, що він підписував додаткову угоду лише з наміром отримання чергового траншу, є недоведеними, оскільки укладення такої угоди відбувалось з метою внесення змін до графіку погашення кредиту, тоді як надання траншів згідно умов п. 4.3 та 4.4 Договору про відкриття кредитної лінії мало відбуватись за заявами позичальника в межах ліміту кредитної лінії.

Відповідно до виписки із Протоколу №21 засідання Кредитного комітету ВАТ «Сбербанк Росії»№21 від 09.02.2009, яка була підписана секретарем засідання Костенковою Є.В., на засіданні вирішувалось питання щодо встановлення індивідуального графіку погашення основного боргу ОСОБА_2 - щомісяця, рівними частинами починаючи з лютого 2009 року в сумі 5 236 грн. протягом 12 місяців.

Доводи щодо відсутності цивільної правоздатності у відповідача та повноважень у представника відповідача щодо підписання оспорюваної додаткової угоди також є безпідставними.

Юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді (чч. 1 та 2 ЦК України).

Відповідно до положень чч. 1-4 ст. 91 ЦК України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині. Цивільна правоздатність юридичної особи може бути обмежена лише за рішенням суду. Юридична особа може здійснювати окремі види діяльності, перелік яких встановлюється законом, після одержання нею спеціального дозволу (ліцензії). Цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Цивільна дієздатність юридичної особи врегульована в ст. 92 ЦК України. Відповідно до чч. 1 та 3 цієї статті юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Суд першої інстанції відповідно до ч. 4 ст. 263 ЦПК України врахував висновок Верховного Суду, який міститься в постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року (справа №668/13907/13-ц) щодо застосування відповідних норм права.

Крім того, за матеріалами справи не встановлено перевищення повноважень Ведяхіна О.О. як представника відповідача при укладенні оспорюваної Додаткової угоди від 05.05.2009.

Пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити суду, та відмінності, які існують у державах-учасницях з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд обов`язок щодо обґрунтування, який випливає зі статті 6 Конвенції, може бути вирішене тільки у світлі конкретних обставин справи (рішення Європейського суду з прав людини від 18 липня 2006 року у справі «Проніна проти України» (заява № 63566/00, § 23).

Згідно з чч. 1, 2 та 5 статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Таким чином, доводи, викладені в апеляційній скарзі, висновків суду не спростовують, рішення було ухвалено судом першої інстанції при дотриманні норм процесуального права, а тому апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а рішення без змін.

Керуючись ст.ст. 367, 368, 374, 375, 382 ЦПК України, суд

постановив:

апеляційну скаргу ОСОБА_2 залишити без задоволення, а рішення Васильківського міськрайонного суду Київської області від 19 липня 2021 року - без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів.

Повний текст постанови виготовлено 10 лютого 2022 року.

Головуючий

Судді