465/773/22
2/465/2373/22
У Х В А Л А

про відмову у відкритті провадження

09.02.2022 року м. Львів

Суддя Франківського районного суду м. Львова Величко О.В., вивчивши матеріали позовної зави Акціонерного товариства «Укртрансгаз» (м. Київ, Кловський узвіз, 9/1) до ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ), ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ), ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ), ОСОБА_4 ( АДРЕСА_1 ), ОСОБА_5 ( АДРЕСА_1 ), треті особи Товариство з обмеженою відповідальністю «Українська академія дизайну» (м. Львів, вул. Кубанська, 13), Товариство з обмеженою відповідальністю «Асист» (м. Львів, вул. Кубанська, 13), Товариство з обмеженою відповідальністю «Студія Арт Декор» (м. Львів, вул. Стуса В., 22А, офіс 71), Товариство з обмеженою відповідальністю «Новий дизайн» (м. Львів, вул. Б. Хмельницького, 200), про визнання недійними правочинів та застосування наслідків їх недійсності, -

В С Т А Н О В И В:

Представник позивача звернувся до суду із позовною заявою до відповідачів, за участі третіх осіб, про визнання недійними правочинів про відчуження часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська академія дизайну», Товариства з обмеженою відповідальністю «Студія Арт Декор», Товариства з обмеженою відповідальністю «Новий дизайн» та застосування наслідків їх недійсності, а саме визнання незаконною та скасування державної реєстрації змін до відомостей про вказаних юридичних осіб, які пов`язані із зміною складу їх засновників.

У відповідності до ст. 186 ЦПК України до відкриття провадження у справі суддя після одержання позовної заяви з`ясовує, чи відповідає позовна заява вимогам, встановленим ст. 186 ЦПК України, чи підсудна справа даному суду, чи немає інших підстав для повернення позовної заяви або відмови у відкритті провадження в цивільній справі, встановлених цим Кодексом.

Вивчивши матеріали позовної заяви АТ "Укртрансгаз", суддя вважає, що наявні підстави для відмови у відкриті провадження у справі, адже така позовна заява не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Так, відповідно до ч.1 ст.19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Водночас згідно з ч.1 ст.20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах (п.4 ч.1 ст.20 ГПК України).

Таким чином, пунктом 4 ч.1 ст.20 ГПК України чітко визначено, що розгляд справ, пов`язаних із правовідносинами щодо вчинення правочинів із частками в юридичних особах, віднесено до предметної юрисдикції господарських судів.

При цьому, із цього правила законодавцем зроблено лише два винятки: 1) коли такі правочини вчинено в рамках сімейних правовідносин; 2) коли такі правочини вчинено в межах спадкових правовідносин. Лише у цих двох випадках спори, які виникають із правочинів щодо часток в юридичній особі, підвідомчі загальним судам і розглядаються за правилами цивільного судочинства.

Суддя враховує, що питання розмежування судових юрисдикцій, якими повинні вирішуватися спори про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, укладеного між двома фізичними особами, досліджувалося Великою Палатою Верховного Суду, якою з цього приводу зроблено правовий висновок у постанові від 01.06.2021 року у справі №910/2388/20.

Зазначеною постановою зроблено відступ від попередніх правових позицій Верховного Суду, викладених зокрема у постанові від 18.03.2020 року в справі № 352/395/19, та констатовано, що критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Як зазначено Великою Палатою Верховного Суду, за змістом частини першої статті 19 Цивільного процесуального кодексу України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, у порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін, як правило, є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є захист цивільних прав та/або охоронюваних законом інтересів, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.

Юрисдикція господарських судів визначена статтею 20 ГПК України, за змістом пункту 4 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах (п.п.52-63 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 року у справі №910/2388/20).

Отже, згідно наведеної правової позиції Велика Палата Верховного Суду відступила від попередніх висновків щодо підвідомчості судам цивільної юрисдикції спору у справі про визнання недійсним договору, укладеного між фізичними особами, про відчуження частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.

При вивченні матеріалів позовної заяви АТ "Укртрансгаз" суддею встановлено, що спір у справі стосується правовідносин, що виникли внаслідок відчуження часток у статутному капіталі юридичних осіб. Окрім того, представник позивача просить визнати незаконною та скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичних осіб, які пов`язані із зміною складу їх учасників.

Тобто правовою підставою для виникнення спору в цій справі стало укладення між відповідачами правочинів щодо відчуження часток у статутному капіталі юридичних осіб.

Те, що спір про недійсність правочинів виник між юридичною та фізичними особами, не змінює його правової природи як спору з правочину щодо частки в статутному капіталі товариства, розгляд якого віднесено до юрисдикції господарських судів відповідно до пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України.

Крім цього, суддя звертає увагу позивача на те, що спрямованість позову на захист цивільних прав та інтересів позивача не може змінювати визначену законом підвідомчість спору, адже, як зазначалось вище, в порядку цивільного судочинства може розглядатися спір про захист прав позивача у справах, пов`язаних з правочинами щодо часток в юридичній особі, лише в тому випадку, якщо позивач здійснює захист своїх цивільних прав та інтересів у сімейних і спадкових правовідносинах. У даному ж випадку спір з такими правовідносинами не пов`язаний. Навпаки, предмет позову стосується реалізації відповідачами - учасниками господарських товариств права на розпорядження своїми частками в статутному капіталі таких товариств.

Отже, враховуючи суб`єктний склад учасників справи, характер правовідносин, що склались між ними, приходжу до висновку, що даний спір не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства та має бути вирішений господарським судом.

Таким чином, суддя дійшов висновку про наявність підстав для відмови у відкритті провадження у справі на підставі п.1 ч.1 ст.186 ЦПК України, оскільки позовна заява не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Керуючись п.1 ч.1 ст.186 ЦПК України, суддя -

П О С Т А Н О В И В:

Відмовити у відкритті провадження у справі за позовною заявою Акціонерного товариства «Укртрансгаз» (м. Київ, Кловський узвіз, 9/1) до ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ), ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ), ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ), ОСОБА_4 ( АДРЕСА_1 ), ОСОБА_5 ( АДРЕСА_1 ), треті особи Товариство з обмеженою відповідальністю «Українська академія дизайну» (м. Львів, вул. Кубанська, 13), Товариство з обмеженою відповідальністю «Асист» (м. Львів, вул. Кубанська, 13), Товариство з обмеженою відповідальністю «Студія Арт Декор» (м. Львів, вул. Стуса В., 22А, офіс 71), Товариство з обмеженою відповідальністю «Новий дизайн» (м. Львів, вул. Б. Хмельницького, 200), про визнання недійними правочинів та застосування наслідків їх недійсності.

Роз`яснити позивачу право на звернення із зазначеними вимогами до господарського суду в порядку господарського судочинства, визначеному ГПК України.

Копію ухвали про відмову у відкритті провадження у справі направити позивачу разом із позовними матеріалами. Копію позовної заяви залишити в суді.

Апеляційна скарга на ухвалу може бути подана протягом п`ятнадцяти днів з дня її підписання до Львівського апеляційного суду. Учасник справи, якому ухвала суду не була вручена у день її проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження ухвали суду, якщо апеляційна скарга подана протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

Повний текст ухвали складено і підписано 09.02.2022 р.

Суддя Величко О.В.