ПОЛТАВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Справа № 547/669/20 Номер провадження 22-ц/814/1289/22Головуючий у 1-й інстанції Старокожко В. П. Доповідач ап. інст. Пилипчук Л. І.
судді Полтавського апеляційного суду Чумак О.В.
щодо рішення Полтавського апеляційного суду
від 21 липня 2022 року у справі № 547/669/20
21 липня 2022 року м. Полтава
21 липня 2022 року Полтавський апеляційний суду складі колегії суддів: головуючий суддя Пилипчук Л.І., судді Дряниця Ю.В., Чумак О.В. прийнято постанову, якою задоволено апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017». Скасовано рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 18 квітня 2022 року, ухвалено нове рішення, яким відмовлено у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» 12 612,00 грн. судового збору.
Відповідно до ч. 3 ст. 35 ЦПК України суддя, не згодний з рішенням, може письмово викласти свою окрему думку. Про наявність окремої думки повідомляються учасники справи без оголошення її змісту в судовому засіданні. Окрема думка приєднується до справи і є відкритою для ознайомлення.
Із судовим рішенням апеляційного суду не погоджуюсь та відповідно до частини третьої статті 35 ЦПК України викладаю свою окрему думку.
Право оренди за вказаним договором зареєстроване 27.02.2017 державним реєстратором КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Данилейко А.І., індексний номер рішення: 24116789 від 02.03.2017, що підтверджується Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно./а.с.24-25 т.1/
Угодою від 14.11.2017, підписаною ОСОБА_1 , як орендодавцем, та орендарем ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», в особі директора ВП АФ «Семенівська» Сліпаченка П.П., що діяв на підставі довіреності від 09.09.2016, розірвано договір оренди б/н від 18.08.2016.
Повернення об`єкта оренди здійснюється на підставі Акту прийому-передачі протягом одного дня з моменту державної реєстрації цієї угоди.
В цей же день орендарем земельна ділянка передана власнику - ОСОБА_1 , що підтверджується актом приймання-передачі земельної ділянки./а.с.111-113 т.1/
Відомості про реєстрацію зазначеної угоди внесені державним реєстратором КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенко Р.М. до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно 07.10.2019./а.с.25 т.1/
Наказом генерального директора від 04.01.2018 ОСОБА_2 звільнений з посади директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» за власним бажанням згідно ст.38 КЗпП України./а.с.40 т.1/.
09.10.2019 між ТОВ «Райземінвест 2017» та ОСОБА_1 укладено договір оренди цієї земельної ділянки, про що прийнято рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 49133574 від 11.10.2019, видане державним реєстратором КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенком Р. М./а.с.26 т./.
Задовольняючи позовні вимоги в частині визнання недійсними договорів, районний суд обґрунтовано виходив із того, що ОСОБА_2 , як директор ВП АФ «Семенівська», при укладенні угоди від 14.11.2017 про розірвання договору оренди земельної ділянки від 18.08.2016 діяв з перевищенням повноважень, що є підставою для визнання вказаної угоди недійсною.
Враховуючи недійсність угоди про розірвання договору оренди, договір оренди землі, укладений між позивачем і власником земельної ділянки є чинним, а тому договір оренди землі, укладений між відповідачами, підлягає визнанню недійсним.
Оскільки при проведенні реєстраційних дій державний реєстратор не перевірив повноважень Сліпаченка П.П. на підписання угоди про розірвання договору оренди та здійснив державну реєстрацію на підставі недійсної угоди, таке рішення державного реєстратора, як і рішення про реєстрацію наступного права оренди ТОВ «Райземінвест-2017», підлягає скасуванню.
Скасовуючи рішення суду першої інстанції, колегія суддів апеляційного суду керувалась нормами частини третьої статті 92 ЦК України, відповідно до якої у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Вважаю, що поширення на спірні правовідносини вказаної норми є помилковим, оскільки за змістом наданої довіреності ОСОБА_2 був уповноважений на укладення та підписання від імені орендаря - ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» саме договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення та інших документів, пов`язаних з оформленням та реєстрацією таких договорів, а його трудові обов`язки, як директора виробничого підрозділу АФ «Семенівська», полягали в організації збереження та ефективного використання земельного банку, що знаходиться у користуванні позивача.
Згідно з частиною першою, третьою статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами (частина третя статті 244, стаття 246 ЦК України).
Довіреність адресована третім особам і засвідчує повноваження представника перед третіми особами. Обсяг таких повноважень визначається сукупністю чітко визначених юридичних дій, які належить вчиняти представнику в інтересах довіреної особи.
Як вбачається з довіреності від 09.09.2016 /том 1 а. с. 37/, на підставі якої діяв ОСОБА_2 , укладаючи оспорений договір про розірвання договору оренди землі, її зміст містить чіткий перелік юридичних дій, які він мав вчиняти від імені ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» у спірних правовідносинах, а саме - укладення та підписання договорів оренди землі. І такий перелік не може широко тлумачитися.
Згідно інформації з ЄДРПОУ, яка є в загальному доступі, ОСОБА_2 не був засновником, керівником чи підписантом ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», тобто межі його повноважень як представника юридичної особи визначалися саме довіреністю, з якою інша сторона мала ознайомитись.
У частині третій статті 92 ЦК України йдеться про обмеження повноважень представника юридичної особи.
Тоді як у справі, яка переглядалася апеляційним судом, встановлено, що повноваженнями на розірвання договорів оренди землі, як окремо визначеного правочину, від імені позивача ОСОБА_2 не був наділений взагалі.
Діючи у порушення вимог статті 13 ЦК України, ОСОБА_2 на власний розсуд розширив межі наданих йому повноважень та у власних інтересах вчинив правочин, який не відповідає волевиявленню орендаря, що є підставою для визнання такого правочину недійсним.
Також не погоджуюсь із висновками колегії суддів апеляційного суду щодо відсутності в діях відповідача ОСОБА_1 недобросовісності чи нерозумності при укладанні угоди про розірвання договору оренди землі від 14.11.2017, в якій сторону орендаря представляв за довіреністю Сліпаченко П.П.
Припущення про те, що сторона, з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про відсутність у представника юридичної особи або керівника її відокремленого підрозділу повноважень на укладення угоди, ґрунтується на її обов`язку перевіряти такі повноваження, а відповідач, маючи достатній обсяг цивільної дієздатності, таких дій не вчинив.
Крім цього, принцип добросовісності (пункт 6 частини першоїстатті 3 ЦК України) вимагає від учасників цивільних відносин діяти відповідно до певного стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення.
Судом першої інстанції встановлено та вбачається з матеріалів справи, що після укладення спірної угоди про розірвання договору оренди землі та передачі земельної ділянки власнику останній самостійним обробітком землі не займався, не передавав земельну ділянку в оренду іншим особам, а фактично продовжив відносини з оренди землі з ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», продовжив отримувати орендну плату від позивача й після укладення оспореної угоди /том 1 а. с. 27/.
Зазначене свідчить про недобросовісну, суперечливу поведінку орендодавця та бажання до спливу строку дії договору оренди землі з позивачем передати належну йому земельну ділянку в оренду саме ТОВ «Райземінвест-2017», співзасновником, співвласником та керівником якого є ОСОБА_2 .
Отже, на мою думку, відсутні підстави для скасування рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 18 квітня 2022 року, а оскаржуване рішення суду першої інстанції ґрунтується на нормах матеріального та процесуального права та відповідає встановленим у справі фактичним обставинам.
Суддя Полтавського
апеляційного суду О.В.Чумак