ПОСТАНОВА

іменем України

06 грудня 2022 року м. Кропивницький

справа № 392/236/21

провадження № 22-ц/4809/922/22

Кропивницький апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати у цивільних справах Чельник О.І. (головуючий, суддя-доповідач), Дьомич Л.М., Єгорової С.М.,

за участю секретаря судового засідання Антошиної А.В.,

учасники справи:

позивач ОСОБА_1 ,

відповідач Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Маяк», державний реєстратор відділу державної реєстрації Новопетрівської сільської ради Вишгородського району Київської області Зарубіна Олена Володимирівна,

співвідповідач - Великосеверинівська сільська рада Кропивницького району Кіровоградської області,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору - ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ,

розглянувши у відкритому судовому засіданні за правилами спрощеного позовного провадження апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Маяк» на рішення Маловисківського районного суду Кіровоградської області від 02 червня 2022 року у складі судді Бадердінової А.В.,

В С Т А Н О В И В :

У лютому 2021 року ОСОБА_1 звернувся до суду із позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Маяк» (далі по тексту СТОВ «Агрофірма Маяк»), державного реєстратора відділу державної реєстрації Новопетрівської сільської ради Вишгородського району Київської області Зарубіної Олени Володимирівни, співвідповідача - Великосеверинівської сільської ради Кропивницького району Кіровоградської області, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , про визнання недійсним та скасування протоколів зборів засновників СТОВ «Агрофірма Маяк», про визнання протиправною та скасування державної реєстрації.

В обґрунтування заявленого позову посилався на те, що 19 березня 2003 року було створено СТОВ «Агрофірма Маяк», учасниками якого були ОСОБА_3 (володілець 52% статутного капіталу), ОСОБА_4 (володілець 12% статутного капіталу), ОСОБА_5 (володілець 12% статутного капіталу), ОСОБА_6 (володілець 12% статутного капіталу), ОСОБА_7 (володілець 12% статутного капіталу). 21 грудня 2005 року зборами засновників СТОВ «Агрофірма Маяк» затверджено зміни до Статуту в частині виходу з Товариства засновників ОСОБА_7 та включення до числа засновників ОСОБА_8 з часткою у статутному фонді 2220 гривень, 12 часток, що становить 12% статутного фонду. 12 листопада 2010 року рішенням засновників було внесено зміни до пункту 7.1 розділу 7 статуту СТОВ «Агрофірма Маяк», затвердженого зборами засновників 21 грудня 2005 року, зареєстрованого 23 грудня 2005 року, номер запису 1000296, про створення статутного фонду у розмірі 18500 грн. При цьому, частка кожного засновника у статутному фонді товариства становила: ОСОБА_3 - 55% статутного фонду; ОСОБА_4 - 15% статутного фонду; ОСОБА_6 - 15% статутного фонду; ОСОБА_8 - 15% статутного фонду.

20 лютого 2017 року учасник СТОВ «Агрофірма Маяк» ОСОБА_3 одноосібно ухвалив рішення про виключення зі складу учасників СТОВ «Агрофірма «Маяк» ОСОБА_8 , ОСОБА_6 , ОСОБА_4 на підставі статей 52, 64 Закону України «Про господарські товариства»; про перерозподіл внесків до статутного капіталу СТОВ «Агрофірма «Маяк» відповідно до вимог ст.52 Закону України «Про господарські товариства», а саме, що ОСОБА_3 володіє 100% часток у статутному капіталі, що у грошовому виразі складає 18500 гривень; про невиплату дивідендів та незастосування до учасників товариства ОСОБА_8 , ОСОБА_6 , ОСОБА_4 вимог ст.54 Закону України «Про господарські товариства» у зв`язку із несплатою у встановлений законодавством строк часток до статутного капіталу СТОВ «Агрофірма «Маяк» та про призначення загальних зборів учасників СТОВ «Агрофірма Маяк» на 06 березня 2017 року о 10:00 для затвердження вищевказаних рішень та затвердження нової редакції Статуту «СТОВ «Агрофірма «Маяк».

05 березня 2017 року учасник СТОВ «Агрофірма Маяк» ОСОБА_3 провів загальні збори учасників СТОВ «Агрофірма Маяк» та затвердив рішення, прийняте 20 лютого 2017 року.

06 березня 2017 року на підставі поданих ОСОБА_3 заяви на проведення державної реєстрації та документів, була проведена державна реєстрація змін до установчих документів СТОВ «Агрофірма Маяк» щодо зміни складу або інформації про засновників, про що внесено запис за №22000296 державним реєстратором відділу з питань державної реєстрації виконавчого комітету Маловисківської міської ради Руденком В.І. ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_8 помер, після смерті якого спадкоємцем першої черги є ОСОБА_1 .

Зазначав, що у серпні 2017 року він звернувся до суду з позовом до СТОВ «Агрофірма Маяк», ОСОБА_3 , Маловисківської міської ради Кіровоградської області, третя особа ОСОБА_2 , про визнання недійсним та скасування рішення учасника СТОВ «Агрофірма Маяк» ОСОБА_3 від 20 лютого 2017 року, а також визнання протиправним та скасування державної реєстрації змін до установчих документів товариства щодо зміни складу або інформації про засновників №2000296 від 06 березня 2017 року, визнання за ним у порядку спадкування право на 15 часток майна СТОВ «Агрофірма Маяк» станом на 18 травня 2017 року. Рішенням Маловисківського районного суду Кіровоградської області від 03 жовтня 2018 року по справі №392/1213/17 позов задоволено. Визнано недійсним і скасовано рішення учасника СТОВ «Агрофірма Маяк» ОСОБА_3 від 20 лютого 2017 року про виключення зі складу учасників товариства ОСОБА_4 , ОСОБА_6 , ОСОБА_8 , перерозподіл внесків до статутного капіталу, невиплату дивідендів та рішення загальних зборів учасників СТОВ «Агрофірма Маяк», викладене в протоколі від 05 березня 2017 року, затвердження нової редакції статуту товариства, а також визнано протиправною та скасовано державну реєстрацію внесення змін до установчих документів СТОВ «Агрофірма Маяк» щодо складу або інформації про засновників від 06 березня 2017 року, яка була проведена державним реєстратором відділу з питань державної реєстрації Виконавчого комітету Маловисківської міської ради Маловисківського району Кіровоградської області Руденком В.І. та визнано за ОСОБА_1 право на 15 часток майна СТОВ «Агрофірма Маяк» у порядку спадкування після смерті батька - ОСОБА_8 , померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 . 17 грудня 2019 року Кропивницьким апеляційним судом Кіровоградської області скасовано рішення Маловисківського районного суду Кіровоградської області від 03 жовтня 2018 року в частині визнання недійсним і скасування рішення учасника СТОВ «Агрофірма Маяк» ОСОБА_3 від 20 лютого 2017 року про виключення зі складу учасника СТОВ «Агрофірма Маяк» ОСОБА_4 , ОСОБА_6 , ОСОБА_8 , перерозподіл внесків до статутного капіталу, невиплату дивідендів, визнання за ОСОБА_1 право на 15 часток майна СТОВ «Агрофірма Маяк» у порядку спадкування після смерті батька ОСОБА_8 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , та ухвалено в цій частині нове рішення, яким ОСОБА_1 відмовлено у задоволенні позовних вимог. В іншій частині вимог рішення Маловисківського районного суду Кіровоградської області від 03 жовтня 2018 року залишено без змін.

03 січня 2020 року ОСОБА_1 було подано державному реєстратору Маловисківської міської ради Кіровоградської області заяву про скасування реєстрації змін до установчих документів СТОВ «Агрофірма Маяк» від 06 березня 2017 року, відповідно державним реєстратором проведено реєстраційну дію №3000296 на підставі судового рішення. Відповідно, з цього моменту було повернуто до складу учасників СТОВ «Агрофірма «Маяк» ОСОБА_8 , а ОСОБА_1 було відновлено право на спадкування часток статутного капіталу товариства, що належали ОСОБА_8

15 січня 2020 року позивач звернувся із письмовою заявою до державного нотаріуса Маловисківської районної державної нотаріальної контори Ліпінської С.Г. із проханням видати свідоцтво про право на спадщину за законом, а саме свідоцтво про право на 15 часток майна СТОВ «Агрофірма Маяк», які належали його батьку - ОСОБА_8 , на день його смерті, проте 20 січня 2020 року нотаріусом відмовлено у вчиненні нотаріальних дій з тих підстав, що існує спір між СТОВ «Агрофірма Маяк» та спадкоємцем ОСОБА_1 після смерті батька ОСОБА_8 , який на даний час остаточно не вирішений.

Однак, незважаючи на існування остаточного невирішеного судового спору щодо спадкування часток майна СТОВ «Агрофірма Маяк», що належали учаснику (спадкодавцю) ОСОБА_8 , після його смерті - спадкоємцем ОСОБА_1 , достеменно знаючи про бажання та наміри останнього вступити до складу учасників СТОВ «Агрофірма Маяк», 15 травня 2020 року ОСОБА_3 проведено загальні збори засновників СТОВ «Агрофірма Маяк», на яких прийнято рішення про виключення зі складу учасників (засновників) товариства, у тому числі ОСОБА_8 , у зв`язку зі смертю та неподанням спадкоємцями заяви про вступ до товариства у строк, встановлений ст. 23 Закону України «Про товариство з обмеженою та додатковою відповідальністю». 28 травня 2020 року та 19 червня 2020 року державним реєстратором Великосеверинівської сільської ради Зарубіною О.В. проведено державну реєстрації змін до відомостей про юридичну особу за №4000296, та змін до установчих документів юридичної особи за №5000296. Вказана інформація стала відома позивачеві під час ознайомлення з матеріалами кримінального провадження №12020 року25 від 17.11.2020 року, відомості про яке внесено до Єдиного реєстру досудових розслідувань на підставі заяви ОСОБА_1 , за ознаками вчинення кримінального правопорушення, передбаченого ч.1 ст.191 КК України, у якому його визнано потерпілим.

Вказував, що в результаті прийнятого рішення на зборах засновників СТОВ «Агрофірма Маяк» 15 травня 2020 року про виключення зі складу учасників (засновників) СТОВ «Агрофірма «Маяк», у тому числі ОСОБА_8 , ОСОБА_1 , як його спадкоємця, позбавлено можливості спадкування часток майна СТОВ «Агрофірма Маяк» після смерті учасника ОСОБА_8 , що порушило переважне право вступу позивача до цього товариства, набуття відповідних прав та обов`язків, як учасника товариства, а також майнових прав спадкодавця.

Вважав, що рішення загальних зборів засновників СТОВ «Агрофірма Маяк» від 15 травня 2020 року підлягає визнанню недійсним та скасуванню, як таке, що порушує законні права та інтереси позивача. Вважав, що його звернення до СТОВ «Агрофірма «Маяк» з позовною заявою фактично є зверненням із заявою про вступ до товариства. Крім того, ОСОБА_3 в результаті прийнятого рішення про виключення зі складу учасників СТОВ «Агрофірма Маяк» від 15 травня 2020 року, не вирішено питання виплати вартості часток статутного капіталу, що належали у тому числі позивачеві, чим порушено його права та законні інтереси. Більш того, повторне прийняття рішення про виключення учасників (засновників) зі складу СТОВ «Агрофірма Маяк» від 15 травня 2020 року є незаконним та таким, що порушує права позивача, а тому підлягає визнанню недійсним та скасуванню. Враховуючи незаконність оскаржуваного рішення загальних зборів про виключення учасників (засновників) від 15 травня 2020 року вважав, що визнання недійсним рішення загальних зборів від 15 травня 2020 року тягне за собою недійсність нової редакції статуту СТОВ «Агрофірма Маяк», що була затверджена на загальних зборах учасників товариства того ж дня. Проведені державним реєстратором Великосеверинівської сільської ради Зарубіною О.В. реєстраційні дії від 28 травня 2020 року та 19 червня 2020 року серед іншого, виключення зі складу засновників ОСОБА_8 - батька позивача, унеможливлює оформлення останнім спадщини на 15 часток майна СТОВ «Агрофірма «Маяк» після смерті ОСОБА_8 .

Посилаючись на зазначені обставини просив суд:

- визнати недійсним та скасувати протокол №1 зборів засновників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Маяк» від 15 травня 2020 року про виключення зі складу учасників (засновників) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Маяк» ОСОБА_9 , ОСОБА_4 , ОСОБА_8 ;

- визнати недійсним та скасувати протокол №2 зборів засновників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Маяк» від 17 червня 2020 року про затвердження нової редакції статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Маяк»;

- визнати протиправною і скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу за №4000296, зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників, зміну складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, зміни статутного або складеного капіталу від 28 травня 2020 року, проведену державним реєстратором Великосеверинівської сільської ради Зарубіною О.В.;

- визнати протиправною і скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи за №5000296, інші зміни від 19 червня 2020 року, проведену державним реєстратором Великосеверинівської сільської ради Зарубіної О.В.

Рішенням Маловисківського районного суду Кіровоградської областівід 02 червня 2022 року позов задоволено частково. Визнано недійсним та скасовано протокол №1 зборів засновників СТОВ «Агрофірма Маяк» від 15 травня 2020 року про виключення зі складу учасників (засновників) СТОВ «Агрофірма Маяк» ОСОБА_9 , ОСОБА_4 , ОСОБА_8 . Визнано недійсним та скасовано протокол №2 зборів засновників СТОВ «Агрофірма Маяк» від 17 червня 2020 року про затвердження нової редакції статуту СТОВ «Агрофірма Маяк». Визнано протиправною та скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу за №4000296, зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників, зміну складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, зміни статутного або складеного капіталу від 28 травня 2020 року, проведену державним реєстратором Великосеверинівської сільської ради Зарубіною О.В. Визнано протиправною та скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи за №5000296, інші зміни від 19 червня 2020 року, проведену державним реєстратором Великосеверинівської сільської ради Зарубіної О.В. У задоволенні позовних вимог до державного реєстратора відділу державної реєстрації Новопетрівської сільської ради Вишгородського району Київської області Зарубної Олени Володимирівни відмовлено. Вирішено питання судових витрат.

Не погоджуючись із зазначеним рішенням СТОВ «Агрофірма Маяк» подало апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на порушенням норм матеріального та процесуального права, просило вказане рішення суду скасувати та ухвалити нове судове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 .

Відзив на апеляційну скаргу до апеляційного суду не надходив.

Сторони у судове засідання апеляційного суду не з`явилися. Про час та місце слухання справи були повідомлені належним чином. Причини неявки суду не повідомили. Колегія суддів постановила ухвалу про слухання справи у відсутності сторін на підставі ч.2 ст.372 ЦПК України.

Розглянувши справу в межах доводів апеляційної скарги, перевіривши законність і обґрунтованість оскаржуваного судового рішення колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

19 березня 2003 року було створено СТОВ «Агрофірма «Маяк», учасниками якого були ОСОБА_3 (володілець 52% статутного капіталу), ОСОБА_4 (володілець 12% статутного капіталу), ОСОБА_5 (володілець 12% статутного капіталу), ОСОБА_6 (володілець 12% статутного капіталу), ОСОБА_7 (володілець 12% статутного капіталу) (т.2 а.с.95).

Протоколом №2 зборів засновників СТОВ «Агрофірма Маяк» від 21 грудня 2005 року було задоволено заяву ОСОБА_7 про вихід з числа засновників СТОВ «Агрофірма Маяк» без виділення належної частки статутного фонду та заяву ОСОБА_8 про включення до числа засновників ОСОБА_8 з часткою у статутному фонді 2220 гривень 12 часток, що становить 12% статутного фонду (т.2 а.с.125-126).

Рішенням зборів засновників від 12 листопада 2010 року №5 було внесено зміни до пункту 7.1 розділу 7 Статуту СТОВ «Агрофірма «Маяк» про створення статутного фонду у розмірі 18500 грн. При цьому, частка кожного засновника у статутному фонді становила: ОСОБА_3 55 часток, що становить 55% статутного фонду; ОСОБА_4 - 15 часток, що становить 15% статутного фонду; ОСОБА_6 - 15 часток, що становить 15% статутного фонду; ОСОБА_8 - 15 часток, що становить 15% статутного фонду (т.2 а.с.159).

Рішенням учасника СТОВ «Агрофірма «Маяк» ОСОБА_3 від 20 лютого 2017 року виключено зі складу учасників СТОВ «Агрофірма «Маяк» ОСОБА_8 , ОСОБА_6 , ОСОБА_4 на підставі статей 52, 64 Закону України «Про господарські товариства» про перерозподіл внесків до статутного капіталу СТОВ «Агрофірма «Маяк» відповідно до вимог ст.52 Закону України «Про господарські товариства», а саме, що ОСОБА_3 володіє 100% часток у статутному капіталі, що у грошовому виразі складає 18500 грн; про невиплату дивідендів та незастосування до учасників товариства ОСОБА_8 , ОСОБА_6 , ОСОБА_4 вимог ст.54 Закону України «Про господарські товариства» у зв`язку із несплатою у встановлений законодавством строк часток до статутного капіталу СТОВ «Агрофірма Маяк» та про призначення загальних зборів учасників СТОВ «Агрофірма Маяк» на 06 березня 2017 року о 10:00 для затвердження вищевказаних рішень та затвердження нової редакції статуту «СТОВ «Агрофірма Маяк» (т.2 а.с.207).

Протокол загальних зборів учасників СТОВ «Агрофірма Маяк» погоджено та затверджено рішення учасника СТОВ «Агрофірма Маяк», прийняте 20 лютого 2017 року (т.2 а.с.208).

06 березня 2017 року на підставі поданих ОСОБА_3 заяви про проведення державної реєстрації була проведена державна реєстрація змін до установчих документів СТОВ «Агрофірма Маяк» щодо зміни складу або інформації про засновників, про що внесено запис за №22000296 державним реєстратором відділу з питань державної реєстрації виконавчого комітету Маловисківської міської ради Руденком В.І. (т.2 а.с.204-205).

ІНФОРМАЦІЯ_1 помер ОСОБА_8 , що підтверджується копією свідоцтва про смерть від 18 травня 2017 року серії НОМЕР_1 (т.1 а.с.18).

Рішенням Маловисківського районного суду Кіровоградської області від 03 жовтня 2018 року по справі №392/1213/17 позов ОСОБА_1 задоволено, визнано недійсним і скасовано рішення учасника СТОВ «Агрофірма Маяк» ОСОБА_3 від 20 лютого 2017 року про виключення зі складу учасників товариства ОСОБА_4 , ОСОБА_6 . ОСОБА_8 , перерозподіл внесків до статутного капіталу, невиплату дивідендів та рішення загальних зборів учасників СТОВ «Агрофірма Маяк», викладене в протоколі від 05 березня 2017 року, та затвердження нової редакції статуту товариства. Визнано протиправною та скасовано державну реєстрацію внесення змін до установчих документів СТОВ «Агрофірма Маяк» щодо складу або інформації про засновників від 06 березня 2017 року, яка була проведена державним реєстратором відділу з питань державної реєстрації виконавчого комітету Маловисківської міської ради Маловисківського району Кіровоградської області Руденком В.І. Визнано за ОСОБА_1 право на 15 часток майна СТОВ «Агрофірма Маяк» у порядку спадкування після смерті батька ОСОБА_8 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 (т.1 а.с. 21-26). Постановою Кропивницького апеляційного суду від 17 грудня 2019 року рішення Маловисківського районного суду Кіровоградської області від 03 жовтня 2018 року скасовано в частині визнання недійсним і скасування рішення учасника СТОВ «Агрофірма Маяк» ОСОБА_3 від 20 лютого 2017 року про виключення зі складу учасника СТОВ «Агрофірма Маяк» ОСОБА_4 , ОСОБА_6 , ОСОБА_8 , перерозподіл внесків до статутного капіталу, невиплату дивідендів та визнання за ОСОБА_1 права на 15 часток майна СТОВ «Агрофірма Маяк» у порядку спадкування після смерті батька - ОСОБА_8 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , та ухвалено нове рішення про відмову ОСОБА_1 в цій частині позовних вимог. В іншій частині позовних вимог рішення Маловисківського районного суду Кіровоградської області від 03 жовтня 2018 року залишено без змін (т.1 а.с.41-47). Постановою Верховного Суду від 22 лютого 2021 року по справі №392/1213/17 постанову Кропивницького апеляційного суду від 17 грудня 2019 року залишено без змін. Дана інформація розміщена у Єдиному державному реєстрі судових рішень та є загальнодоступною.

03 січня 2020 року ОСОБА_1 подав заяву про скасування реєстрації змін до установчих документів СТОВ «Агрофірма Маяк» від 06 березня 2017 року державного реєстратора Маловисківської міської ради Кіровоградської області Сойченка С.В.

15 січня 2020 року ОСОБА_1 звернувся із письмовою заявою до державного нотаріуса Маловисківської районної державної нотаріальної контори Ліпінської С.Г. про видачу свідоцтва про право на спадщину за законом, а саме свідоцтва про право на 15 часток майна СТОВ «Агрофірма Маяк», які належали його батьку - ОСОБА_8 на день його смерті (т.1 а.с.49-51).

Постановою про відмову у вчиненні нотаріальних дій від 20 січня 2020 року державного нотаріусу Маловисківської районної державної нотаріальної контори Ліпінською С.Г., на підставі статті 49 Закону України «Про нотаріат» ОСОБА_1 було відмовлено у видачі свідоцтва про право на 15 часток майна СТОВ «Агрофірма Маяк», які належали його батьку ОСОБА_8 на день смерті, виходячи з того, що існує спір між СТОВ «Агрофірма Маяк» та спадкоємцем померлого ОСОБА_8 ОСОБА_1 , який на час звернення до нотаріуса із заявою остаточно не вирішений (т.1 а.с.52).

У подальшому, 15 травня 2020 року зборами засновників СТОВ «Агрофірма Маяк» із присутнім учасником на зборах - ОСОБА_3 , як засновником, що має 55% статутного фонду, відповідно до ч.1 ст.60 Закону України «Про господарські товариства», проведено загальні збори засновників СТОВ «Агрофірма «Маяк», на яких прийнято рішення про виключення зі складу учасників (засновників) товариства ОСОБА_10 , ОСОБА_4 та ОСОБА_8 , у зв`язку зі смертю та неподанням спадкоємцями заяви про вступ до товариства у строк, встановлений ст.23 Закону України «Про господарські товариства», що підтверджується протоколом №1 зборів засновників СТОВ «Агрофірма Маяк» від 15 травня 2020 року (т.1 а.с.233).

Зборами засновників СТОВ «Агрофірма Маяк» від 17 червня 2020 року затверджено нову редакцію статуту СТОВ «Агрофірма Маяк» у зв`язку зі зміною законодавства та зміною складу засновників, що підтверджується протоколом №2 зборів засновників СТОВ «Агрофірма Маяк» (т.1 а.с.248).

Як свідчить витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 28 травня 2020 року №31972820 державним реєстратором Великосеверинівської сільської ради Зарубіною О.В. проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу за №4000296, зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, зміни статутного або складеного капіталу. 19 червня 2020 року державним реєстратором Великосеверинівської сільської ради Зарубіною О.В. проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи за №5000296, інші зміни (т.1 а.с.53-57).

Ухвалюючи рішення про задоволення позову суд першої інстанції дійшов висновку про те, що в результаті прийнятих рішень на зборах засновників СТОВ «Агрофірма «Маяк» та проведених реєстраційних дій, спадкоємця ОСОБА_1 позбавлено можливості спадкування часток майна СТОВ «Агрофірма Маяк» після смерті учасника ОСОБА_8 , які належали останньому, що порушило переважне право вступу ОСОБА_1 до цього товариства, набуття відповідних прав та обов`язків, як учасника товариства, а також майнових прав спадкоємця, а відтак рішення загальних зборів засновників СТОВ «Агрофірма Маяк» від 15 травня 2020 року та від 17 червня 2020 року, зафіксовані у протоколах №№1 та 2, підлягають визнанню недійсними та скасуванню, як такі, що порушують права та законні інтереси позивача.

Колегія суддів погоджується з таким висновком суду, виходячи з такого.

Відповідно до ст.1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Відповідно до ч.1 ст.1270 ЦК України для прийняття спадщини встановлюється строк у шість місяців, який починається з часу відкриття спадщини.

Часом відкриття спадщини є день смерті особи є день смерті особи або день, з якого вона оголошується померлою (ч.2 ст.1220 ЦК України).

Видача свідоцтва про право на спадщину спадкоємцям, які прийняли спадщину, строком не обмежена (ч.11 ст. 67 Закону України «Про нотаріат»).

Права правонаступників (спадкоємців) померлого учасника товариства з обмеженою відповідальністю регулюються нормами цивільного законодавства (статті 147, 148 ЦК України, Закон України «Про господарські товариства» у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин, тобто на час смерті ОСОБА_8 ) та положеннями статуту товариства.

Частиною п`ятою статті 147 ЦК України передбачено перехід до спадкоємця фізичної особи - учасника товариства з обмеженою відповідальністю частки учасника (спадкодавця) у статутному капіталі, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки зі спадкоємцями учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до статті 148 ЦК України.

Відповідно до частини другої статті 148 ЦК України спадкоємець, як і учасник, який вийшов із товариства, набуває право одержати вартість частини майна пропорційно частці у статутному капіталі. За домовленістю між спадкоємцем (учасником) та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці у статутному фонді, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

Згідно зі ст.54 Закону України «Про господарські товариства» при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

Відповідно до ст.55 Законом України «Про господарські товариства» у редакції, чинній на чассмерті ОСОБА_8 , при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв`язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Подання заяви спадкоємцем протягом одного року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, про вступ до товариства Законом України «Про господарські товариства» у редакції, чинній на час смерті ОСОБА_8 , не вимагалося. Суд першої інстанції безпідставно послався на норми Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», яким ці правовідносини в цій частині не регулюються, проте зазначене не вплинуло на правильність висновків суду першої інстанції.

Разом з тим, в частині виплати колишньому учаснику вартості його частки зазначені норми Закону України «Про господарські товариства» кореспондуються із нормами Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Частинами 6, 7, 9, 10 ст.24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлено, що не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок і копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань». Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника. Товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. За погодженням учасника товариства, який вийшов, та товариства зобов`язання зі сплати грошових коштів може бути замінено зобов`язанням із передачі іншого майна. Товариство виплачує учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника.

Частиною 13 ст.24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що положення частин восьмої - одинадцятої цієї статті застосовуються також до відносин щодо наслідків прийняття загальними зборами учасників рішення про виключення учасника з товариства. Не пізніше 30 днів з дня прийняття загальними зборами учасників такого рішення товариство зобов`язане повідомити колишньому учаснику (його спадкоємцю, правонаступнику) вартість його частки. Вартість частки визначається станом на день, що передував дню прийняття загальними зборами учасників рішення про виключення учасника з товариства.

Апеляційний суд погоджується із висновком суду про те, що спадкоємцем ОСОБА_1 вчинялися активні дії, спрямовані на вступ до товариства, проте СТОВ «Агрофірма Маяк» порушено майнові права та інтереси ОСОБА_1 , за захистом яких звернувся останній, а прийняття оскаржуваного рішення загальних зборів засновників СТОВ «Агрофірма Маяк» від 15 травня 2020 року та рішень про державну реєстрацію змін, незважаючи на існування невирішеного на той час судового спору, створюють перешкоди у здійсненні прав позивача. Дійсно, поведінка позивача, яка виражалася у зверненні до державного реєстратора із заявою щодо скасування реєстрації змін до установчих документів СТОВ «Агрофірма «Маяк» під час оскарження постанови Кропивницького апеляційного суду була спрямована на реалізацію своїх прав на спадкування після смерті його батька ОСОБА_8 .

Судом правильно зазначено, що ОСОБА_1 має право на частку статутного капіталу, як спадкоємець, з моменту прийняття спадщини. Питання щодо розміру частки статутного капіталу, який буде успадковано саме позивачем, буде вирішуватися нотаріусом в межах спадкової справи, та не є предметом даного позову. Згідно норм чинного законодавства, розмір частки статутного капіталу, пропорційний частці майна товариства.

Як встановлено судом першої інстанції 20 січня 2020 року державним нотаріусом Маловисківської районної державної нотаріальної контори Ліпінською С.Г. було винесено постанову про відмову у вчиненні нотаріальних дій та відмовлено позивачеві у видачі свідоцтва про право на 15 часток майна СТОВ «Агрофірма «Маяк», які належали його батьку ОСОБА_8 на день смерті у зв`язку із існуванням невирішеного судового спору.

Пунктом 8.3 статуту товариства, який діяв як на час виникнення спірних правовідносин, так і на час проведення зборів засновників 15.05.2020 та 17.06.2020, передбачено, що збори товариства вважаються повноважними, якщо на них присутні засновники (представники засновників) що володіють у сукупності більше, ніж 60 % голосів (т.1 а.с.151-157, т.2 а.с.130-138).

Отже, оскільки на час скликання зборів та їх відкриття, ОСОБА_3 , як засновнику та учаснику товариства, належало 55 % голосів, а тому відповідні збори, які відбулись 15 травня 2020 року, не є повноважними. Разом із цим, за відсутності підстав на визнання зборів повноважними, не можуть бути визнані законними і рішення та документи, які були прийняті ними з подальшою їх реєстрацію в реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Відповідно до п.12.1 установчого договору СТОВ «Агрофірма «Маяк» при реорганізації юридичної особи, або у зв`язку зі смертю учасника, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства (т.1 а.с.84).

Пунктом 4.7 Статуту СТОВ «Агрофірма «Маяк» (у редакції, яка діяла з 21 грудня 2005 року) визначено, що правонаступники та спадкоємці першої черги споріднення засновників, що вийшли з Товариства, мають переважне право вступу до цього Товариства. У разі відмови правонаступника (спадкоємця) вступити до Товариства, йому видається у грошовій або натуральній формі частка в майні, яка належала засновнику, що вибув з Товариства. Вартість цієї частки визначається на день, коли засновник вибув з Товариства (т.2 а.с.133).

Отже, законодавством не передбачено право спадкоємця заявити про відмову від вступу в товариство, проте обов`язком товариства є виплата спадкоємцю вартості частки померлого спадкоємця, якого виключено зі складу учасників товариства.

Судом першої інстанції встановлено, що в порушення вимог ст.24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та статуту СТОВ, ОСОБА_3 в результаті прийнятого рішення про виключення зі складу учасників СТОВ «Агрофірма Маяк» від 15 травня 2020 року, було прийнято рішення про зменшення розміру статутного капіталу на величину, що дорівнює сумі часток виключених засновників (учасників) товариства, проведено відповідні реєстраційні дії, натомість не вирішено питання виплати вартості часток статутного капіталу, що належали іншим членам товариства, у тому числі ОСОБА_8 , та не здійснено такої виплати, а тому судом правильно зазначено, що таким чином порушено законні права та інтереси спадкоємців ОСОБА_8 .

Колегія суддів також вважає належним способом захисту порушеного права ОСОБА_1 визнання недійсним та скасування рішення зборів учасників СТОВ «Агрофірма Маяк» від 15 лютого 2020 року про виключення учасників (засновників) СТОВ «Агрофірма Маяк» ОСОБА_4 , ОСОБА_9 , ОСОБА_8 , оскільки окреме рішення про виключення учасника (засновника) СТОВ «Агрофірма Маяк» ОСОБА_8 відповідачем не приймалося, реєстраційні дії вчиненні за одним записом, а тому правильним є висновок суду про визнання недійсним та скасування протоколу №1 зборів засновників СТОВ «Агрофірма Маяк» від 15 травня 2020 року про виключення учасників (засновників) СТОВ «Агрофірма Маяк» ОСОБА_4 , ОСОБА_9 , ОСОБА_8 , та в свою чергу, визнання недійсним та скасування протоколу № 2 зборів засновників СТОВ «Агрофірма Маяк» від 17 червня 2020 року про затвердження нової редакції статуту СТОВ «Агрофірма Маяк».

Також правильним є висновок суду першої інстанції про те, що в результаті прийнятих рішень на зборах засновників СТОВ «Агрофірма «Маяк» та проведених реєстраційних дій, спадкоємця ОСОБА_1 позбавлено можливості спадкування часток майна СТОВ «Агрофірма «Маяк» після смерті учасника ОСОБА_8 , які належали останньому, що порушило переважне право вступу ОСОБА_1 до цього товариства, набуття відповідних прав та обов`язків, як учасника товариства, а також майнових прав спадкоємця, а відтак протоколи №№1,2 загальних зборів засновників СТОВ «Агрофірма Маяк» від 15 травня 2020 року та від 17 червня 2020 року, які обґрунтовано визнані судом недійсними та скасовані, як такі, що порушують законні права (спадкові і майнові) та інтереси ОСОБА_1 .

Відносини, які виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а також фізичних осіб-підприємців регулює Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (далі по тексту Закон №755-IV), в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин.

Згідно з п.7 ч.1 ст.4 Закону №755-IVдержавна реєстрація базується на принципі об`єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі.

Відповідно до ч.5 ст.17 Закону №755-IVдля державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів:

а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;

б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства.

Справжність підписів учасників, які голосували за рішення, визначені у підпунктах "а", "б", цієї частини, засвідчується нотаріально з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів. Якщо у випадках, передбачених законом, таке рішення приймається без урахування голосів учасників у зв`язку з настанням певної обставини, подається документ, що підтверджує настання такої обставини.

Тобто, відповідно до зазначеної норми права для вступу в товариство з обмеженою відповідальністю не вимагається проведення загальних зборів, схвалення вступу спадкоємця іншими учасниками чи внесення змін до статуту, а також звернення із заявою про вступ безпосередньо до товариства. Для вступу в товариство з обмеженою відповідальністю спадкоємець подає безпосередньо суб`єкту державної реєстрації заяву, підпис на якій засвідчується нотаріально, і нотаріальну копію свідоцтва про право на спадщину на частку в статутному капіталі. На підставі вказаної заяви державним реєстратором вносяться зміни щодо складу учасників до відомостей по товариство в єдиному державному реєстрі.

Відповідно до п.2 ч.1 ст.25 Закону України №755-IV державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі: судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо , у тому числі, визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи .

Проведеними державним реєстратором Великосеверинівської сільської ради Зарубіною О.В. реєстраційними діями від 28 травня 2020 року та 19 червня 2020 року, серед іншого, виключено зі складу засновників ОСОБА_8 - батька ОСОБА_1 , що унеможливлює оформлення останнім спадщини на 15 часток майна СТОВ «Агрофірма Маяк» після смерті ОСОБА_8 .

Враховуючи ту обставину, що позовні вимоги про скасування державної реєстрації є похідними від вимог про визнання недійсними рішень зборів засновників товариства, а тому державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу за №4000296, зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників, зміну складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, зміни статутного або складеного капіталу від 28 травня 2020 року, та державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи за №5000296, інші зміни від 19 червня 2020 року, проведені державним реєстратором Великосеверинівської сільської ради Зарубіної О.В., є протиправними та також підлягають скасуванню.

Крім того, апеляційний суд погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що державний реєстратор не є належним відповідачем у спорах даної категорії, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні позовних вимог до нього.

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції.

Відповідно до ч.1 ст.375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З урахуванням викладеного колегія суддів вважає, що рішення суду першої інстанції ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права, тому на підставі статті 375 ЦПК України залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення - без змін.

Керуючись ст. ст. 367, 374, 375, 382 - 384 ЦПК України

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Маяк» залишити без задоволення, а рішення Маловисківського районного суду Кіровоградської області від 02 червня 2022 року- без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у випадках, передбачених ст.389 ЦПК України, протягом тридцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 14 грудня 2022 року.

Головуючий суддя О.І. Чельник

Судді Л.М. Дьомич

C.М. Єгорова