КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
номер провадження №22-ц/824/8830/2022
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

22 грудня 2022 року м. Київ

Київський апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

судді - доповідача Білич І.М.

суддів Слюсар Т.А., Коцюрба О.П.

при секретарі Рагушіна І.В.

за участю:

представника відповідача Бондар Р.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за апеляційною скаргою Товариства з додатковою відповідальністю «УКРЕНЕРГОПРОМ» на рішення Солом`янського районного суду міста Києва від 16 лютого 2022 року, ухвалене під головуванням судді Солом`янського районного суду міста Києва Українця В.В.,

у цивільній справі №760/31509/18 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з додатковою відповідальністю «УКРЕНЕРГОПРОМ», третя особа: державний нотаріус Першої київської державної нотаріальної контори Сердцевич Ольга Володимирівнапро стягнення грошової компенсації,-

встановила:

У грудні 2018 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ», за результатами розгляду якого просив стягнути суму грошової компенсації за частку в статутному капіталі ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ» (як правонаступника ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ») вартістю 87 029,00 грн., в порядку спадкування за законом після смерті ОСОБА_2 , яка померла ІНФОРМАЦІЯ_1 .

В обґрунтування заявлених вимог зазначав, що ІНФОРМАЦІЯ_1 померла його мати ОСОБА_2 , яка володіла простими іменними акціями в кількості 348 116, загальною номінальною вартістю 87 029,00 грн., емітентом яких являлось ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ», яке згодом було перетворено в ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ».

Після смерті ОСОБА_2 державним нотаріусом Першої Київської державної нотаріальної контори Сердцевич О. В. 12 серпня 2016 року була заведена спадкова справа за № 959/2016.

15 червня 2017 року позивач звернувся із заявою до державного нотаріуса про видачу свідоцтва про право на спадщину за законом на прості іменні акції ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ», проте йому було відмовлено у зв`язку з відсутністю майна, так як згідно довідки, виданої реєстратором ТОВ «АРТ-КАПІТАЛ Кастоді» 09 червня 2017 року вих. № 2017-06-740, прості іменні акції були списані з рахунку ОСОБА_2 04 липня 2011 року у зв`язку з ліквідацією випуску вищевказаних акцій. Дана обставина підтверджується випискою про операції з цінними паперами на рахунку у цінних паперах № 012423 від 09 червня 2017 року.

Загальними зборами акціонерів ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ», які відбулися 29 березня 2011 року, було прийнято рішення про припинення діяльності ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ» шляхом реорганізації через перетворення у ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ».

ОСОБА_2 у межах першого етапу перетворення ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ» у ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ», який починався з 30 березня 2011 року та закінчувався 27 травня 2011 року подала письмову заяву за №520 від 19 травня 2011 року на ім`я Голови комісії з припинення Золотова О.М. , в якій просила у межах першого етапу обміну акцій ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ» надати письмове зобов`язання про виділення частки у статутному капіталі ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ», як правонаступника ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ».

19 травня 2011 року на ім`я ОСОБА_2 було видано зобов`язання про видачу частки, за яким ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ» та його правонаступник ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ» в обмін на акції ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ» в кількості 348 116, загальною номінальною вартістю 87 029,00 грн, зобов`язувалось передати ОСОБА_2 частку у ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ» на суму 87 029,00 грн., шляхом включення останньої до переліку учасників ТДВ.

Згідно повідомлення, призначеного для акціонера ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ» підписаного головою комісії з припинення ВАТ, зазначалось, що на другому етапі, який розпочинався з дня державної реєстрації ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ» відбувався обмін письмових зобов`язань на частки у статутному капіталі ТДВ у відповідності з отриманими на першому етапі письмовими зобов`язаннями про видачу відповідної кількості часток товариства, що створюється внаслідок реорганізації.

Тим більше, зазначеним вище повідомленням вказується, що термін отримання часток в статутному капіталі ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ» в обмін на письмові зобов`язання не обмежується.

Позивач звертався до відповідача із заявою про здійснення обміну акцій на частку у статутному капіталі відповідача, проте останній відмовив.

Посилаючись на вищезазначене, позивач звернувся до суду з даним позовом.

Рішенням Солом`янського районного суду міста Києва від 02 квітня 2019 рокупозовні вимоги ОСОБА_1 задоволено.

Стягнуто з ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ» на користь ОСОБА_1 , суму грошової компенсації за частку в статутному капіталі ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ» (як правонаступника ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ») вартістю 87 029,00 грн., в порядку спадкування за законом після смерті ОСОБА_2 , яка померла ІНФОРМАЦІЯ_1 та судові витрати в сумі 870,29 грн.

Постановою Київського апеляційного суду від 24 червня 2019 року апеляційну скаргу ТОВ «УКРЕНЕРГОПРОМ» було залишено без задоволення, а рішення Солом`янського районного суду м. Києва від 02 квітня 2019 року без змін.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів третьої судової палати Касаційного цивільного суду рішення Солом`янського районного суду міста Києва від 02 квітня2019 рокута постанову Київського апеляційного суду від 24 червня 2019 року скасовано, справу передано на новий розгляду до суду першої інстанції.

Рішенням Солом`янського районного суду м. Києва від 16 лютого 2022 року позовні вимоги ОСОБА_1 задоволено.

Стягнуто з ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ» на користь ОСОБА_1 , суму грошової компенсації за частку в статутному капіталі ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ» (як правонаступника ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ») вартістю 87 029,00 грн., в порядку спадкування за законом після смерті ОСОБА_2 , яка померла ІНФОРМАЦІЯ_1 та судові витрати в сумі 870,29 грн.

Не погоджуючись з рішенням, представником ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ» подано апеляційну скаргу, за результатами розгляду якої скаржник просив скасувати рішення та постановити нове, яким відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги зазначаючи, що звернення позивача з даним позовом до суду є передчасним, так як позивач не звертався до ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ» у порядку визначеному чинним законодавством із приводу отримання грошової компенсації за частку в статутному капіталі ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ» в порядку спадкування за законом після смерті ОСОБА_2 . Відповідно в даних відносинах відсутні порушені, невизнанні або оспорюванні права, свободи чи законні інтереси позивача зі сторони відповідача, оскільки позивач не вчинив жодних дій для отримання компенсації. Крім того, позивач не оскаржував постанову державної нотаріальної контори про відмову у видачі свідоцтва про право на спадщину за законом на грошову компенсацію, тим самим погодившись та підтвердивши факт відсутності у складі спадкового майна права на грошову компенсацію за прості іменні акції ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ».

Представником позивача подано відзив на апеляційну скаргу, у відповідності до якого ставиться питання щодо відмови у задоволенні поданої апеляційної скарги та залишення рішення суду без змін. З урахуванням того, що скаржник не вказано, які норми матеріального чи процесуального права порушено судом першої інстанції, і що саме це порушення призвело до неправильного вирішення справи, що є підставою для скасування рішення у справі.

Представник відповідача у судовому засіданні підтримав подану апеляційну скаргу та просив суд задовольнити її в повному обсязі.

Інші учасники справи про день і час її розгляду повідомлялися судом апеляційної інстанції в установленому законом порядку, в судове засідання не з`явився,поважність причин своєї неявки суду не повідомили.

Колегія суддів вважала за можливе розглянути справу у відсутність осіб що не зявилися, в силу вимог передбачених положеннями ст. 372 ЦПК України.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення осіб, що з`явилися в судове засідання, перевіривши матеріали справи, та обговоривши доводи апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що подана апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

При розгляді справи встановлено, що ІНФОРМАЦІЯ_2 померла мати позивача - ОСОБА_2 , що підтверджується свідоцтвом про смерть серії НОМЕР_1 , виданим Відділом державної реєстрації смерті Головного територіального управління юстиції у м. Києві 13 липня 2016 року. За життя, ОСОБА_2 володіла простими іменними акціями в кількості 348 116, загальною номінальною вартістю 87 029,00 грн., емітентом якого було ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ», яке було перетворено в ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ».

Після смерті ОСОБА_2 державним нотаріусом Першої Київської державної нотаріальної контори Сердцевич О. В. 12 серпня 2016 року була заведена спадкова справа за №959/2016.

15 червня 2017 року позивач звернувся із заявою до державного нотаріуса Першої Київської державної нотаріальної контори Сердцевич О. В. про видачу свідоцтва про право на спадщину за законом на прості іменні акції ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ», проте нотаріусом було відмовлено у зв`язку з відсутністю майна, так як згідно довідки, виданої реєстратором ТОВ «АРТ-КАПІТАЛ Кастоді» 09 червня 2017 року вих. №2017-06-740, прості іменні акції були списані з рахунку ОСОБА_2 04 липня 2011 року у зв`язку з ліквідацією випуску вищевказаних акцій, дана обставина підтверджується випискою про операції з цінними паперами на рахунку у цінних паперах № 012423 від 09 червня 2017 року.

Загальними зборами акціонерів ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ», які відбулися 29 березня 2011 року було прийнято рішення про припинення діяльності ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ» шляхом реорганізації через перетворення у ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ».

ОСОБА_2 , у межах першого етапу перетворення ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ» у ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ», який почався з 30 березня 2011 року та закінчився 27 травня 2011 року подала письмову заяву за №520 від 19 травня 2011 року на ім`я Голови комісії з припинення - Зотова О.М. , де просила у межах першого етапу обміну акцій ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ» надати письмове зобов`язання про виділення частки у статутному капіталі ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ», як правонаступника ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ».

На ім`я ОСОБА_2 було видано «зобов`язання про видачу частки» від 19 травня 2011 року за яким ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ» та його правонаступник ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ» в обмін на акції ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ» в кількості 348 116, загальною номінальною вартістю 87 029,00 грн. зобов`язувалось передати ОСОБА_2 частку в ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ» на суму 87 029,00 грн. шляхом включення останньої до переліку учасників ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ», що засвідчується видачею свідоцтва про володіння часткою в статутному капіталі ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ».

Згідно повідомлення, призначеного для акціонера ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ» підписаного Головою комісії з припинення ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ», зазначається, що на другому етапі, який розпочинався з дня державної реєстрації ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ» - правонаступника ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ» відбувається обмін письмових зобов`язань на частки у статутному капіталі ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ» у відповідності з отриманими на першому етапі письмовими зобов`язаннями про видачу відповідної кількості часток товариства, що створюється внаслідок реорганізації.

Зазначеним вище повідомленням було вказано, що термін отримання часток в статутному капіталі ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ» в обмін на письмові зобов`язання не обмежується.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив з того, що позивачем доведено ті обставини, на які він посилався як на підставу своїх позовних вимог, та у зв`язку з тим, що він є спадкоємцем першої черги після смерті своєї матері ОСОБА_2 і має право на отримання грошової компенсації за її частку в статутному капіталі ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ» вартістю 87 029,00 грн. в порядку спадкування за законом.

Відповідно до ст. 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтвердженими тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Розглядаючи спір, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції повно і всебічно дослідив і оцінив обставини по справі, надані сторонами докази, правильно визначив юридичну природу спірних правовідносин і закон який їх регулює.

Звертаючись до суду з апеляційною скаргою, скаржник вказував на безпідставність не взяття судом першої інстанції до уваги того факту, що померла ОСОБА_2 за життя не реалізувала своє засновницьке волевиявлення щодо набуття статусу учасника ТДВ «Укренергопром» (право на участь у товаристві), яке нерозривно пов`язано з її особою, і не може входити до складу спадщини ( п.2 ч.1 ст. 1219 ЦК України). Тобто основою отримання грошової компенсації є особисте волевиявлення спадкодавця ОСОБА_2 , яке будучи правочином, може бути чинним лише за умови дотримання загальних вимог, передбачених ст.. 203 ЦК України. Ні у відповідача, ні у третьої особи, ні у позивача немає належних та допустимих доказів, які б вказували на реалізацію спадкодавцем ОСОБА_2 особистого волевиявлення щодо не бажання стати учасником товариства і відмови від отримання частки у статутному капіталі ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ» - правонаступника ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ» та на отримання грошової компенсації.

Колегія суддів вважає, що зазначені доводи апеляційної скарги не можуть бути підставою для скасування судового рішення, так як не ґрунтуються на нормах діючого законодавства та матеріалах справи.

Відповідно до ч.1,2 ст.15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до вимог ст.13 ЦПК України суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених ними вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Відповідно до положень ст. 108 ЦК України перетворення юридичної особи є зміни її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходить усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи.

Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 525 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно до матеріалів справи вбачається, що рішенням Солом`янського районного суду м. Києва від 21 травня 2018 року у задоволенні позову ОСОБА_1 до ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ», третя особа: Державний нотаріус Першої Київської державної нотаріальної контори Сердцевич О.В. про визнання права власності за законом відмовлено.

Вказаним рішенням було встановлено, що померла ОСОБА_2 не мала частки у статутному капіталі ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ»., відтак, позивач не може спадкувати частку у статутному капіталі товариства, а має право лише на отримання грошової компенсації, шляхом звернення до нотаріуса за отриманням спадщини в цій частині.

Згідно з вимогами ст. 82 ЦПК України, обставини встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Позивач, з метою отримання грошової компенсації за частку статутного капіталу ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ» - правонаступника ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ» загальною номінальною вартістю 87029,00 грн. звернувся до ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ» з вимогою здійснити виплату зазначеної грошової компенсації.

Як встановлено судом першої інстанції у Товариства (відповідача) відсутні документи, які б свідчили, що ОСОБА_2 не виявила бажання стати учасником ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ» і відмовилась від отримання частки статутного капіталу ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ» - правонаступника ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ», за відсутності яких ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ» не має можливості визначити суму грошової компенсації.

26 листопада 2018 року державним нотаріусом Першої київської державної нотаріальної контори Сердцевич О.В. було вчинено постанову про відмову у вчиненні нотаріальної дії, а саме видачі свідоцтва про право на спадщину за законом на грошову компенсацію за прості іменні акції ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ» в кількості 348 116 шт., номінальною власністю 0, 25 грн., загальною номінальною вартістю 87 029 грн., випущених ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ», після померлої ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_2 , у зв`язку з тим, що не надані документи, які б підтверджували право ОСОБА_2 на грошову компенсацію за прості іменні акції ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ»

При цьому слід зазначити, що саме відповідач не надав на запит нотаріуса відповідь щодо обставин набуття ОСОБА_2 права на грошову компенсацію.

Згідно ст. 1216 ЦК України спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців).

Згідно ст. 1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Отже, колегія суддів погоджується з судом першої інстанції, який прийшов до обґрунтованого висновку, про те, що позивач є спадкоємцем до якого переходять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини, ОСОБА_1 згідно зі ст.ст. 1216, 1218 ЦК України має право на отримання суми грошової компенсації за частку в статутному капіталі ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ» вартістю 87029,00 грн., в порядку спадкування за законом після смерті ОСОБА_2 , яка померла ІНФОРМАЦІЯ_1 . оскільки, ОСОБА_2 померла, вона фізично не змогла завершити другий етап обміну письмових зобов`язань на частки у статутному капіталі ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ».

Щодо доводів апеляційної скарги в частині того, що у позивача немає порушеного права, так як він не звернувся до ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ» з свідоцтвом про право на спадщину, то вони не можуть бути підставою для скасування рішення суду, оскільки з матеріалів справи вбачається, що позивач не може отримати свідоцтво про право на спадщину на отримання компенсації у зв`язку з тим, що відповідач не надав відповіді на запити нотаріуса.

З урахуванням того, що інші доводи апеляційної скарги ( в частині того, що ОСОБА_2 за життя не реалізувала своє засновницьке волевиявлення щодо набуття статусу учасника товариства, неперервно яке пов`язано з її особою, і не може входити до складу спадщини; про передчасність висновків суду та невідповідність висновків суду в частині визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу), є ідентичними доводам відповідача в ході розгляду справи, яким суд надав належну оцінку, висновки суду першої інстанції є достатньо аргументованими, колегія суддів доходить висновку про відсутність підстав повторно відповідати на ті самі аргументи відповідача, при цьому враховуючи, що як неодноразово вказував Європейський суд з прав людини, право на вмотивованість судового рішення сягає своїм корінням більш загального принципу, втіленого в Конвенції, який захищає особу від сваволі; рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторони (рішення у справі «Руїз Торія проти Іспанії», §§ 29-30). Це право не вимагає детальної відповіді на кожен аргумент, використаний стороною; більше того, воно дозволяє судам вищих інстанцій просто підтримати мотиви, наведені судами нижчих інстанцій, без того, щоб повторювати їх (§ 2 рішення у справі «Хірвісаарі проти Фінляндії»).

За таких обставин, суд першої інстанції правильно встановив правову природу заявленого позову, в достатньому обсязі визначився з характером спірних правовідносин та нормами матеріального права, які підлягають застосуванню, повно та всебічно дослідив наявні у справі докази і надав їм належну оцінку в силу вимог ст.ст. 12, 13, 81, 89 ЦПК України, правильно встановив обставини справи, в результаті чого ухвалив законне й обґрунтоване рішення, яке відповідає вимогам ст.ст. 263, 264 ЦПК України, підстави для його скасування за наведених доводів апеляційної скарги відсутні.

Керуючись ст.ст. 368, 372, 374, 375, 381- 384, 387 ЦПК України, колегія суддів,

п о с т а н о в и л а :

Апеляційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю «Укренергопром» залишити без задоволення.

Рішення Солом`янського районного суду міста Києва від 16 лютого 2022 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, може бути оскаржена в касаційному порядку шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного тексту судового рішення.

Повний текст постанови складено 30 грудня 2022 року.

Суддя - доповідач:

Судді: