Справа № 682/1871/22
Провадження № 2-з/682/21/2022
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 жовтня 2022 року м. Славута

Суддя Славутського міськрайонного суду Хмельницької області Матвєєва Н.В. , ознайомившись із заявою ОСОБА_1 про забезпечення позову у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , треті особи: товариство з обмеженою відповідальністю "АЛЬТАІР", ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , про зобов`язання укласти договір та про стягнення неустойки за невиконання зобов`язань за договором,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ТОВ "АЛЬАТІР". ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , про зобов`язання укласти договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі та стягнення неустойки.

Одночасно з пред`явленням позову до суду позивач подано заяву про забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам, приватним нотаріусам, іншим суб`єктам державної реєстрації в розумінні Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» вчиняти будь-які реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «АЛЬТАІР» (ідентифікаційний код за , адреса: м. Київ вул. Бальзака, 24 кв. 96) та заборонити вносити будь-які записи та відомості в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «АЛЬТАІР» (ідентифікаційний код за , адреса: м. Київ вул. Бальзака, 24 кв. 96).

Заява про забезпечення позову обґрунтована тим, що 11.01.2022 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 був укладений попередній договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «АЛЬТАІР» від 11.01.2022, згідно якому сторони зобов`язуються укласти в майбутньому договір купівлі-продажу 5% частки в статутному капіталі ТОВ «АЛЬТАІР» (надалі основний договір), за яким ОСОБА_2 продасть, а позивач купить на умовах, викладених у цьому попередньому договорі 5 % частки в статутному капіталі ТОВ «АЛЬТАІР», у розмірі 60 660 грн., що становить 5 (п`ять) відсотків статутного капіталу товариства за ціною 4 150 500 (чотири мільйони сто п`ятдесят тисяч п`ятсот ) грн. до 31.12.2022 р. (включно). Ціну продажу 5 % частки сторони погодили у розмірі 4 150 500 грн. В рахунок забезпечення виконання зобов`язань за попереднім договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "АЛЬТАІР" 11.01.2022 року між позивачем, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 укладено трьохсторонній договір поруки, за яким третя особа буде нести солідарну відповідальність разом продавцем за невиконання зобов`язань за цим договором. ОСОБА_2 виконала взятих на себе зобов`язань щодо продажу 5% частки у статутному капіталі ТОВ "АЛЬТАІР" та відмовився продавати частку на раніше погоджених умовах у попередньому договорі від 11.01.2021 року, що вбачається з листа від 15.02.2022 року.

Відтак, на думку позивача, ОСОБА_2 може вчинити відповідні маніпуляції з часткою, а тому існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду у разі задоволення його позову.

Розглянувши дану заяву, суд не вбачає достатніх підстав для вжиття заходів забезпечення позову позивача в даній справі, у спосіб визначений позивачем, з огляду на таке.

Відповідно до частин 1,2 ст.149 ЦПК України суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 150 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Пунктами 1 та 2 частини 1 статті 150 ЦПК України, зокрема, передбачено, що позов забезпечується накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачеві і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною вчиняти певні дії.

Метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, тимчасових заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій з боку відповідача з тим, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання можливого судового рішення, якщо його буде ухвалено на користь позивача, у тому числі й задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.

У частині 3 статті 150 ЦПК України передбачено, що заходи забезпечення позову мають бути співмірними із заявленими позивачем вмогами.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12 лютого 2020 року у справі №381/4019/18 вказано, що «співмірність передбачає співвідношення судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати внаслідок невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії. Заходи забезпечення позову застосовуються для того, щоб гарантувати виконання можливого рішення суду і повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу. Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам».

Під час вирішення питання про забезпечення позову суд має здійснити оцінку обгрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обгрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Згідно п.4 постанови, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд (суддя) має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам.

При встановленні зазначеної відповідності слід враховувати, що вжиті заходи не повинні перешкоджати господарській діяльності юридичної особи або фізичної особи, яка здійснює таку діяльність і зареєстрована відповідно до закону як підприємець.

Вирішуючи питання про забезпечення позову, суд має брати до уваги інтереси не тільки позивача, а й інших осіб, права яких можуть бути порушені у зв`язку із застосуванням відповідних заходів. Обмеження можливості господарюючого суб`єкта користуватися та розпоряджатися власним майном може призвести до незворотних наслідків.

Пунктом 5 вищенаведеної постанови передбачено, що суд не повинен вживати таких заходів забезпечення позову, які пов`язані із втручанням у внутрішню діяльність господарських товариств.

Із заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову вбачається, що на час подачі позову не настав термін (31 грудня 2022 року), до якого сторони погодили укласти договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «АЛЬТАІР». При цьому, прямої відмови від укладення такого договору матеріали справи не містять, достовірність долученого до позову листа від відповідача може бути перевірена лише під час судового розгляду.

Внаслідок постановлення ухвали про забезпечення позову порушуватимуться права інших учасників ТОВ «АЛЬТАІР», оскільки такі заходи перешкоджають господарській діяльності юридичної особи та унеможливлюють внесення будь-яких змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Таким чином заявником не доведено необхідності вжиття відповідних заходів, співмірності виду забезпечення позову, який просив застосувати позивач, позовним вимогам, рівноцінність заходів забезпечення позову змісту заявлених позовних вимог, зазаначені заходи забезпечення позову є фактично втручанням у діяльність господарського товариства, що є недопустимим.

Тому відсутні підстави для забезпечення позову у виді заборони державним реєстраторам, приватним нотаріусам, іншим суб`єктам державної реєстрації в розумінні Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» вчиняти будь-які реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «АЛЬТАІР» та заборони вносити будь-які записи та відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо цього товариства.

Керуючись ст. 149, 367, п.2 ч.1 ст.374, ст. 376, 381-384, 388-391 ЦПК України, суддя,

ПОСТАНОВИВ:

У задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову, що була подана разом з позовною заявою, відмовити.

Ухвала може бути оскаржена до Хмельницького апеляційного суду. Апеляційна скарга на ухвалу суду першої інстанції подається протягом п`ятнадцяти днів з дня її складання безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Учасник справи, якому ухвалу не було вручено у день її складання, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження на ухвалу суду якщо апеляційна скарга подана протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

Суддя : Н.В.Матвєєва