справа № 179/757/21
провадження № 2/179/7/22
З А О Ч Н Е Р І Ш Е Н Н Я
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И
25 травня 2022 року Магдалинівський районний суд Дніпропетровської області у складі
головуючого судді Ковальчук Т.А.
при секретарі Хорольській І.П.
представника позивача Бобиль В.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду смт. Магдалинівка Дніпропетровської області цивільну справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «ДВІПА» до ОСОБА_1 , треті особи: державний реєстратор виконавчого комітету Могилівської сільської ради Царичанського району Дніпропетровської області Кравець Роман Анатолійович, ОСОБА_2 про визнання недійсним договорів суборенди землі,
До Магдалинівського районного суду Дніпропетровської області надійшла позовна заява товариства з обмеженою відповідальністю «ДВІПА» до ОСОБА_1 , треті особи: державний реєстратор виконавчого комітету Могилівської сільської ради Царичанського району Дніпропетровської області Кравець Роман Анатолійович, ОСОБА_2 про визнання недійсним договорів суборенди землі.
Позивач в позові посилається на те, що позивач є орендарем дванадцяти земельних ділянок, термін дії цих договорів 25 років з дати державної реєстрації договору. Зазначені договори були зареєстровані в державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.
30 січня 2020 року змінився директор ТОВ «Двіпа» (замість ОСОБА_2 стає ОСОБА_3 ). Після зміни керівництва стало відомо про укладення 14.01.2020 року між ТОВ «Двіпа» та відповідачем договорів суборенди на орендовані земельні ділянки. Зазначені договори колишній керівник ТОВ «Двіпа» уклав зі своїм зятем ( ОСОБА_1 ).
Позивач вважає вказані договори суборенди недійсними, оскільки укладення вказаних договорів потребувало рішення загальних зборів учасників, згідно статуту ТОВ «Двіпа».
На підставі наведеного, позивач прохає визнати недійсними оспорювані договори суборенди, припинивши у ОСОБА_1 право суборенди шляхом визнання недійсними рішень державного реєстратора.
Представник позивача в судовому засіданні підтримав позовні вимоги, посилаючись на обставини викладені в позовній заяві.
Відповідач в судове засідання не з`явився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.
Треті особи в судове засідання не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.
Суд, вислухавши пояснення представника позивача, дослідивши письмові докази, встановив наступне.
Судом встановлено, що товариство з обмеженою відповідальністю «Двіпа» є орендарем дванадцяти земельних ділянок, кадастрові номери:
14.01.2020 року між ТОВ «Двіпа» (керівник Серебрянський Б.Б.) та ОСОБА_1 укладено договори суборенди на вказані орендовані земельні ділянки (а. с. 43-95).
30 січня 2020 року змінився керівник ТОВ «Двіпа», а саме замість ОСОБА_2 стає ОСОБА_3 (а. с. 6).
У відповідності до норм статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Згідно зі статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
У відповідності до частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Згідно з частиною 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Частиною 3 зазначеної статті передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Органи юридичної особи діють у межах повноважень, наданих їм установчими документами та законом. Орган юридичної особи як її частина представляє інтереси останньої у відносинах з іншими суб`єктами права без спеціальних на те повноважень (без довіреності). Між юридичною особою та її органом правові відносини не виникають, а тому дії її органу визнаються діями самої юридичної особи.
У відносинах з третіми особами слід виходити з презумпції наявності достатнього обсягу повноважень на здійснення дієздатності юридичної особи як у одноособового органу юридичної особи, так і керівника її колегіального органу.
Згідно п.п. IV п. 14 ст. 7.1.2. Статуту ТОВ «Двіпа» до виключеної компетенції Зборів учасників товариства належить прийняття рішення щодо укладання Товариством будь-яких договорів, що не пов`язані з основною діяльністю (видами діяльності, наявними в ЄДРПОУ), у вигляді однієї операції чи декількох пов`язаних операцій у сумі, що перевищує 200 000 грн. (а. с. 99).
Отже, укладення договорів суборенди, які є значними, а також перевищували 200 000 грн., вимагало прийняття відповідного рішення загальних зборів учасників ТОВ «Двіпа». Оскільки рішень Зборів власників ТОВ «Двіпа» щодо укладення договорів суборенди не було, зазначені договори підписані керівником ТОВ «Двіпа» Серебрянським Б.Б. без отримання згоди власників укладено з перевищенням повноважень.
У відповідності до ч. 1 ст. 81 ЦПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
Виходячи з наведених обставин, суд вважає, що позовні вимоги про визнання недійсними договорів суборенди підлягають задоволенню, натомість вимоги щодо припинення у ОСОБА_1 права суборенди шляхом визнання недійсними рішень державного реєстратора є необґрунтованими, у зв`язку із чим необхідно відмовити у їх задоволенні.
У відповідності до ч. 1 ст. 141 ЦПК України судові витрати по справі, а саме: судовий збір, сплачений позивачем при подачі позову до суду, підлягає стягненню з відповідача.
Керуючись ст. ст.263-265, 268, 280-282 ЦПК України, суд
Позовні вимоги товариства з обмеженою відповідальністю «ДВІПА» задовольнити частково.
В іншій частині позовних вимог відмовити.
Заочне рішення може бути переглянуто судом, що його ухвалив, за письмовою заявою відповідача, поданою протягом тридцяти днів з дня його проголошення.
У разі залишення заяви про перегляд заочного рішення без задоволення заочне рішення може бути оскаржене відповідачем в апеляційному порядку.
Заочне рішення може бути оскаржене позивачем в апеляційному порядку до Дніпровського апеляційного суду шляхом подачі апеляційної скарги в 30-денний строк з дня проголошення рішення.
Повне рішення складено 06 червня 2022 року.
Суддя Т.А.Ковальчук