судді Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду
09 листопада 2022 року
справа № 710/1260/21
провадження № 61-9250св22
При цьому колегія суддів вказала, що:
«суди встановили, що відповідно змісту довіреності від 23 грудня 2019 року ТОВ «Трайгон Фармінг Харків» в особі генерального директора ОСОБА_4, який діє на підставі Статуту, уповноважив ОСОБА_3 , представляти інтереси Товариства … «та виключно на умовах, що затверджені відповідними рішеннями загальних зборів учасників Товариства повірений має право укладати договори купівлі-продажу земельних ділянок щодо яких не встановлена заборона їх відчуження відповідно до пункту 15 Розділу Х «Перехідні положення» Земельного кодексу України, договори емфітевзису, договори оренди землі, додаткові угоди до вищевказаних договорів купівлі-продажу земельних ділянок, договорів емфітевзису та до договорів оренди землі, укладати угоди про розірвання договорів оренди землі та/або укладати угоди про розірвання договорів емфітевзису»;
враховуючи зміст довіреності від 23 грудня 2019 року, виданої ТОВ «Трайгон Фармінг Україна», правильним є висновок апеляційного суду, що на укладення договорів розірвання договорів оренди землі обов`язково необхідно погодження загальних зборів учасників ТОВ «Трайгон Фармінг Харків»;
при задоволенні позовних вимог ТОВ «Трайгон Фармінг Харків» до ОСОБА_1 про визнання недійсними угод про розірвання договорів оренди землі, укладених між ТОВ «Трайгон Фармінг Харків» та ОСОБА_1 , апеляційний суд встановив, що ОСОБА_3 мав повноваження від імені ТОВ «Трайгон Фармінг Харків» укладати угоди про розірвання договорів оренди землі виключно на умовах, що затверджені відповідними рішеннями загальних зборів учасників ТОВ «Трайгон Фармінг Харків», що підтверджується змістом довіреності від 23 грудня 2019 року, посвідченої приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Корнійчук О. В., зареєстровано в реєстрі за № 6182;
апеляційний суд встановив, що ОСОБА_1 та ОСОБА_3 є подружжям, тому щодо обізнаності ОСОБА_1 , яка є дружиною відповідача ОСОБА_3 , про відсутність погодження ТОВ «Трайгон Фармінг Харків» оспорюваних правочинів свідчить те, що за всіма обставинами остання знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо укладення її чоловіком відповідних договорів без погодження із ТОВ «Трайгон Фармінг Харків»;
встановивши, що позивачем доведено факт перевищення повноважень представником при укладенні оспорюваних угод, суд апеляційної інстанції зробив правильний висновок про наявність підстав для задоволення позовних вимог ТОВ «Трайгон Фармінг Харків» до ОСОБА_1 про визнання недійсними угод про розірвання договорів оренди землі, укладених між ТОВ «Трайгон Фармінг Харків» та ОСОБА_1 , та скасування рішення про державну реєстрацію припинення речового права».
Не можу погодитися із постановою у частині позовних вимог ТОВ «Трайгон Фармінг Харків» до ОСОБА_1 про визнання недійсними угод про розірвання договору оренди землі, укладених між ТОВ «Трайгон Фармінг Харків» та ОСОБА_1 , та скасування рішень про державну реєстрацію припинення речового права з таких мотивів.
1. Тлумачення статей 215, 216 ЦК України свідчить, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є:
пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою;
наявність підстав для оспорення правочину;
встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.
Як наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, так і порушення суб`єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду, має встановлюватися саме на момент вчинення оспорюваного правочину.
2. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду (частина четверта статті 263 ЦПК України).
«на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Таким чином, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.
Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.
«з огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.
Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.
Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд України постановах від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, копії яких надано в обґрунтування заяви про перегляд судових рішень.
Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.
Не зазначивши обставин, які безспірно свідчать про обізнаність відповідачки щодо наявності обмежень у представника продавця на відчуження майна, суд апеляційної інстанції, з висновками якого погодився суд касаційної інстанції, дійшов помилкових висновків про визнання оспорюваного правочину недійсним. При цьому такого висновку апеляційний суд дійшов, узявши до уваги ті самі факти та обставини, що були встановлені судом першої інстанції, здійснивши їх переоцінку.
Разом із тим, доводи ОСОБА_15 про неоднакове застосування статті 70 Закону України «Про акціонерні товариства» не знайшли свого підтвердження, оскільки в оскаржуваних судових рішеннях, і в судових рішеннях, наданих в обґрунтування заяви, в яких міститься посилання на зазначену норму, суди застосували її однаково та відповідно до встановлених у справі обставин.
Ураховуючи викладене, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що позивачем не доведено обізнаність відповідачки про наявність обмежень повноважень голови правління ТОВ «Херсонгазсервіс» на укладення оспорюваного правочину».
3. Тлумачення як статті 3 ЦК України загалом, так і пункту 6 статті 3 ЦК України, свідчить, що загальні засади (принципи) цивільного права мають фундаментальний характер, й інші джерела правового регулювання, насамперед, акти цивільного законодавства, мають відповідати змісту загальних засад. Це, зокрема, виявляється в тому, що загальні засади (принципи) є по своїй суті нормами прямої дії та повинні враховуватися, зокрема, при тлумаченні норм, що містяться в актах цивільного законодавства.
3.1. Для приватного права апріорі властивою є така засада як розумність.
3.2. Розумність характерна як для оцінки/врахування поведінки учасників цивільного обороту, тлумачення матеріальних приватно-правових норм, що здійснюється при вирішенні спорів, так і для тлумачення процесуальних норм (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 16 червня 2021 року у справі № 554/4741/19, постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18 квітня 2022 року у справі № 520/1185/16-ц, постанову Великої Палати Верховного Суду від 08 лютого 2022 року у справі № 209/3085/20).
3.3. Недійсність правочину, як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті застосування конструкції недійсності правочину без наявності підстав для його оспорення є недопустимим та нерозумним, оскільки «підриває» стабільність цивільного обороту.
4. У справі, що переглядалася:
суд апеляційної інстанції визнав оспорювані договори недійсними, оскільки вони відбулося перевищення повноважень визначених в довіреності та статуті ТОВ «Трайгон Фармінг Україна», і на укладення договорів розірвання договорів оренди землі обов`язково необхідно погодження загальних зборів учасників ТОВ «Трайгон Фармінг Харків»;
оспорювані договори укладено між ОСОБА_1 (орендодавець) та ТОВ «Трайгон Фармінг Харків» (орендар), від імені якого діяв на підставі довіреності від 23 грудня 2019 року - ОСОБА_3 ТОВ «Трайгон Фармінг Харків» при зверненні із позовом вказувало, що ОСОБА_3 не мав повноважень на укладення оспорюваних договорів про розірвання договорів оренди землі, оскільки такі дії не було погоджено рішенням загальних зборів учасників товариства, а розірвання орендних відносин із ОСОБА_1 відбулося поза волею ТОВ «Трайгон Фармінг Харків»;
на час укладення оспорюваних договорів вказана довіреність була чинною, що підтверджується зокрема витягом про реєстрацію в Єдиному реєстрі довіреностей, номер витягу 44093073 від 12 березня 2021 року, відповідно якого дата видачі документу-підстави припинення довіреності - 11 березня 2022 рік.
відповідно змісту довіреності ТОВ «Трайгон Фармінг Харків» в особі генерального директора ОСОБА_4, який діє на підставі статуту, уповноважив ОСОБА_3 , представляти інтереси Товариства … «та виключно на умовах, що затверджені відповідними рішеннями загальних зборів учасників Товариства повірений має право укладати договори купівлі-продажу земельних ділянок щодо яких не встановлена заборона їх відчуження відповідно до пункту 15 Розділу Х «Перехідні положення» ЗК України, договори емфітевзису, договори оренди землі, додаткові угоди до вищевказаних договорів купівлі-продажу земельних ділянок, договорів емфітевзису та до договорів оренди землі, укладати угоди про розірвання договорів оренди землі та/або укладати угоди про розірвання договорів емфітевзису»;
статутом вичерпно визначені договори, які потребують згоди загальних зборів товариства, а не будь-які угоди. Позивачем не вказано та не доведена належність оспорюваних договорів про розірвання договорів оренди земельної ділянки до перелічених у Статуті товариства правочинів, на укладення яких необхідна обов`язкова згода загальних зборів товариства;
суд апеляційної інстанції не врахував, що факт перебування ОСОБА_1 та ОСОБА_3 у шлюбі не свідчить про те, що ОСОБА_1 знала чи не знати про такі обмеження, встановлені статутом ТОВ «Трайгон Фармінг Харків»;
суд апеляційної інстанції не звернув увагу, що по своїй суті застосування конструкції недійсності правочину без наявності підстав для його оспорення є недопустимим та нерозумним, оскільки «підриває» стабільність цивільного обороту;
суд першої інстанції встановивши, що позивачем не доведено факту перевищення повноважень представником при укладенні оспорюваних правочинів, суд першої інстанції зробив правильний висновок про відсутність підстав для задоволення позовних вимог ТОВ «Трайгон Фармінг Харків» до ОСОБА_1 про визнання недійсними угод про розірвання договорів оренди землі, укладених між ТОВ «Трайгон Фармінг Харків» та ОСОБА_1 , та скасування рішення про державну реєстрацію припинення речового права. Натомість суд апеляційної інстанції скасував законне та обґрунтоване рішення суду першої інстанції в цій частині.
5. У зв`язку із наведеним колегії суддів необхідно було касаційну скаргу задовольнити частково; оскаржену постанову у частині позовних вимог ТОВ «Трайгон Фармінг Харків» до ОСОБА_1 про визнання недійсними угод про розірвання договору оренди землі, укладених між ТОВ «Трайгон Фармінг Харків» та ОСОБА_1 , та скасування рішень про державну реєстрацію припинення речового права, скасувати, а рішення суду першої інстанції у цій частині залишити в силі.
Суддя В. І. Крат