Справа № 149/289/21
Провадження №2/149/16/22
Р І Ш Е Н Н Я

Іменем України

08.12.2022 року м. Хмільник

Хмільницький міськрайонний суд Вінницької області в складі:

головуючого судді Вергелеса В.О.,

за участі секретаря Лисої В.В.,

представників позивача адвоката Хващевської Л.В., Гуцаленка Л.І.,

представника відповідачки ОСОБА_1 адвоката Очича А.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Хмільнику цивільну справу за позовом ТОВ "Щедра Нива" до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Хмільницької районної державної адміністрації Вінницької області, третя особа - ТОВ "Хорс 2020", про визнання недійсною угоди про припинення договору оренди земельної ділянки внаслідок зловмисної домовленості представника орендаря ТОВ "Щедра нива" з орендодавцем, скасування рішення державного реєстратора про припинення права оренди земельної ділянки, повернення земельної ділянки в оренду, -

В С Т А Н О В И В:

ТОВ "Щедра Нива" 11.02.2021 року звернулося в Хмільницький міськрайонний суд з позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук А.В., про визнання недійсної угоди про припинення договору оренди земельної ділянки, скасування рішення державного реєстратора та повернення земельної ділянки в оренду ТОВ "Щедра нива" згідно умов договору оренди земельної ділянки від 27.02.2019 року.

16.04.2021 року ТОВ "Щедра Нива" подало уточнену позовну заяву, відповідно до якої, просить суд: 1. Угоду від 11.06.2020 року між представником ТОВ "Щедра нива" Бойком Дмитром Петровичем та ОСОБА_1 про розірвання за взаємною згодою сторін договору оренди земельної ділянки від 27.02.2019 року площею 3,1746 га, кадастровий № :02:002:0101, розташованої на землях Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області, визнати недійсною. 2.Скасувати рішення державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Голодняк Світлани Олександрівни (індексний номер рішення 53480748) про припинення права оренди ТОВ "Щедра Нива" на земельну ділянку площею 3,1746 га, кадастровий № :02:002:0101, розташовану на землях Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області. 3. Зобов`язати ОСОБА_1 повернути в оренду ТОВ "Щедра нива" земельну ділянку площею 3,1746 га, кадастровий № :02:002:0101, розташовану на землях Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області, на умовах передбачених договором оренди земельної ділянки від 27.02.2019 року.

Позов обґрунтовано тим, що 27.02.2019 між ТОВ "Щедра Нива" та ОСОБА_1 було укладено договір оренди земельної ділянки площею 3,1746 га, кадастровий номер :02:002:0101, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка розташована на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області.

27.08.2020 року ОСОБА_1 , не повідомляючи товариство про розірвання вказаного договору і припинення права оренди земельної ділянки, отримала від товариства орендну плату у повному обсязі в сумі 12260 гривень

З усного повідомлення державної реєстраційної служби ТОВ "Щедра Нива" стало відомо, що протягом червня року між ТОВ "Щедра Нива" в особі директора ОСОБА_2 , який був звільнений з посади 17.06.2020 року за згодою сторін, та ОСОБА_1 , було укладено угоду про припинення дії вищевказаного договору оренди земельної ділянки від 27.02.2019 року. Після державної реєстрації вказаної угоди року право оренди вказаної земельної ділянки товариством було припинено.

22.10.2020 року до ТОВ "Щедра Нива" надійшов лист директора ТОВ "Хорс 2020" ОСОБА_3 про те, що земельна ділянка площею 3,1746 га, кадастровий номер :02:002:0101, орендується ТОВ "Хорс 2020" і товариство вимагає припинення її використання ТОВ "Щедра Нива".

Після укладення 27.02.2019 року договору оренди земельної ділянки, ОСОБА_1 не зверталася до ТОВ "Щедра Нива" з заявою про припинення розірвання договору оренди землі. Навпаки, ОСОБА_1 зверталася 28.07.2020 року з заявою про виплату їй авансом орендної плати за 2020 рік і отримала 12260 гривень. ТОВ "Щедра Нива" не було відомо про заяву ОСОБА_1 про розірвання договору оренди землі, про доручення тодішнього директора товариства ОСОБА_2 щодо підготовки та підписання такої угоди. У товаристві відсутній примірник такої угоди та акт приймання-передачі земельної ділянки.

Позивач стверджує, що вищевказана земельна ділянка перейшла у користування ТОВ "ХОРС 2020" на підставі угоди про припинення договору оренди земельної ділянки, яка укладена між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , який на той час виконував обов`язки директора ТОВ "Щедра нива", внаслідок зловмисної домовленості. Укладаючи дану угоду директор ТОВ "Щедра нива" ОСОБА_2 діяв недобросовісно, всупереч інтересам ТОВ "Щедра нива", без врегулювання питань господарськї діяльності та фінансових претензій сторін, та не мав повноважень на її вчинення, оскільки статутом товариства передбачено надання попереднього дозволу наглядової ради на укладення такого виду угоди, а тому така угода є недійсною.

Про наявність зловмисної домовленості, на думку представника позивача, свідчить також те, що ОСОБА_2 приховав факт підписання угоди про припинення договору оренди земельної ділянки, про що свідчить відсутність у позивача заяви ОСОБА_1 про припинення договору оренди, оригіналу такої угоди, неповідомлення ОСОБА_1 про намір розірвати договір оренди, отримання останньою авансом орендної плати за 2020 рік, а також те, що документи державному реєстратору про припинення права оренди ТОВ "Щедра нива" подані не уповноваженою особою, так як на час такої реєстрації ОСОБА_2 вже був звільнений з посади, а посадові особи товариства таку угоду на реєстрацію не подавали, так як вона у товариства була відсутня.

Внаслідок укладення угоди про припинення дії договору оренди земельної ділянки, вказана земельна ділянка вибула із основних фондів ТОВ "Щедра Нива", що призвело до прямих матеріальних збитків у виді виплаченої орендної плати за 2020, витрат на виконання комплексу сільськогосподарських робіт по обробітку земельною ділянки протягом 2019-2020, а також недоотримання прибутку за користування земельною ділянкою протягом наступних років строку дії договору. Звертають увагу на те, що ОСОБА_2 був звільнений з посади директора 17.06.2020 року. Реєстрація заяви щодо припинення (розірвання) договору оренди є протиправною, оскільки, а ні посадові особи, а ні інші особи за дорученням ТОВ "Щедра Нива", до державного реєстратора не звертались та необхідні документи не надавали, тобто подання заяв здійснено неуповноваженою особою.

Ухвалою суду від 26.02.2021 року у даній справі відкрито загальне позовне провадження та призначено підготовче судове засідання. Відповідачам визначено п`ятнадцятиденний строк з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі для подання відзиву на позовну заяву.

Ухвалою суду від 22.03.2021 року задоволено клопотання ТОВ "Щедра Нива" та до участі у справі як третьої особи на стороні відповідачів, залучено ТОВ "Хорс 2020".

Ухвалою суду від 21.04.2021 року задоволено клопотання ТОВ "Щедра Нива" та первісного відповідача державного реєстратора Козятинської РДА Вінницької області Уперчук А.В., замінено на належного відповідача Хмільницьку РДА Вінницької області.

Ухвалою суду від 12.05.2021 витребувано у ОСОБА_1 оригінал угоди від 11.06.2020 про розірвання договору оренди земельної ділянки площею 3,1746 га, кадастровий номер :02:002:0101, а також витребувано у державного реєстратора Самгородоцької сільської ради Хмільницького району Вінницької області Уперчук А В. матеріали електронної версії реєстраційної справи про припинення права оренди ТОВ "Щедра нива" на земельну ділянку, кадастровий номер :02:002:0101 згідно договору від 27.02.2019 року.

Відповідачкою ОСОБА_1 ухвала суду не виконана, оригінал угоди від 11.06.2020 про розірвання договору оренди земельної ділянки, кадастровий номер :02:002:0101, суду для огляду не надано.

Державним реєстратором Самгородоцької сільської ради Хмільницького району Вінницької області Уперчук А. В. ухвалу суду від 12.05.2021 про надання суду матеріалів електронної версії реєстраційної справи про припинення права оренди ТОВ "Щедра нива" на земельну ділянку, кадастровий номер :02:002:0101 не виконано. Проте 06.08.2021 року державним реєстратором Самгородоцької сільської ради Хмільницького району Вінницької області Уперчук А.В. на адресу суду надіслано копію договору оренди землі від 12.06.2020 року, укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ "Хорс 2020", відповідно до якого земельну ділянку, кадастровий номер :02:002:0101 передано в оренду ТОВ "Хорс 2020", а також копію акту приймання-передачі земельної ділянки від 12.06.2020 року.

Ухвалою суду від 02.06.2021 року підготовче провадження закрито та призначено справу до судового розгляду по суті.

02.06.2021 року до суду надійшов відзив представника ОСОБА_1 адвоката Сачок А.В., узагальнені доводи котрого зводяться до того, що право оренди земельних ділянок не входить до основних фондів ТОВ "Щедра Нива". У товаристі відповідно до статуту створено одноосібний виконавчий орган директор, який у даному випадку діяв в межах повноважень наданих статутом товариства. Статутом ТОВ "Щедра Нива" не передбачено надання директору згоди на вчинення угоди про припинення договору оренди земельної ділянки, а відсутність у ТОВ "Щедра Нива" заяви ОСОБА_1 про припинення права оренди земельної ділянки не може свідчити про те, що дана заява не надходила та не реєструвалась, оскільки ведення реєстраційного журналу заяв, договорів, вхідної документації залежить від ТОВ "Щедра Нива". Представником позивача не наведено та не надано доказів існування зловмисної домовленості ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , право припинення договору оренди земельної ділянки за згодою сторін прямо передбачене договором оренди земельної ділянки, а реєстрація вищевказаного договору проведена державним реєстратором у відповідності до вимог законодавства. Відповідачка ОСОБА_1 отримала авансом орендну плату за 2020, тобто в межах договору оренди земельної ділянки. При цьому позивач чомусь не вказує на те, що в період 2019 року, як за підписом директора ОСОБА_2 , так і директора ОСОБА_4 , було підписано та розірвано більше 10 договорів оренди землі. Відповідно до п. 38 договору від 27.02.2019 року, дія договору припиняється шляхом розірвання договору за взаємною згодою сторін. За таких обставин представник ОСОБА_1 просить відмовити в задоволенні позову.

25.08.2021 року до суду надійшли заперечення на позов ОСОБА_2 , узагальнені доводи котрих заводяться до того, що відповідач ОСОБА_2 заперечує існування зловмисної домовленості із орендодавцем, а також вказав, що діяв в межах нажаних йому повноважень, укладення та припинення договорів оренди земельних ділянок не потребувало попереднього погодження. За таких обставин відповідач ОСОБА_2 просив відмовити в задоволенні позову.

20.05.2021 до суду надійшов відзив Хмільницької районної державної адміністрації Вінницької області, яким просять розглянути справу за відсутності їх представника, у вирішенні спору покладаються на суд.

Представники позивача в судовому засіданні підтримали позовні вимоги та просили задовольнити позов з підстав наведених у заявах по суті справи.

Представники відповідачки ОСОБА_1 в судовому засіданні позов не визнали, просили у його задоволенні відмовити з підстав наведених у відзиві на позов.

Відповідач ОСОБА_2 , а також представник Хмільницької РДА в судове засідання не з`явилися. Про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином та подали відповідні відзиви.

Представник третьої особи ТОВ "Хорс 2020" в судове засідання не з`явився, про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином, заяв, клопотань, пояснення щодо позову не подали.

Суд, заслухавши пояснення учасників справи, дослідивши матеріали цивільної справи, оцінивши належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності, дійшов наступного висновку.

27.02.2019 між ОСОБА_1 та ТОВ "Щедра Нива" укладено договір оренди земельної ділянки площею 3,1746 га, кадастровий номер :02:002:0101, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка розташована на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області, терміном на 10 років. Розмір орендної плати 12 % від нормативної грошової оцінки землі, що складає 14957,51 гривень. Договір пройшов державну реєстрацію у визначеному законом порядку (а.с. 10-12, т.1).

ТОВ "Хорс 2020" в особі директора Шестопала О.М. звернулося до ТОВ "Щедра Нива" з листом без дати та реєстраційного номера, яким просило не обробляти земельні ділянки, в тому числі земельну ділянку з кадастровим номером :02:002:0101, так як дана земельна ділянка орендується ТОВ "Хорс 2020" (а.с. 14, т.1).

27.08.2020 року ОСОБА_1 отримала від ТОВ "Щедра Нива" 12260 гривень авансу за оренду земельної ділянки, що підтверджується відомістю про виплату готівки (а.с.24, т.1).

11.06.2020 між ОСОБА_1 та ТОВ "Щедра Нива" в особі директора Бойка Д.П. укладено угоду про розірвання за взаємною згодою договору оренди земельної ділянки площею 3,1746 га, кадастровий номер :02:002:0101 від 27.02.2019 року (а.с. 84, т.1).

Як вбачається з Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, державним реєстратором Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Голодняк С.О. 28.07.2020 року проведено державну реєстрацію угоди від 11.06.2020 року між ОСОБА_1 та ТОВ "Щедра Нива" про розірвання договору оренди з ТОВ "Щедра Нива", кадастровий номер земельної ділянки :02:002:0101 (а.с. 61-62, т. 1).

Як вбачається з Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, державним реєстратором Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Голодняк С.О. 03.08.2020 року проведено державну реєстрацію договору оренди землі від 12.06.2020 року між ОСОБА_1 та ТОВ "Хорс 2020", земельна ділянка кадастровий номер :02:002:0101 (а.с. 87, т. 1).

Згідно договору оренди землі від 12.06.2020 року, укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ "Хорс 2020", ОСОБА_1 земельну ділянку, кадастровий номер :02:002:0101 передала в оренду ТОВ "Хорс 2020" на вісім років. Розмір орендної плати на дату укладання договору 8000 гривень (а.с.184-189, т.1).

Відповідно до п. 11.1 Розділу 11 Статуту ТОВ "Щедра Нива", затвердженого загальними зборами ТОВ "Щедра Нива", протокол № 02 від 20.01.2020 року, визначено, що у товаристві створюється одноособовий виконавчий орган - директор, який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам учасників і наглядовій раді та організовує виконання їх рішень. Директор є посадовою особою товариства.

До компетенції членів наглядової ради належить: попереднє погодження укладення товариством угод (договорів, контрактів), якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом, становить від 500000 гривень до 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, які можуть вчинятися протягом року, із зазначенням характеру таких правочинів та їх граничної вартості (пп. 5 п. 10.9 Розділу 10 Статуту); надання попередньої згоди Директору на списання основних фондів Товариства (пп. 17 п. 10.9); попереднє погодження щодо придбання, відчуження цінних паперів, часток, паїв тощо (пп. 18 п. 10.9 Розділу 10 Статуту) (а.с. 15-23, т.1).

Як вбачається з протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Щедра Нива" від 22.10.2020 року, збори ухвалили доручити директору ТОВ "Щедра Нива" Шлейко В.Л. забезпечити проведення судової претензійної роботи щодо скасування укладених ОСОБА_2 угод про розірвання договорів оренди земельних ділянок з їх власниками за згодою сторін, як укладених всупереч інтересам товариства, повернення земель в оренду товариства, відшкодування з винних осіб понесених товариством збитків та звернутися до правоохоронних органів з відповідною заявою про вчинення ОСОБА_2 та ОСОБА_3 злочину (т. 1, а.с. 116).

На виконання вказаного доручення загальних зборів директор ТОВ "Щедра Нива" звернувся до Хмільницького РВП ГУНП у Вінницькій області з заявою про вчинення посадовими особами ТОВ "Щедра Нива" кримінального правопорушення передбаченого ч. 1 ст. 364-1 КК України, про свідчить постанова про закриття кримінального провадження від 14.05.2021 року (а.с. 141-142, т.1). Також ТОВ "Щедра Нива" 11.02.2021 року звернулася з даним позовом до Хмільницького міськрайонного суду.

Вирішуючи вказаний спір, суд керується наступними нормами.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, тут і далі в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості ( ч. 1 ст. 627 ЦК України).

Договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства (ст. 13 Закону України "Про оренду землі" тут і далі в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин).

Відповідно до ч. 3 ст.31 Закону України "Про оренду землі", договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути достроково розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом.

Згідно із ч. 3 ст. 203 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (ч. 1 ст. 215 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє (ч. 1 ст. 239 ЦК України).

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (ст. 241 ЦК України).

Відповідно до ч. 3 ст.92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень (ч. 3 ст. 92 ЦК України).

Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Зазначене узгоджується з висновками Великої Палати Верховного Суду викладеними у постановах від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-2, від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17.

Відповідно до ч. 1 ст. 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

За змістом зазначеної норми закону необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

Верховний Суд України в пункті 22 постанови Пленуму Верховного Суду України від 6 листопада 2009 року № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" зазначив, що для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.

Під зловмисною домовленістю необхідно розуміти умисну змову однієї сторони із представником іншої, проти інтересів особи, яку представляють. Зловмисна домовленість представника з контрагентом особи, що представляють, створює правову ситуацію, коли дійсна воля довірителя, яку повинен утілювати представник, замінюється його власною волею, що суперечить волі довірителя. Саме підміна волі довірителя волею представника і слугує підставою для визнання такого правочину недійсним. Тобто в основу зловмисної домовленості покладено умисні дії представника, який усвідомлював, що вчиняє правочин усупереч інтересам довірителя та бажав (або свідомо допускав) їх настання. При цьому не має значення, від кого виходила ініціатива здійснити змову - від представника чи від другої сторони правочину. Головне, що характеризує цей правочин - наявність усвідомленості і волі другої сторони правочину та представника на здійснення дій усупереч інтересам особи, яку він представляє. Кваліфікація правочину, як вчиненого внаслідок зловмисної домовленості, зумовлює встановлення, що: від імені однієї із сторін правочину виступав представник, хоча й не виключаються випадки, коли від імені обох сторін виступають представники; зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника; існував умисел в діях представника щодо зловмисної домовленості; настали несприятливі наслідки для особи, яку представляють; існує причинний зв`язок поміж зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють (правовий висновок Верховного Суду України від 28 травня 2009 року у справі № 6-6639вов09, висновки Верховного Суду викладені у постановах від 29 серпня 2018 року у справі № 522/15095/15-ц, від 31 жовтня 2018 року у справі № 757/38368/15-ц, 14 листопада 2018 року у справі № 383/1486/15-ц, від 21 листопада 2018 року у справі № 592/3295/16-ц, від 11 вересня 2019 року у справі № 554/10202/13-ц, від 07 серпня 2019 року у справі № 753/7290/17, від 02 грудня 2020 року у справі № 369/419/18).

Відповідно до ч. 2 ст.77 ЦПК України предметом доказування є обставини, що підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч. 1 ст. 81 ЦПК України).

Суд, оцінивши належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності, дійшов до висновку про зловмисну домовленість сторін при укладенні договору про припинення оренди земельної ділянки, а також до висновку про те, що виконуючий обов`язки директора товариства ОСОБА_2 не діяв в межах повноважень, визначених Статутом. Дії директора товариства ОСОБА_2 призвели до несприятливих наслідків для товариства внаслідок припинення угоди оренди земельної ділянки.

Відповідно до пункту 7.1. Статуту ТОВ "Щедра Нива" управління Товариством здійснюють його органи. Органами управління Товариства є Загальні збори учасників, Наглядова рада та виконавчий орган. Вищим органом Товариства є Загальні збори учасників. Вони складаються з учасників Товариства або призначених ним представників (а.с. 25-33).

Згідно із пунктом 11.1. Статуту у Товаристві створюється одноособовий виконавчий орган Директор.

Директор вирішує усі питання діяльності Товариства, за винятком тих, що входять до виключної компетенції Загальних зборів учасників (пункт 11.3. Статуту). Директор діє від імені Товариства у межах встановлених чинним законодавством та цим Статутом (пункт 11.5. Статуту). Директор має право без довіреності виконувати дії від імені Товариства (пункт 11.6. Статуту).

Із змісту положень пунктів 8.1. 8.3. розділу 8 Статуту "Виключна компетенція Загальних зборів учасників Товариства" убачається, що укладення, зміна і розірвання (припинення) договору не входить до виключної компетенції Загальних зборів Товариства.

Судом встановлено, що 27.02.2019 між ОСОБА_1 та ТОВ "Щедра Нива" укладено договір оренди земельної ділянки, кадастровий номер :02:02:0101 для ведення товарного сільськогосподарського виробництва строком на 10 років, яка розташована на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області. Даний договір пройшов державну реєстрацію 30.03.2019 року, індексний номер рішення 46230088.

27.08.2020 року ОСОБА_1 отримала від ТОВ "Щедра Нива" 12260 гривень авансу за оренду земельної ділянки, що підтверджується відомістю про виплату готівки.

11.06.2020 між ОСОБА_1 та ТОВ "Щедра Нива" в особі директора Бойка Д. П., який був звільнений з займаної посади 17.06.2020 року, укладено угоду про розірвання вищевказаного договору оренди земельної ділянки за взаємною згодою сторін.

Однак відповідної заяви від орендодавця про припинення договорів оренди до ТОВ "Щедра нива" у визначеному Товариством порядку, не надходило. Вказану обставину відповідачка ОСОБА_1 та відповідач ОСОБА_2 в судовому засіданні не спростували, що доводить про необізнаність Товариства про намір орендодавця розірвати угоду про оренду земельної ділянки.

Відповідачем ОСОБА_2 не спростована також обставина про не повідомлення Товариства про укладення ним договору про припинення оренди земельної ділянки, який є предметом спору, що свідчить про приховування останнім даного факту.

Договором оренди землі від 12.06.2020 року, укладеним між ОСОБА_1 та ТОВ "Хорс 2020", ОСОБА_1 земельну ділянку, кадастровий номер :02:002:0101 передала в оренду ТОВ "Хорс 2020". Договір зареєстрований у встановленому законом порядку.

Стаття 32 Закону України "Про оренду землі" передбачає, що у разі розірвання договору оренди землі за погодженням сторін кожна сторона має право вимагати в іншої сторони відшкодування понесених збитків, відповідно до закону.

ОСОБА_2 , як посадова особа, яка виконувала обов`язки директора, відповідно до положень Статуту та ч. 3 ст. 92 ЦК України зобов`язаний діяти виключно в інтересах Товариства, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх зобов`язань.

Всупереч приписам ст. 32 Закону України "Про оренду землі", договір про припинення оренди земельної ділянки від 14.06.2020 року не містить умов щодо врегулювання питань господарської діяльності Товариства, фінансових претензій сторін. Натомість в їх тексті зазначено, що сторони претензій один до одного не мають. При цьому суд звертає увагу на те, що відповідачка ОСОБА_1 27.08.2020 року отримала від ТОВ "Щедра Нива" 12260 гривень авансу за оренду земельної ділянки, а представник ТОВ "Щедра Нива" Бойко Д.П., який діяв ніби то в інтересах ТОВ "Щедра Нива", підписав угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки від 11.06.2020 року, у пункті 6 якої погодив орендодавцю, що до доданої угоди, до повернення земельної ділянки, сторони претензій чи зауважень не мають.

Дана обставина безперечно доводить, що ОСОБА_2 не діяв в інтересах ТОВ "Щедра Нива" і фактично заподіяв шкоду ТОВ "Щедра Нива".

Для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. Дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

Главою 17 ЦК України унормовано правовідносини представництва при здійсненні правочинів. Відповідно до частин першої та третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до статті 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частини перша та третя статті 92 ЦК України).

Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі (частина четверта статті 92 ЦК України).

Згідно з частинами першою та другою статті 89 ГК України управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

Особливості управління господарським товариством, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави, визначаються законами України.

Посадові особи господарського товариства відповідають за збитки, завдані ними господарському товариству. Відшкодування збитків, завданих посадовою особою господарському товариству її діями (бездіяльністю), здійснюється у разі, якщо такі збитки були завдані: діями, вчиненими посадовою особою з перевищенням або зловживанням службовими повноваженнями; діями посадової особи, вчиненими з порушенням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення подібних дій, встановленої установчими документами товариства; діями посадової особи, вчиненими з дотриманням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення відповідних дій, встановленої товариством, але для отримання такого погодження та/або дотримання процедури прийняття рішень посадова особа товариства подала недостовірну інформацію; бездіяльністю посадової особи у випадку, коли вона була зобов`язана вчинити певні дії відповідно до покладених на неї обов`язків; іншими винними діями посадової особи.

За пунктом 13 частини другої статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вносяться, зокрема, відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

За частиною першою статті 241 ЦК України у випадку вчинення правочину представником з перевищенням повноважень, такий правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Таким чином, у відносинах із третіми особами від імені юридичної особи завжди діятиме певна особа, через яку вчиняються юридично значимі дії, а воля цієї особи на вчинення правочину, реалізована нею через волевиявлення від імені юридичної особи, може передбачати настання невигідних для останньої наслідків, бажати чи свідомо допускати їх настання.

Отже, за змістом частин першої, третьої та четвертої статті 92 ЦК України, частин першої та другої статті 89 ГК України, пунктом 13 частини другої статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" орган юридичної особи, який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи (з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи закону), створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене у статті 237 ЦК України.

При цьому орган юридичної особи, який діє одноособово, усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам та волевиявленню юридичної особи, яку представляє, передбачає настання невигідних для останньої наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання.

Статтею 13 ЦК України визначено межі здійснення цивільних прав: цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства; при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах; при здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства; не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція.

За змістом наведених вище норм матеріального права особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно.

Окрім того, такі правовідносини мають довірчий характер між підприємцем (товариством) і його посадовою особою, протиправна поведінка посадової особи полягає у неналежному та недобросовісному виконанні певних дій, без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм посадовими обов`язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень.

Наведеними вище положеннями статті 92 ЦК України та статті 89 ГК України передбачено відповідальність членів органу юридичної особи, її посадових осіб, в тому числі її керівника, якщо він діяв всупереч інтересам цієї особи.

Отже, між юридичною особою та її посадовою особою виникають правовідносини, що ґрунтуються на акті юридичної особи, передбачають права та обов`язки сторін у цих правовідносинах, зокрема відповідальність представника за неналежне здійснення представництва.

Те, що наслідком визнання правочину недійсним за приписами статті 232 ЦК України, крім загальних наслідків, визначених статтею 216 ЦК України, є виникнення у довірителя права вимагати від свого представника і другої сторони солідарного відшкодування збитків, не звужує межі застосування частини першої статті 232 ЦК України лише до застосування до правовідносин на підставі договору, а є приведенням права довірителя відшкодовувати збитки у відповідність із відповідним законодавчим регулюванням представництва на підставі акта органу юридичної особи та представництва за законом.

З викладеного випливає, що ОСОБА_2 усвідомлював, що вчиняє правочин всупереч інтересам ТОВ "Щедра нива" та свідомо допускав настання невигідних для товариства наслідків за домовленості з орендодавцем ОСОБА_1 , внаслідок чого такі несприятливі наслідки для його довірителя (позивача) настали.

Укладення угоди про припинення оренди земельної ділянки вчинено не в інтересах товариства, оскільки призвело до припинення права оренди, виведення земельної ділянки з основних фондів (активів), понесення збитків у вигляді виплаченої орендної плати, витрат за 2019-2020 роки на виконання комплексу сільськогосподарських робіт по обробітку землі, неотриманого прибутку протягом наступних 10 років.

ОСОБА_1 11.06.2020 року уклала угоду про розірвання оренди земельної ділянки від 27.02.2019 року, вказавши, що претензій до товариства немає, проте 27.08.2020 отримала аванс орендної плати у сумі 12260 гривень.

Можна зробити висновок, що вказані дії орендодавця ОСОБА_1 спрямовані на приховування від ТОВ "Щедра нива" укладення угоди про розірвання з товариством договору оренди земельної ділянки, неповідомлення про її намір її розірвати, а мотивом таких дій було бажання та отримання подвійного прибутку у вигляді орендної плати, як від попереднього орендаря (позивача), так і від іншого, з яким вона в подальшому уклала договір оренди землі.

Таким чином, суд прийшов до висновку, що спірна угода була вчинена внаслідок зловмисної домовленості представника ТОВ "Щедра нива" Бойка Д.П. та відповідачки ОСОБА_1 .

Згідно із Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно державним реєстратором Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Голодняк С.О. 28.07.2020 проведено державну реєстрацію угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки № б/н від 11.06.2020, а 03.08.2020 року проведено державну реєстрацію договору оренди землі № б/н від 12.06.2020 між ТОВ "Хорс 2020" та ОСОБА_1 .

Пунктом 3 статті 10 Закону України "Про державний реєстр речових прав на нерухоме майно та їх обмежень" державний реєстратор обов`язково вчиняє ряд дій, серед яких зокрема встановлює відповідність повноважень особи, яка подає документи для державної реєстрації та наявність факту виконання умов правочину, з яким закон та/ або відповідний правочин пов`язує можливість виникнення, переходу, припинення речового права, що підлягає державній реєстрації.

ТОВ "Щедра нива", обґрунтовуючи позовні вимоги, вказувало на те, що приймаючи рішення про державну реєстрацію припинення спірних договорів оренди, державний реєстратор не перевірив повноваження особи, яка звернулася з такою заявою та не вчиних усіх необхідних дій, які визначені п. 3 ст. 10 Закону України "Про державний реєстр речових прав на нерухоме майно та їх обмежень". А уповноважена на це особа ТОВ "Щедра нива", на яке, як орендаря, покладено такий обов`язок, до державного реєстратора відповідно не зверталась.

Дана обставина не була спростована відповідачем Хмільницькою РДА Вінницької області, яка є правонаступником Козятинської РДА Вінницької області.

В ході розгляду справи представник ТОВ "Щедра нива" повідомив, що представники ТОВ "Щедра нива" з заявою до державного реєстратора про припинення права оренди не зверталися і будь-яких документів для цього не подавали, а представник відповідачки ОСОБА_1 повідомив, що з заявою до державного реєстратора про припинення права оренди з ТОВ "Щедра нива" зверталася лише його довірителька ОСОБА_1 .

З викладеного випливає, що рішення про припинення права оренди ТОВ "Щедра нива" на спірну земельну ділянку були прийняті державним реєстратором всупереч чинному законодавству.

Вирішуючи питання про зобов`язання відповідачки ОСОБА_1 повернути позивачу земельну ділянку в оренду, суд виходить із того, що на даний час існує договір оренди земельної ділянки, який укладений між ОСОБА_1 та ТОВ "Хорс 2020", даний договір не є предметом даного спору, не визнаний в судовому порядку недійсним, а тому відсутні правові підстави для задоволення даної позовної вимоги, як безпідставної та передчасної.

Відповідно до статті 12 ЦПК України, цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених законом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних із вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (ч.1-4).

Відповідно до вимог статті 81 ЦПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Суд ухвалюючи вказане рішення, важає за необхідне зазначити, що Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (SERYAVIN AND OTHERS v. UKRAINE, № 4909/04, § 58, ЄСПЛ, від 10 лютого 2010 року).

Суд з врахуванням всіх обставин справи, позовних вимог та обставин викладених у позовній заяві, пояснень представників позивача та пояснень представників відповідачки ОСОБА_1 , а також обставин наведених у відзивах, вважає, що висновок суду достатньо обгрунтований та мотивований для ухвалення законного та обгрунтованого рішення у справі відповідно до вимог статей 263,265 ЦПК України, яким позовні вимоги позивача задовольняються частково.

Доводи представників відповідачки ОСОБА_1 встановлених судом обставин та фактів, на підставі яких суд прийшов до висновку про часткове задоволення позову, не спростовують.

Згідно з частин 1, 2 статті 141 ЦПК України, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

При пред`явленні позову позивачем до кількох відповідачів, у разі часткового задоволення позову судові витрати понесені позивачем, стягуються пропорційно сумі задоволених вимог окремо з кожного відповідача.

Тому, слід стягнути з відповідачів на користь позивача судовий збір за подачу позовної заяви у суд першої інстанції, виходячи з принципу пропорційності до задоволених позовних вимог (2 позовні вимоги х 2270 гривень) в сумі 4540 гривень, у рівних частках по 1513,33 гривень з кожного.

На підставі викладеного, керуючись статтями 3, 13, 15, 16, 80, 91, 92, 203, 232, 237, 241, 239, 626 ЦК України, статтями 2, 12, 13, 76-81, 141, 258, 259, 263-265, 353, 354 ЦПК України, суд, -

В И Р І Ш И В :

Позовні вимоги ТОВ "Щедра Нива" задовольнити частково.

Угоду від 11.06.2020 року між представником ТОВ "Щедра нива" Бойком Дмитром Петровичем та ОСОБА_1 про розірвання за взаємною згодою сторін договору оренди земельної ділянки від 27.02.2019 року площею 3,1746 га, кадастровий № :02:002:0101, розташованої на землях Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області, визнати недійсною.

Скасувати рішення державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Голодняк Світлани Олександрівни (індексний номер рішення 53480748) про припинення права оренди ТОВ "Щедра Нива" на земельну ділянку площею 3,1746 га, кадастровий № :02:002:0101, розташовану на землях Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області.

В задоволенні іншої частини позовних вимог відмовити.

Стягнути з ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та Хмільницької районної державної адміністрації Вінницької області на користь ТОВ "Щедра Нива" судовий збір за подання позовної заяви в сумі 4540 гривень, у рівних частках по 1513,33 гривень з кожного.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до Вінницького апеляційного суду протягом 30 днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи без повідомлення учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складання повного судового рішення

Рішення набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Учасники справи:

позивач: ТОВ "Щедра Нива", місце знаходження - с. Клітенка, Хмільницького району Вінницької області, ЄДРОПОУ- 32075024;

відповідач: ОСОБА_1 , місце проживання - АДРЕСА_1 , РНОКПП - НОМЕР_1 ;

відповідач: ОСОБА_2 , місце проживання - с. Колибабинці, Хмільницького району Вінницької області, РНОКПП - НОМЕР_2 ;

відповідач: Хмільницька районна державна адміністрація Вінницької області, місце знаходження - вулиця Столярчука, 3, м. Хмільник Вінницької області, ЄДРПОУ - 04051158;

третя особа: ТОВ "Хорс 2020", місце знаходження - вул. Вернадського, 6, кв. 216, м. Біла Церква, Київська обл., 09106.

Суддя Вергелес В.О.