Рішення

Іменем України

23 грудня 2022 року місто Чернігів

Справа №751/296/22

Провадження №2/751/585/22

Н о в о з а в о д с ь к и й р а й о н н и й с у д м і с т а Ч е р н і г о в а

в складі: головуючого - судді Маслюк Н. В.

секретаря судового засідання Пилипович А. Я., Савчук М.О.

учасники справи:

позивач ОСОБА_1

відповідач - ОСОБА_2

представник позивача ОСОБА_3

представник відповідача ОСОБА_4

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду м. Чернігова в порядку загального позовного провадження цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про стягнення безпідставно отриманих грошових коштів,

Встановив:

І. Стислий виклад позиції позивача

ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 про стягнення безпідставно отриманих грошових коштів у сумі 399 918 доларів США 40 центів, а також 3% річних в розмірі 26 098,78 доларів США (станом на дату звернення до суду); продовжити нарахування 3% річних на суму боргу за формулою, яка зазначена у тексті позовної заяви, до моменту ухвалення судом рішення; зазначити в рішенні суду, що органу (особі), що здійснюватиме примусове виконання цього рішення, нараховувати 3 % річних відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України за такою формулою: «Борг*3/100%/365 днів * кількість днів прострочення», до моменту виконання цього рішення в частині основного боргу (399 918,40 доларів США) і стягнути отриману суму процентів з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_5 ; стягнути понесені судові витрати (а.с.1-10).

Заявлені вимоги позивач обґрунтовує тим, що на початку листопада 2019 року з відповідачем виникла домовленість про придбання частки у статутному капіталі ТОВ «БФ-АГРО-ПЛЮС». На підтвердження своїх намірів він передав 07.11.2019 та 12.11.2019 відповідачу аванс в сумі по 200 000 доларів США на загальну суму 400 000 доларів США, що підтверджується розписками відповідача. Проте напередодні укладення договору вони змінили свою попередню домовленість стосовно ціни та 12 листопада 2019 року уклали договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «БФ-АГРО-ПЛЮС», відповідно до якого ціна частки в розмірі 100% статутного капіталу становить 2 000,00 грн. На виконання вказаного договору було підписано акт приймання-передачі, в якому також зазначено грошовий еквівалент частки в розмірі 2 000,00 грн, та на підставі якого проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу. Зазначає, що до укладення 12.11.2019 договору передав відповідачу значно більшу суму коштів, у зв`язку з чим ОСОБА_2 безпідставно набув грошові кошти в сумі 399 918,40 доларів США та продовжує їх утримувати без належної правової підстави, ухиляється від їх повернення, незважаючи на його неодноразові звернення з проханням повернути кошти. Станом на дату звернення до суду кошти в добровільному порядку не повернуті. Крім цього, у зв`язку з безпідставним утриманням коштів відповідачем просить стягнути з нього 3% річних за період з 13.11.2019 до дня ухвалення рішення, які станом на 14.01.2022 складають 26 098,78 грн, а також зобов`язати орган, що здійснює примусове виконання рішення, розраховувати 3% річних до моменту виконання рішення.

ІІ. Процесуальні дії у справі та заяви (клопотання) учасників справи, пояснення учасників справи в судовому засіданні.

Новозаводський районний суд м. Чернігова ухвалою від 27.01.2022 року відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначив у справі підготовче судове засідання.

Від відповідача надійшов відзив (а.с.96-97), згідно якого просив відмовити у задоволенні позову, оскільки він є безпідставним та необґрунтованим. Зазначив, що на виконання домовленості про продаж частки у статутному капіталі ТОВ «БФ-АГРО-ПЛЮС» 07.11.2019 отримав від позивача передплату в розмірі 200 000 доларів США, про що склав розписку. 12 листопада 2019 року було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «БФ-АГРО-ПЛЮС» та підписаний акт приймання-передачі, після чого в цей же день відповідач оплатив йому решту вартості корпоративних прав в розмірі 200 000 доларів США, про що склав також розписку. Вказує, що твердження позивача про те, що він передав 400 000 доларів США як аванс за корпоративні права раніше до підписання акту, а напередодні укладення договору сторони змінили домовленість щодо ціни, не відповідає дійсності та суперечить змісту розписки від 12.11.2019. Крім того, станом на 2019 рік ТОВ «БФ-АГРО-ПЛЮС» мало в оренді землі сільськогосподарського призначення в розмірі 845,07 га, а тому корпоративні права не могли коштувати 2 000,00 грн. Вказана ціна була зазначена в договорі купівлі-продажу формально на прохання позивача, оскільки він не мав можливості підтвердити походження коштів. Зобов`язання щодо продажу позивачу корпоративних прав ТОВ «БФ-АГРО-ПЛЮС» були виконані та проведені розрахунки відповідно до розписок від 07.11.2019 та 12.11.2019, а тому відсутні підстави для стягнення 399 918,40 доларів США. Крім того, позивач більше двох років не мав претензій. Також відсутні підстави для стягнення 3% річних, оскільки в розписці відсутні будь-які зобов`язання та строки їх виконання.

Отримавши відзив, представником позивача подано відповідь на відзив (а.с.119-120), в якій вказано, що посилання відповідача на звернення до суду з позовною заявою більше ніж через 2 роки не мають ніякого значення, оскільки ст. 1212 ЦК України не визначає строки, в межах якого повернення безпідставно отриманого майна має бути здійснено. Також твердження відповідача про формальність ціни частки в статутному капіталі є безпідставним та не ґрунтується на нормах ЦК України. Оскільки відсутні докази наявності правових підстав набуття відповідачем грошових коштів у сумі 388 918,40 доларів США, то з 13.11.2019 у нього виникло зобов`язання повернути грошові кошти.

Ухвалою суду від 01 липня 2022 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 10 серпня 2022 року.

У судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав, просив задовольнити позов.

Представник відповідача у судовому засіданні позовні вимоги не визнав, просив відмовити в задоволенні позову.

ІІІ. Фактичні обставини, встановлені судом та зміст спірних правовідносин

Судом встановлено, що 07.11.2019 ОСОБА_2 отримав 200 000 доларів США від ОСОБА_1 як передплату за корпоративні права ТОВ «БФ-АГРО-ПЛЮС», про що складено розписку (а.с.188).

Також, 12.11.2019 відповідач отримав від позивача 200 000 доларів США, як сплату за корпоративні права ТОВ «БФ-АГРО-ПЛЮС», що підтверджується оригіналом розписки (а.с.187).

Між сторонами 12 листопада 2019 року укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі, за умовами якого ОСОБА_2 передав у власність ОСОБА_1 100% статутного капіталу ТОВ «БФ-АГРО-ПЛЮС», що у грошовому виразі становить 2 000,00 грн; продавець отримав від покупця 2 000,00 грн повністю до підписання договору (а.с.11-12).

У цей же день, 12.11.2019, складений акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «БФ-АГРО-ПЛЮС», який посвідчений приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу Костюк Ю.В., зареєстрований в реєстрі за №6121, 6122, згідно якого ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_1 прийняв частку в статутному капіталі товариства у розмірі 100%, яка у грошовому еквіваленті становить 2 000,00 грн (а.с.13).

За інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань розмір статутного капіталу ТОВ «БФ-АГРО-ПЛЮС» становить 2 000,00 грн (а.с.21).

З копії звіту про посівні площі сільськогосподарських культур під врожай 2019 року ТОВ «БФ-АГРО-ПЛЮС» вбачається, що площа сільськогосподарських угідь товариства становить 845,07 га (а.с.98-100).

Позивач звертався до відповідача 13.12.2021 та 21.12.2021 з претензією про повернення коштів у сумі 399 918,40 доларів США протягом п`яти днів з моменту отримання претензії (а.с.16-20), проте матеріали справи не містять доказів отримання відповідачем указаних претензій.

ІV. Норми права, які застосував суд та оцінка аргументів сторін

Згідно ст. 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Суд, здійснюючи правосуддя, захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законами України (ст. 5 ЦПК України).

Загальні підстави для виникнення зобов`язання у зв`язку з набуттям, збереженням майна без остатньої правової підстави визначені нормами глави 83 ЦК України.

Частиною 1 ст. 1212 ЦК України визначено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

За змістом цієї статті безпідставно набутим є майно, набуте особою або збережене нею у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави.

Зазначена норма закону застосовується лише в тих випадках, коли безпідставне збагачення однієї особи за рахунок іншої не може бути усунуте за допомогою інших, спеціальних способів захисту. Зокрема, в разі виникнення спору стосовно набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав договірний характер правовідносин унеможливлює застосування до них судом положень частини 1 ст. 1212 ЦК України, у тому числі й щодо зобов`язання повернути майно потерпілому.

Системний аналіз положень ст. 1212 ЦК України дає можливість зробити висновок про те, що чинний договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання грошей).

Майно не може вважатися набутим чи збереженим без достатніх правових підстав, якщо це відбулося в не заборонений цивільним законодавством спосіб з метою забезпечення учасниками відповідних правовідносин у майбутньому породження певних цивільних прав та обов`язків, зокрема, унаслідок тих чи інших юридичних фактів, правомірних дій, прямо передбачених ч. 2 ст. 11 ЦК України.

Загальна умова ч. 1 ст. 1212 ЦК України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов`язальних (договірних) відносинах, або отримане однією зi сторін у зобов`язанні підлягає поверненню іншій стороні на підставі цієї статті тільки за наявності ознаки безпідставності такого виконання.

Якщо ж зобов`язання не припиняється з підстав, передбачених ст.ст. 11, 600, 601, 604 - 607, 609 ЦК України, до моменту його виконання, таке виконання має правові підстави (підстави, за яких виникло це зобов`язання). Набуття однією зі сторін зобов`язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов`язання не є безпідставним.

Якщо поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, ст. 1212 ЦК України може застосовуватись тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або взагалі була відсутня.

Отже, норми статті 1212 ЦК України застосовуються до позадоговірних зобов`язань.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 20 листопада 2018 року у справі № 922/3412/17 (провадження № 12-182гс18) зроблено висновок, що предметом регулювання глави 83 ЦК України є відносини, що виникають у зв`язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна і не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права. Відповідно до частин першої та другої статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. У разі виникнення спору стосовно набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав договірний характер спірних правовідносин унеможливлює застосування до них судом положень глави 83 ЦК України.

Відповідно до ст.ст. 12, 13 ЦПК України суд вирішує цивільний спір на засадах змагальності із застосуванням принципу диспозитивності в межах заявлених вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи.

Статтею 81 ЦПК України передбачено, що кожна сторона зобов`язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Відповідно змісту розписок від 07.11.2019 та 12.11.2019 ОСОБА_2 отримав від ОСОБА_1 200 000 доларів США, як передплату за корпоративні права ТОВ «БФ-АГРО-ПЛЮС» та 200 000 доларів США як сплату за корпоративні права ТОВ «БФ-АГРО-ПЛЮС».

Посилання ОСОБА_1 на те, що вказані кошти є безпідставно набутими коштами, оскільки під час підписання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі сторони дійшли згоди про зменшення вартості корпоративних прав до 2 000,00 грн, суд вважає безпідставними, оскільки не відповідає змісту розписок. Розписки не містять зобов`язання отримувача повернути частину коштів. При цьому, як зазначила в судовому засіданні представник відповідача, корпоративні права були продані в дійсності за 400 000 доларів США, проте під час оформлення договору купівлі - продажу квартири на прохання ОСОБА_1 вказано меншу суму для мінімізації податкового навантаження.

Таким чином між сторонами виникли договірні відносини, за якими відповідач взяв на себе зобов`язання передати у власність ОСОБА_1 частку у статутному капіталі, тому безпідставні є посилання позивача на те, що оспорювана сума вважається отриманою відповідачем безпідставно в розумінні статті 1212 ЦК України, що виключає можливість застосування положень статті 1212 ЦК України.

Враховуючи вищевикладене, дослідивши і оцінивши всі надані сторонами докази в їх сукупності з правовими нормами, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог в частині стягнення безпідставно отриманих грошових коштів у сумі 399 918 доларів США 40 центів.

Вимога про стягнення 3% річних є похідною від вимог про стягнення безпідставно отриманих грошових коштів, у задоволенні яких судом відмовлено, тому відповідно відсутні для задоволення позову в цій частині.

V. Розподіл судових витрат

Позивачем понесені та документально підтвердженні витрати по сплаті судового збору 12 405 грн (а.с.45).

У зв`язку з відмовою у задоволенні позову, відповідно п.2 ч. 2 ст. 141 ЦПК України понесені позивачем судові витрати не підлягають відшкодуванню.

VІ. Скасування заходів забезпечення позову

Відповідно до п.8 ч.1 ст.264 ЦПК України, під час ухвалення рішення суд вирішує чи є підстави для скасування заходів забезпечення позову.

Положеннями ч.1, ч.9 ст.158 ЦПК України передбачено, що у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.

Під час розгляду справи постановою Чернігівського апеляційного суду від 19.07.2022 було вжито заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти ОСОБА_2 , які знаходяться на будь-яких банківських рахунках, відкритих у банківських установах України, у межах ціни позову 399 918 доларів США 40 центів.

З огляду на відмову судом у задоволенні позову, суд вважає за доцільне скасувати застосовані заходи забезпечення позову.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 4, 12-13, 19, 258, 259, 265, 268, 273, 354, 355 ЦПК України, ст.ст. 11, 625, 1212 ЦК України,

Вирішив:

У задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про стягнення безпідставно отриманих грошових коштів відмовити повністю.

Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті постановою Чернігівського апеляційного суду від 19.07.2022 шляхом накладення арешту на грошові кошти ОСОБА_2 (місце реєстрації: АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_1 ), які знаходяться на будь-яких банківських рахунках, що належать ОСОБА_2 , відкритих у банківських установах України, у межах ціни позову 399 918 доларів США 40 центів.

На рішення суду може бути подана апеляційна скарга до Чернігівського апеляційного суду протягом тридцяти днів з дня складання повного судового рішення. Учасник справи, якому рішення суду не було вручено у день його проголошення або складання, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження рішення суду, якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Повний текст рішення суду складено 30.12.2022.

Позивач ОСОБА_1 (місце проживання: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 )

Відповідач ОСОБА_2 (місце проживання: АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_1 )

Суддя Н. В. Маслюк