Справа № 161/9279/21
Провадження № 2/161/1843/22
У Х В А Л А

09 травня 2022 року Луцький міськрайонний суд Волинської області

в складі:

головуючого судді Рудської С.М.

при секретарі Чигринюк В.С.

розглянувши у відкритому засіданні в залі суду в м. Луцьку заяву представника позивача ОСОБА_1 адвоката Яворського А.В. про забезпечення позову в цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональний центр логістики та дистриб`юції», третя особа, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань приватний нотаріус Ариванюк Тетяна Олексіївна про визнання правочинів недійсними та визнання права власності на спадкове майно

В С Т А Н О В И В:

24.05.2021 року позивач ОСОБА_1 звернувся до суду з вищевказаною позовною заявою, в якій просив суд визнати недійсним Договір про внесення змін та доповнень від 05.06.2020 року до Договору купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі ТзОВ «Регіональний центр логістики та дистриб`юції» від 19.05.2016 року, укладеним між ОСОБА_2 , який діє від імені ОСОБА_5 , та ОСОБА_4 , із застосуванням наслідків його недійсності, а також визнати за ним право власності на 10% частки в статутному капіталі ТзОВ «Регіональний центр логістики та дистриб`юції» в порядку спадкування за законом після смерті ОСОБА_5 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 (справа № 161/9279/21).

Ухвалою Луцького міськрайонного суду Волинської області від 25.05.2021 року вищевказану позовну заяву було прийнято до розгляду.

Крім того, ухвалою Луцького міськрайонного суду Волинської області від 25.05.2021 року було вжито заходи забезпечення позову шляхом заборони ТзОВ «Регіональний центр логістики та дистриб`юції» в особі його уповноважених представників відчужувати у будь-який спосіб належне підприємству нерухоме майно, заборони ОСОБА_4 у будь-який спосіб відчужувати частку у статутному капіталі ТзОВ «Регіональний центр логістики та дистриб`юції», а також заборони державним реєстраторам речових прав на нерухоме майно (нотаріусам) приймати рішення про державну реєстрацію, здійснювати будь-яку державну реєстрацію змін стосовно ТзОВ «Регіональний центр логістики та дистриб`юції» та вносить будь-які записи про такі зміни до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень.

Постановою Волинського апеляційного суду від 21.07.2021 року вищевказане судове рішення суду першої інстанції про забезпечення позову було скасовано.

Ухвалою Луцького міськрайонного суду Волинської області від 09.12.2021 року провадження у справі № 161/9279/21 було закрито.

Постановою Волинського апеляційного суду від 18.01.2022 року зазначену вище ухвалу суду про закриття провадження у справі було скасовано та направлено її для продовження розгляду до суду першої інстанції.

До Луцького міськрайонного суду Волинської області цивільна справа № 161/9279/21 надійшла 08.02.2022 року та згідно Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.02.2022 року була визначена для розгляду судді Рудській С.М.

Ухвалою Луцького міськрайонного суду Волинської області від 09.12.2021 року цивільну справи № 161/9279/21 було прийнято до розгляду та призначено підготовче засідання.

02.05.2022 року представником позивача адвокатом Яворським А.В. було подано до суду заяву про збільшення позовних вимог та доповнення позову новими правовими підставами із збереженням первісних, відповідну позовну заяву (в новій редакції) про визнання правочинів недійсними, скасування записів у ЄДР, визнання права власності та витребування 20 % частки в статутному капіталі та заяву про забезпечення позову.

Зі змісту поданих процесуальних документів слідує, що за наслідками розгляду справи позивач ОСОБА_1 просить суд:

1) визнати недійсним Договір про внесення змін та доповнень від 05.06.2020 року до Договору купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі ТзОВ «Регіональний центр логістики та дистриб`юці`ї» від 19.05.2016 року, укладений між ОСОБА_2 , який діє від імені ОСОБА_5 та ОСОБА_4 ;

2) визнати недійсним Акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТзОВ «Регіональний центр логістики та дистриб`юції» від 05.06.2020 року, укладений між ОСОБА_2 , який діє від імені ОСОБА_5 та ОСОБА_4 ;

3) скасувати наступні реєстраційні дії/записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань:

- № 6004431 від 14.06.2020 року про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТзОВ «Регіональний центр логістики та дистриб`юції» - інші зміни;

- № 7004431 від 30.06.2020 року про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТзОВ «Регіональний центр логістики та дистриб`юції» - зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) юридичної особи;

4) визнати за ним право власності на 20 % частки в статутному капіталі ТзОВ «Регіональний центр логістики та дистриб`юції» в порядку спадкування за законом після померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_5 та витребувати її з володіння ОСОБА_4 в його користь;

5) визнати недійсними Договори купівлі-продажу від 24.09.2021 року № 1037, від 24.09.2021 року № 1036, від 01.12.2021 № 1373, від 01.12.2021 року №1375 та застосувати наслідки недійсності:

припинити речові права ТзОВ «Роздрібні мережі» на наступне майно, яке розташоване в АДРЕСА_1 :

- адміністративно-побутові приміщення /літер У-4/ загальною площею 1123,4 кв.м.;

- складське приміщення № 1 /літер У-1/ загальною площею 6077, 2 кв.м.;

- складське приміщення № 2 /літер У-2/ загальною площею 3661,7 кв.м.;

- складські приміщення з адміністративно-побутовими приміщеннями /літер И-4/ загальною площею 4899,0 кв.м.;

відновити речові права (право власності) за ТОВ «Регіональний центр логістики та дистриб`юції» на вищевказане нерухоме майно.

У зв`язку з цим, представник позивача ОСОБА_1 також подав до суду заяву про забезпечення позову в якій просить суд заборонити ТзОВ «Роздрібні мережі» в особі його уповноважених представників відчужувати у будь-який спосіб 2/5 часток (20 %), а також заборонити державним реєстраторам (нотаріусам) приймати рішення про державну реєстрацію, здійснювати будь-яку державну реєстрацію таких змін стосовно 20 % наступного нерухомого майна, яке розташоване в АДРЕСА_1 : адміністративно-побутові приміщення /літер У-4/ загальною площею 1123,4 кв.м.; складське приміщення № 1 /літер У-1/ загальною площею 6077, 2 кв.м.; складське приміщення № 2 /літер У-2/ загальною площею 3661,7 кв.м.; складські приміщення з адміністративно-побутовими приміщеннями /літер И-4/ загальною площею 4899,0 кв.м.

На обгрунтування заяви про забезпечення позову представник позивача зазначає, що його довіритель за наслідками розгляду цивільної справи за цим позовом розраховує стати власником частки у статутному капіталі ТзОВ «Регіональний центр логістики та дистриб`юції» не лише номінально, а й у розмірі її реальної (ринкової) вартості, яка складає активи та пасиви товариства в т.ч. нерухомого майна. Поряд з цим, на час перебування даного спору в суду, службові особи ТзОВ «Регіональний центр логістики та дистриб`юції» протягом вересня-грудня 2021 року відчужили усе належне Товариству майно на користь ТзОВ «Роздрібні мережі», засновником якого (власником 90% статутного капіталу) є ОСОБА_6 - та особа, якій належить і 50% статутного капіталу ТзОВ «Регіональний центр логістики та дистриб`юції». Тобто відчуження майна є намаганням службових осіб ТзОВ «Регіональний центр логістики та дистриб`юції» в такий спосіб приховати майно, що належить Товариству, з метою не дати можливості позивачу, як спадкоємцю першої черги, в майбутньому отримати це майно, що входить до спадкової маси 20 % з якої повинно належати ОСОБА_1 як спадкоємцю після ОСОБА_5 . На підставі наведеного, просить вжити вищевказані заходи забезпечення позову.

Для вирішення питання про забезпечення позову сторони в судове засідання не викликалися.

Згідно ч.ч. 1, 2 ст. 149 ЦПК України суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 150 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 153 ЦПК України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи. Сторони в судове засідання не з`явились, оскільки не повідомлялись про час та місце розгляду заяви у відповідності до вимог ч. 1 ст. 153 ЦПК України, що не є перешкодою для розгляду даної заяви.

Згідно ч. 2 ст. 247 ЦПК України в разі, якщо відповідно до положень цього Кодексу розгляд справи здійснюється судом за відсутності учасників справи, фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснюється.

Суд, вивчивши заяву про забезпечення позову, її обґрунтування, всебічно та повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується дана заява, об`єктивно оцінивши докази, які мають істотне значення для її розгляду і вирішення по суті, з урахуванням наявності ризиків, що невжиття заходів забезпечення позову, може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду, вважає за необхідне задовольнити заяву з наступних підстав.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 150 ЦПК України позов забезпечується накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачеві і знаходяться у нього або в інших осіб.

Відповідно до ч. 3 ст. 150 ЦПК України заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

Як встановлено судом, предметом розгляду цивільної справи № 161/9279/21 є визнання за ОСОБА_1 право власності на частку у статутному капіталі ТзОВ «Регіональний центр логістики та дистриб`юції», до складу якого входять активи та пасиви Товариства в т.ч. нерухоме майно.

Згідно ст. 1 ЗУ «Про господарські товариства» господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об`єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

Із матеріалів справи також вбачається, що під час перебування справи на розгляду в суду, на підставі Договорів купівлі-продажу від 24.09.2021 року № 1037, від 24.09.2021 року № 1036, від 01.12.2021 року № 1373 та від 01.12.2021 року № 1375, ТзОВ «Регіональний центр логістики та дистриб`юції» відчужило на користь ТзОВ «Роздрібні мережі» нерухоме майно, яке розташоване в АДРЕСА_1 , а саме: адміністративно-побутові приміщення /літер У-4/ загальною площею 1123,4 кв.м.; складське приміщення № 1 /літер У-1/ загальною площею 6077, 2 кв.м.; складське приміщення № 2 /літер У-2/ загальною площею 3661,7 кв.м.; складські приміщення з адміністративно-побутовими приміщеннями /літер И-4/ загальною площею 4899,0 кв.м.

Із наведеного слідує, що відчуження належного ТзОВ «Регіональний центр логістики та дистриб`юції» майна відбулося після відкриття провадження в цивільній справі № 161/9279/21, в ході якої вжито заходи забезпечення позову шляхом заборони ТзОВ «Регіональний центр логістики та дистриб`юції» в особі його уповноважених представників відчужувати у будь-який спосіб належне підприємству нерухоме майно, які в подальшому судом апеляційної інстанції були скасовані.

Відповідно до п. 4 Постанови № 9 Пленуму Верховного Суду України від 22.12.2006 року «Про практику застосування судами цивільного процесуального законодавства при розгляді заяв про забезпечення позову» розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд (суддя) має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам.

Правова природа арешту майна, вчиненого у зв`язку із провадженням в цивільній справі, полягає у обмеженні права розпорядженні ним (продаж, дарування, відчуження в інший спосіб, укладення інших правочинів), при цьому за власником зберігається право користування. Таке обмеження допускається, якщо воно передбачено законом і є обґрунтованим.

Співмірність передбачає співвідношення судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Забезпечення позову спрямоване перш за все проти несумлінних дій відповідача, який за час розгляду справи, зокрема може відчужити майно, а тому підставою забезпечення позову є саме обґрунтоване припущення заявника, що невжиття заходів забезпечення може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду.

Враховуючи, що нерухоме майно, яке фактично входило до статутного капіталу ТзОВ «Регіональний центр логістики та дистриб`юції»з приводу права власності на частку в якому існує спір відчуженим, що, у свою чергу, свідчить про наявність загрози його повторної (подальшої) реалізації, може ускладнити чи зробить неможливим виконання рішення суду, а тому суд приходить до висновку про необхідність в накладенні арешту на об`єкти нерухомого майна, які були предметом Договорів купівлі-продажу від 24.09.2021 року № 1037, від 24.09.2021 року № 1036, від 01.12.2021 року № 1373 та від 01.12.2021 року № 1375, укладених між ТзОВ «Регіональний центр логістики та дистриб`юції» та ТзОВ «Роздрібні мережі».

Керуючись ст.ст. 149-150, 153, 244, 259-261 ЦПК України, суд,-

У Х В А Л И В:

Заяву ОСОБА_1 адвоката Яворського А.В. про забезпечення позову в цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональний центр логістики та дистриб`юції», третя особа, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань приватний нотаріус Ариванюк Тетяна Олексіївна про визнання правочинів недійсними та визнання права власності на спадкове майно задовольнити.

Заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю «Роздрібні мережі» () в особі його уповноважених представників відчужувати у будь-який спосіб 2/5 часток (20 %), а також заборонити державним реєстраторам (нотаріусам) приймати рішення про державну реєстрацію, здійснювати будь-яку державну реєстрацію таких змін стосовно 2/5 часток (20 %) наступного нерухомого майна:

-адміністративно-побутові приміщення /літер У-4/, загальною площею 1123,4 кв.м., які розташовані в АДРЕСА_1 ;

-складське приміщення № 1 /літер У-1/, загальною площею 6077,2 кв.м., яке розташоване в АДРЕСА_1 ;

-складське приміщення № 2 /літер У-2/, загальною площею 3661,7 кв.м., яке розташоване в АДРЕСА_1 ;

-складські приміщення з адміністративно-побутовими приміщеннями /літер И-4/ загальною площею 4899,0 кв.м., які розташовані в АДРЕСА_1 .

Копію ухвали направити у Другий відділ державної виконавчої служби у місті Луцьку Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів) (адреса місцезнаходження: 43021, Волинська область, м. Луцьк, вул. Винниченка, 27-А) та у Центр надання адміністративних послуг у місті Луцьку (адреса місцезнаходження: 43025, Волинська область, м. Луцьк, вул. Лесі Українки, 32) для забезпечення виконання ухвали та вжиття заходів, передбачених даною ухвалою.

Про результати виконання ухвали повідомити Луцький міськрайонний суд Волинської області.

Копію ухвали направити учасникам справи.

Ухвала суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги ухвала, якщо її не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом п`ятнадцяти днів з дня її проголошення. Учасник справи, якому повна ухвала суду не була вручена у день її проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

Оскарження ухвали про забезпечення позову не зупиняє її виконання, а також не перешкоджає подальшому розгляду справи.

Повний текст ухвали складений 09 травня 2022 року.

Суддя Луцького міськрайонного

суду Волинської області С.М. Рудська