П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

27 вересня 2022 року

м. Чернівці

справа № 727/9591/19

провадження №22-ц/822/600/22

Чернівецький апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючого Половінкіна Н. Ю.

суддів Кулянди М.І., Литвинюк І.М.

секретаря Скулеба А.І.

з участю представника відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест -2008» Турика Івана Михайловича, представника відповідача ОСОБА_1 , третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, ОСОБА_2 , представника третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, ОСОБА_3

учасники справи:

позивач Публічне акціонерне товариство «Український інноваційний банк», в інтересах якого діє Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк»

відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест -2008», ОСОБА_4

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Чуловський Володимир Анатолійович, реєстратор Комунального підприємства «Бюро реєстрації нерухомості і бізнесу» Жар Ілля Георгійович, ОСОБА_5 , ОСОБА_2

за апеляційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест-2008», Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» на рішення Шевченківського районного суду м. Чернівці від 28 січня 2022 року, головуючий у першій інстанції Слободян Г.В.

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

Публічне акціонерне товариство «Український інноваційний банк», в інтересах якого діє Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» у вересні 2019 року звернулося до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест -2008», ОСОБА_4 з участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чуловського В.А., реєстратора Комунального підприємства «Бюро реєстрації нерухомості і бізнесу» Жар І.Г., ОСОБА_5 , Клименка О.С. про визнання правочинів не дійсними.

Зазначало, що постановою Правління Національного Банку України від 24 грудня 2015 року №934 було Публічне акціонерне товариство «Український інноваційний банк» віднесено до категорії неплатоспроможних.

Рішенням Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24 грудня 2015 року №239 запроваджено тимчасову адміністрацію у Публічному акціонерному товаристві «Український інноваційний банк».

Правлінням Національного Банку України прийнято постанову від 22 березня 2016 року №180 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк».

Рішенням Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 22 березня 2016 року №385 «Про початок процедури ліквідації Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» запроваджено процедуру ліквідації Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк», уповноваженою особою Фонду на здійснення ліквідації в Публічному акціонерному товаристві «Український інноваційний банк» призначено Білу І.В.

Проте, постановою Окружного адміністративного суду м.Києва від 29 квітня 2016 року скасовано постанову Правління Національного Банку України від 22 березня 2016 року №180 прийнято рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» та рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 22 березня 2015 року №385 «Про початок процедури ліквідації Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк».

Посилалося на здійснення Чернівецьким обласним комунальним бюротехнічної інвентаризації реєстрації права власності Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» на нерухоме майно нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 , 2 лютого 2012 року, зареєстрованого в реєстрі за №159599216.

Публічним акціонерним товариством «Українська інноваційна компанія» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест 2008» вчинено правочин з відчуження майна на підставі акту між Публічним акціонерним товариством «Українська інноваційна компанія» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест 2008» приймання-передачі нерухомого майна нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 , посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Київської області Чуловським В.А. 8 листопада 2017 року, зареєстрованого в реєстрі за №26312-26313, здійснення державої реєстрації права власності приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Київської області Чуловським В.А. 9 листопада 2017 року.

Також Товариством з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест 2008» та ОСОБА_4 вчинено правочин на підставі акту між Товариством з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест 2008» та ОСОБА_4 приймання-передачі нерухомого майна нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 , посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Київської області Чуловським В.А. 21 листопада 2017 року, зареєстрованого в реєстрі за №27266-27267, здійснення державної реєстрації права власності державним реєстратором Жар І.Г. комунального підприємства «Бюро реєстрації нерухомості та бізнесу» 24 листопада 2017 року.

Вказувало, що Публічним акціонерним товариством «Українська інноваційна компанія» не набуто прав та обов`язків правонаступника Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк».

Відчуження майна відбулось без узгодження з Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк», за наявності попереднього договору між Публічним акціонерним товариством «Український інноваційний банк» та ОСОБА_5 від 22 березня 2015 року.

Просило визнати правочин, вчинений на підставі акту між Публічним акціонерним товариством «Українська інноваційна компанія» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест 2008» приймання-передачі нерухомого майна нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Київської області Чуловським В.А. 8 листопада 2017 року, зареєстрований в реєстрі за №26312-26313 недійсним.

Визнати правочин, вчинений на підставі акту між Товариством з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест 2008» та ОСОБА_4 приймання-передачі нерухомого майна нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 , посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Київської області Чуловським В.А. 21 листопада 2017 року, зареєстрованого в реєстрі за №27266-27267 недійсним.

Скасувати державу реєстрацію права власності нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 , здійснену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Київської області Чуловським В.А. 8 листопада 2017 року індексний номер 38024848, номер запису про право власності 23263502.

Скасувати державу реєстрацію права власності нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 , здійснену реєстратором комунального підприємства «Бюро реєстрації нерухомості та бізнесу» Жар І.Г. 24 листопада 2017 року індексний номер 38373550, номер запису про право власності 23595750.

Ухвалою Шевченківського районного суду м.Чернівці від 16 березня 2020 року замінено позивача Публічне акціонерне товариство «Український інноваційний банк» в інтересах якого діє Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк», на правонаступника Публічне акціонерне товариство «Українська інноваційна компанія».

Постановою Чернівецького апеляційного суду від 7 травня 2020 року ухвалу Шевченківського районного суду м.Чернівці від 16 березня 2020 року скасовано, направлено справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Короткий зміст рішення суду першої та апеляційної інстанції

Рішенням Шевченківського районного суду м.Чернівці від 28 січня 2022 року позов Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк», в інтересах якого діє Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» задоволено.

Визнано правочин, вчинений на підставі акту між Публічним акціонерним товариством «Українська інноваційна компанія» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест 2008» приймання-передачі нерухомого майна нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Київської області Чуловським В.А. 8 листопада 2017 року, зареєстрований в реєстрі за №26312-26313 недійсним.

Визнано правочин, вчинений на підставі акту між Товариством з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест 2008» та ОСОБА_4 приймання-передачі нерухомого майна нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 , посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Київської області Чуловським В.А. 21 листопада 2017 року, зареєстрованого в реєстрі за №27266-27267 недійсним.

Скасовано державу реєстрацію права власності нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 , здійснену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Київської області Чуловським В.А. 8 листопада 2017 року індексний номер 38024848, номер запису про право власності 23263502.

Скасовано державу реєстрацію права власності нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 , здійснену реєстратором комунального підприємства «Бюро реєстрації нерухомості та бізнесу» Жар І.Г. 24 листопада 2017 року індексний номер 38373550, номер запису про право власності 23595750.

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Постановою Чернівецького апеляційного суду від 24 травня 2022 року апеляційну скаргу ОСОБА_4 задоволено частково.

Рішення Шевченківського районного суду м.Чернівці від 28 січня 2022 року в частині задоволення позовних вимог Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк», в інтересах якого діє Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк», про визнання правочинів недійсними скасовано.

У позові в цій частині відмовлено.

В решті рішення Шевченківського районного суду м.Чернівці від 28 січня 2022 року залишено без змін.

Короткий зміст вимог апеляційних скарг

Товариство з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест-2008» в апеляційній скарзі просить рішення Шевченківського районного суду м.Чернівці від 28 січня 2022 року скасувати та постановити нове рішення, яким у позові Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк», в інтересах якого діє Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест -2008», ОСОБА_4 з участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чуловського В.А., реєстратора Комунального підприємства «Бюро реєстрації нерухомості і бізнесу» Жар І.Г., ОСОБА_5 , ОСОБА_2 про визнання правочинів недійсними відмовити та закрити провадження у справі на підставі пункту 1 частини 1 ст.255 ЦПК України.

Публічне акціонерне товариство «Українська інноваційна компанія» в апеляційній скарзі просить рішення Шевченківського районного суду м.Чернівці від 28 січня 2022 року скасувати та постановити нове рішення, яким у позові Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк», в інтересах якого діє Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест -2008», ОСОБА_4 з участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чуловського В.А., реєстратора Комунального підприємства «Бюро реєстрації нерухомості і бізнесу» Жар І.Г., ОСОБА_5 , Клименка О.С. про визнання правочинів недійсними відмовити.

Узагальнені доводи осіб, які подали апеляційні скарги

Товариство з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест-2008» в апеляційній скарзі зазначає про наявність підстав для закриття провадження у справі, визначених пунктом 1 частини 1 статті 255 ЦПК України.

Правочин з передачі засновником Публічним акціонерним товариством «Українська інноваційна компанія» у власність Товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест-2008» оздоровчого комплексу з кафе-баром по вул.Євгена Максимовича,16-а м.Чернівці, який оформлений актом прийому-передачі між Публічним акціонерним товариством «Українська інноваційна компанія» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест-2008» нерухомого майна від 8 листопада 2017 року, є господарським правочином.

Також між Товариством з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест-2008» та ОСОБА_4 вчинено акт прийому-передачі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 на підставі протоколу загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест-2008» від 21 листопада 2017 року №4 про вихід зі складу учасників товариства ОСОБА_4 у натуральній формі шляхом передачі у власність майна, який пов`язаний з корпоративними правами.

Справа підсудна господарському судочинству, оскільки позивач Публічне акціонерне товариство «Український інноваційний банк», в інтересах якого діє Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк», відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест -2008» є юридичними особами, а відповідач фізична особа ОСОБА_4 набув спірне майно в результаті розпорядження своїми корпоративними правами.

Вважає, що коло відповідачів визначено неповно, не залучено до участі у справі Публічне акціонерне товариство «Українська інноваційна компанія», яке є стороною оспорюваного правочину.

Правочини відповідають вимогам закону, підстави державної реєстрації права власності у зв`язку з передачею майна у власність юридичної особи як внесок (внесення майна до статутного (складеного) капіталу (статутного фонду) та державної реєстрації права власності у зв`язку з передачею майна у власність фізичним та юридичним особам, що вийшли зі складу засновників (учасників) юридичної особи, встановлені пунктами 48, 50 Постанови Кабінету Міністрів України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» від 25 грудня 2015 року №1127.

Посилається на те, що обрані способи захисту визнання правочину недійсним та скасування державної реєстрації, не є ефективними способами захисту. Враховуючи, що спірне майно було неодноразово відчужене, ефективним способом захисту є витребування майна від останнього набувача, за яким зареєстровано право власності на спірне майно.

Публічне акціонерне товариство «Українська інноваційна компанія» в апеляційній скарзі вказує, що рішенням Шевченківського районного суду м.Чернівці від 28 січня 2022 року вирішено питання про права Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія», яке не було залучено до участі у справі.

За змістом резолютивної частини рішення правочин між Публічним акціонерним товариством «Українська інноваційна компанія» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест-2008», оформлений актом прийомі-передачі нерухомого майна нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 від 8 листопада 2017 року, визнано недійсним.

У мотивувальній частині рішення містяться висновки про права Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» щодо розпорядження майном нежитловою будівлею оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 .

Вважає, що коло відповідачів визначено неповно, не залучено до участі у справі Публічне акціонерне товариство «Українська інноваційна компанія», яке є стороною оспорюваного правочину.

Суд першої інстанції не вправі був вирішувати спір про визнання договору між Публічним акціонерним товариством «Українська інноваційна компанія» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест-2008», оформленого актом прийому-передачі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 від 8 листопада 2017 року, недійсним з підстав не залучення до участі у справі всіх сторін правочину.

Вимоги про визнання наступного правочину між Товариством з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест-2008» та ОСОБА_4 , оформленого актом прийому-передачі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 від 21 листопада 2017 року, недійсним та скасування державної реєстрації є похідними, тому у позові має бути відмовлено.

Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи

ОСОБА_4 у відзиві просить апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест-2008» задовольнити, рішення Шевченківського районного суду м.Чернівці від 28 січня 2022 року скасувати та постановити нове рішення, яким у позові Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк», в інтересах якого діє Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест -2008», ОСОБА_4 з участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чуловського В.А., реєстратора Комунального підприємства «Бюро реєстрації нерухомості і бізнесу» Жар І.Г., ОСОБА_5 , ОСОБА_2 про визнання правочинів недійсними відмовити.

Посилається на добросовісність набуття нерухомого майна у власність в порядку виходу із Товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест-2008», покладаючись на відомості про речові права на нерухоме майно, що містяться у Державному реєстрі прав.

Зазначає про неправильність обраного способу захисту, оскільки правочин щодо внесення майна в статутний капітал товариства та виділення такого майна у разі виходу учасника оформляється протоколами загальних зборів, а не актами приймання-передачі, які оспорюються.

Ефективним способом захисту в разі наявності державної реєстрації права власності є витребування нерухомого майна.

Також ОСОБА_4 у відзиві просить апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» задовольнити, рішення Шевченківського районного суду м.Чернівці від 28 січня 2022 року скасувати, закрити провадження у справі.

Зазначає, що рішення суду прийнято про права Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія», оскільки визнано недійсним правочин, стороною якого є Публічне акціонерне товариство «Українська інноваційна компанія».

За позовом заінтересованої особи Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк», в інтересах якого діє Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» про визнання правочину недійсним відповідачами мають залучатися всі сторони оскаржуваного правочину.

Тому належним відповідачем є Публічне акціонерне товариство «Українська інноваційна компанія», яке не було залучено до участі у справі.

При цьому вимоги про визнання недійсним наступного правочину між Товариством з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест -2008» та ОСОБА_4 , скасування державної реєстрації права власності на спірне майно є похідними від визнання недійсним первісного правочину.

Посилається на порушення правил предметної юрисдикції, оскільки правовою підставою спору є правочини, предметом яких є набуття (реалізація) корпоративних прав Публічним акціонерним товариством «Українська інноваційна компанія» в юридичній особі Товаристві з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест -2008» та подальший вихід ОСОБА_4 з Товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест -2008» із поверненням йому частки у статутному капіталі (здійснення розрахунку у натуральній формі).

Виникнення спору за участі фізичної особи не змінює його правової природи як спору з правочину щодо частки в статутному капіталі господарського товариства.

Реалізація учасником господарського товариства ОСОБА_4 передбачених законом прав учасника господарського товариства відбувається в межах корпоративних відносин.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест -2008» у відзиві просить апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» задовольнити.

Вказує, що рішення суду прийнято про права Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія», оскільки визнано недійсним правочин, стороною якого є Публічне акціонерне товариство «Українська інноваційна компанія».

За позовом заінтересованої особи Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк», в інтересах якого діє Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» про визнання правочину недійсним відповідачами мають залучатися всі сторони оскаржуваного правочину.

Тому належним відповідачем є Публічне акціонерне товариство «Українська інноваційна компанія», яке не було залучено до участі у справі.

При цьому вимоги про визнання недійсним наступного правочину між Товариством з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест -2008» та ОСОБА_4 , скасування державної реєстрації права власності на спірне майно є похідними від визнання недійсним первісного правочину.

Посилається на порушення правил предметної юрисдикції, оскільки предметом оскаржуваних правочинів є набуття (реалізація) корпоративних прав Публічним акціонерним товариством «Українська інноваційна компанія» в юридичній особі Товаристві з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест -2008» та подальший вихід ОСОБА_4 з Товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест -2008» із поверненням йому частки у статутному капіталі (здійснення розрахунку у натуральній формі).

Реалізація учасником господарського товариства ОСОБА_4 передбачених законом прав учасника господарського товариства відбувається в межах корпоративних відносин.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, ОСОБА_5 , в інтересах якого діє адвокат Оберемко Р.М., у відзиві просить апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест -2008» залишити без задоволення.

Вважає, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест -2008», посилаючись на не ефективність судового захисту використовує штучні підстави для скасування судового рішення.

Публічне акціонерне товариство «Український інноваційний банк» передало своє право володіння нерухомим майном ОСОБА_2 на підставі договору оренди.

Між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 існує судовий спір щодо витребування спірного майна та усунення перешкод у його користуванні.

Таким чином вірно Публічним акціонерним товариством «Український інноваційний банк» не заявлено вимоги про витребування нерухомого майна, оскільки орендарем ОСОБА_2 заявлено такі вимоги в інших справах.

Товариством з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест -2008» помилково зазначається, що спір не підсудний судам цивільної юрисдикції.

Публічним акціонерним товариством «Український інноваційний банк» не оскаржуються корпоративні права Товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест -2008», не вирішується спір щодо частки у статутному капіталі товариства, а заявлено позов про визнання недійсним правочину, за яким зареєстровано право власності на нерухоме майно.

Судом апеляційної інстанції правильно визнано нікчемними правочини, за якими ОСОБА_4 набув право власності на нерухоме майно, що виключає корпоративні спори.

Також третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, ОСОБА_5 , в інтересах якого діє адвокат Оберемко Р.М., у відзиві просить апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» залишити без задоволення.

Зазначає, що Публічне акціонерне товариство «Українська інноваційна компанія» посилаючись на порушення права юридичної особи, яка не залучено до участі у справі, діє недобросовісно, зловживає процесуальними правами шляхом надуманого оскарження рішення суду.

Постановою Верховного Суду у цій справі від 7 квітня 2021 року провадження № 61-9271св20 встановлено, що права та обов`язки Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» до Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» не перейшли, тому процесуальне правонаступництво не відбулося.

Мотивувальна частина

Позиція апеляційного суду

За змістом частини першої, третьої, четвертої статті 370 ЦПК України якщо апеляційна скарга надійшла до суду апеляційної інстанції після закінчення апеляційного розгляду справи, і особа, яка подала скаргу, не була присутня під час апеляційного розгляду справи, суд розглядає відповідну скаргу за правилами цієї глави.

За результатами розгляду апеляційної скарги суд приймає постанову відповідно до статті 382 цього Кодексу. При цьому за наявності підстав може бути скасовано раніше прийняту постанову суду апеляційної інстанції.

Суд апеляційної інстанції розглядає скаргу, вказану в частині першій цієї статті, в межах доводів, які не розглядалися під час апеляційного розгляду справи за апеляційною скаргою іншої особи.

ОСОБА_4 , в інтересах якого діє адвокат Бабічук А.С., звертаючись до суду з апеляційною скаргою на рішення Шевченківського районного суду м.Чернівці від 28 січня 2022 року посилався на неправомірність дій Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» у зв`язку із скасуванням постанови Правління Національного банку України від 22 березня 2016 року №180 «Про відкликання банківської ліцензії на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» та рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» від 22 березня 2016 року №385 «Про початок процедури ліквідації Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк».

Вважав, що суд першої інстанції вийшов за межі позовних вимог, обгрунтовуючи незаконності переходу від Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» до Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» права власності на спірний об`єкт.

Також зазначав, що судом першої інстанції не наведено мотивів та посилань на норми матеріального права щодо висновку про відчуження нерухомого майна без узгодження з Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк».

Вказував, що Фонд гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» не наділений повноваженням на звернення до суду за захистом порушених чи невизнаних прав від імені Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк».

Отже, апеляційна скарга Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» та апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест-2008» не містять доводів, які розглядалися під час апеляційного розгляду справи за апеляційною скаргою ОСОБА_4 .

Колегія суддів вважає, що апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест-2008» підлягає задоволенню, апеляційна скарга Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» задоволенню частково з наступних підстав.

Задовольняючи позов Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк», в інтересах якого діє Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест -2008», ОСОБА_4 з участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чуловського В.А., реєстратора Комунального підприємства «Бюро реєстрації нерухомості і бізнесу» Жар І.Г., ОСОБА_5 , Клименка О.С. про визнання правочину недійсним, скасування державної реєстрації, суд першої інстанції виходив з наявності підстав для захисту права Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк», в інтересах якого діє Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» у визначений спосіб.

На обгрунтування таких висновків суд першої інстанції зазначив про відсутність у Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» повноважень на розпорядженням нежитловою будівлею оздоровчого комплексу з кафе-баром по вул.Євгена Максимовича,16-а м.Чернівці, оскільки останнім не набуто прав та обов`язків Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк», зокрема, права власності на спірне майно.

При цьому суд першої інстанції вважав, що відчуження майна на підставі акту прийому-передачі між Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест -2008» від 8 листопада 2017 року, на підставі акту прийому-передачі між Товариством з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест -2008» та ОСОБА_4 від 21 листопада 2017 року відбулось без узгодження з Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк», за наявності попереднього договору між Публічним акціонерним товариством «Український інноваційний банк» та ОСОБА_5 від 22 березня 2015 року.

Також суд першої інстанції вказав, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест -2008» незаконно отримало у власність нежитлову будівлю оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 8 листопада 2017 року без укладення будь-якої цивільно-правової угоди.

Водночас суд першої інстанції вважав обрання Публічним акціонерним товариством «Український інноваційний банк», в інтересах якого діє Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк», належного способу захисту, оскільки визнання правочину недійсним забезпечить включення майна до ліквідаційної маси Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк».

Також суд першої інстанції послався на те, що права та інтереси Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк», в інтересах якого діє Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк», підлягають захисту шляхом визнання свідоцтва про право власності недійсним.

Крім того, судом першої інстанції встановлено, що при виході Салагора В.В. із товариства частка в натуральній формі у вигляді нерухомого майна не оцінювалась відносно дійсної (ринкової) вартості активів товариства.

Відповідно до частин 1, 2, 5 ст.263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Судове рішення наведеним нормам не відповідає.

Обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

Постановою Правління Національного Банку України від 24 грудня 2015 року №934 було Публічне акціонерне товариство «Український інноваційний банк» віднесено до категорії неплатоспроможних.

Рішенням Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24 грудня 2015 року №239 запроваджено тимчасову адміністрацію у Публічному акціонерному товаристві «Український інноваційний банк».

Правлінням Національного Банку України прийнято постанову від 22 березня 2016 року №180 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк».

Рішенням Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 22 березня 2016 року №385 «Про початок процедури ліквідації Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» запроваджено процедуру ліквідації Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк», уповноваженою особою Фонду на здійснення ліквідації в Публічному акціонерному товаристві «Український інноваційний банк» призначено Білу І.В.

Постановою Окружного адміністративного суду м.Києва від 29 квітня 2016 року скасовано постанову Правління Національного Банку України від 22 березня 2016 року №180 прийнято рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» та рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 22 березня 2015 року №385 «Про початок процедури ліквідації Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк».

Чернівецьким обласним комунальним бюро технічної інвентаризації здійснено реєстрацію права власності Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» на нерухоме майно нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 , 2 лютого 2012 року, зареєстрованого в реєстрі за №159599216.

Публічним акціонерним товариством «Українська інноваційна компанія» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест 2008» вчинено правочин з відчуження майна на підставі акту між Публічним акціонерним товариством «Українська інноваційна компанія» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест 2008» приймання-передачі нерухомого майна нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 , посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Київської області Чуловським В.А. 8 листопада 2017 року, зареєстрованого в реєстрі за №26312-26313, здійснення державої реєстрації права власності приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Київської області Чуловським В.А. 9 листопада 2017 року.

Також Товариством з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест 2008» та ОСОБА_4 вчинено правочин на підставі акту між Товариством з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест 2008» та ОСОБА_4 приймання-передачі нерухомого майна нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 , посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Київської області Чуловським В.А. 21 листопада 2017 року, зареєстрованого в реєстрі за №27266-27267, здійснення державної реєстрації права власності державним реєстратором Жар І.Г. комунального підприємства «Бюро реєстрації нерухомості та бізнесу» 24 листопада 2017 року.

Публічним акціонерним товариством «Український інноваційний банк» та ОСОБА_5 вчинено попередній договір, посвідчений приватним нотаріусом Чернівецького міського нотаріального округу Чернівецької області Скінтей Ю.І. 22 вересня 2015 року, за умовами якого сторони зобов`язалися не пізніше 22 листопада 2015 року укласти договір купівлі-продажу нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 .

Рішенням Правління Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» від 20 листопада 2015 року №157 внесено зміни до попереднього договору між Публічним акціонерним товариством «Український інноваційний банк» та ОСОБА_5 від 22 вересня 2015 року та встановлено термін внесення частини оплати до 20 листопада 2017 року.

Мотиви, з яких виходить апеляційний суд, та застосовані норми права

Права і свободи людини і громадянина захищаються судом (частина перша статті 55 Конституції України).

Згідно з пунктом 8 частини другої статті 129 Конституції України однією з основних засад судочинства є забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Статтею 14 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» передбачено, що учасники справи, яка є предметом судового розгляду, та інші особи мають право на апеляційний перегляд справи у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Так частиною першою статті 17 ЦПК України визначено, що учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, свободи, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Згідно із частиною другою статті 352 ЦПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, свободи, інтереси та (або) обов`язки, мають право оскаржити в апеляційному порядку ухвали суду першої інстанції окремо від рішення суду лише у випадках, передбачених статтею 353 цього Кодексу.

Зазначена норма визначає осіб, які наділені правом на апеляційне оскарження судового рішення, що поділяються на дві групи - учасники справи, а також особи, які не брали участь у справі, але судовим рішенням вирішені питання про їх права, інтереси та (або) обов`язки. При цьому, судове рішення, оскаржуване не залученою до участі у справі особою, повинно безпосередньо стосуватися її прав, інтересів та обов`язків, тобто суд вирішив спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення є заявник. Рішення є таким, що вирішує питання про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо у мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов`язки цієї особи, а в резолютивній частині прямо вирішено питання про її права та обов`язки.

Разом з цим, особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку статті 352 ЦПК України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки (пункт 18 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12 травня 2020 року по справі № 921/730/13-г/3) і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, що означає, що заявник в апеляційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме (постанова об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15 травня 2020 року по справі № 904/897/19).

Судове рішення, оскаржуване незалученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення судом є заявник, або міститься судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах.

Рішення є таким, що прийнято про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення наявні висновки суду про права та обов`язки цієї особи або у резолютивній частині рішення суд прямо зазначив про права та обов`язки цієї особи. В такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не приймається до уваги (постанова об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15 травня 2020 року по справі № 904/897/19).

Якщо заявник лише робить припущення, що оскаржуване рішення може вплинути на його права, інтереси, та/або обов`язки, або лише зазначає (констатує), що оскаржуваним рішенням вирішено його права, інтереси та/або обов`язки, то такі посилання не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду апеляційної скарги (пункт 20 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12 травня 2020 року по справі № 921/730/13-г/3).

Відповідно до пункту 3 частини першої статті 362 ЦПК України, суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, свободи, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, свободи, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

Аналіз наведеної процесуальної норми свідчить про те, що суд апеляційної інстанції лише в межах відкритого апеляційного провадження має процесуальну можливість зробити висновок щодо вирішення чи не вирішення судом першої інстанції питань про права та інтереси особи, яка не брала участі у розгляді справи судом першої інстанції. У разі, якщо доводи заявника про вирішення судом першої інстанції питання про права, інтереси та свободи особи, яка не була залучена до участі у справі не підтвердилися, апеляційне провадження підлягає закриттю.

Таким чином, у разі подання апеляційної скарги особою, яка не брала участі у розгляді справи судом першої інстанції, з посиланням на те, що оскаржуваним судовим рішенням вирішені питання про її права та інтереси, апеляційному суду належить відкрити апеляційне провадження та за результатами розгляду апеляційної скарги, у разі з`ясування, що оскаржуваним судовим рішенням питання про його права, свободи, інтереси та (або) обов`язки не вирішувалося, закрити апеляційне провадження відповідно до пункту 3 частини першої статті 362 ЦПК України.

Аналогічні висновки викладено у постанові Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 17 лютого 2020 року у справі № 668/17285/13-ц (провадження № 61-41547сво18), постановах Верховного Суду від 22 січня 2020 року у справі № 2-4211/09 (провадження №61-15860св19), від 18 березня 2020 року у справі 2207/622/2012 (провадження № 61-15149св19), від 02 грудня 2020 року у справі № 758/12881/17 (провадження № 61-16538св19), від 09 грудня 2020 року у справі № 703/4637/15-ц (провадження № 61-13319св20).

Звертаючись з апеляційною скаргою, Публічне акціонерне товариство «Українська інноваційна компанія» зазначало, що рішенням Шевченківського районного суду м. Чернівці від 28 січня 2022 року вирішено питання про права та обов`язки останнього.

За змістом резолютивної частини рішення Шевченківського районного суду м. Чернівці від 28 січня 2022 року визнано правочин, вчинений на підставі акту між Публічним акціонерним товариством «Українська інноваційна компанія» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест 2008» приймання-передачі нерухомого майна нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 , посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Київської області Чуловським В.А. 8 листопада 2017 року, зареєстрованого в реєстрі за №26312-26313 недійсним.

Отже, судом першої інстанції вирішено спір про право Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» у правовідносинах, учасником яких є Публічне акціонерне товариство «Українська інноваційна компанія».

На підставі ч.1 ст.367 ЦК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обгрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Відповідно до вимог ч.1 ст.13 ЦПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

У постанові Верховного Суду в складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду від 08 вересня 2021 року в справі № 206/1853/18 (провадження № 61-4205св21) вказано, що «відповідно до частини першої статті 13 ЦПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається з двох елементів: предмета і підстави позову. Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, який одночасно становить спосіб захисту порушеного права, а підставою позову є факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу. Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. При цьому позивач самостійно визначає та обґрунтовує в позовній заяві, в чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи і залежно від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту».

Як роз`яснив Пленум Верховного Суду у п.3 постанови від 18 грудня 2009 року №14 «Про судове рішення у цивільній справі», відповідно до положень статей 10 і 11 ЦПК України суд розглядає цивільні справи в межах заявлених позивачем вимог та зазначених і доведених ним обставин. Відповідно до ст.19 Конституції України, ст.1 ЦПК та з урахуванням положення ч.4 ст.10 ЦПК вийти за межі заявлених вимог (вирішити незаявлену вимогу, задовольнити вимогу позивача у більшому розмірі, ніж було заявлено) суд має право лише у випадках, прямо передбачених законом.

За змістом статей 43 та 49 ЦПК України позивач самостійно визначає предмет позову та на власний розсуд розпоряджається своїми правами щодо предмета позову

При цьому згідно зі п.5 ч.3 ст.175 ЦПК України підставами позову є обставини, якими позивач обґрунтовує вимоги, а не саме по собі посилання на певну норму закону.

Відповідно до правил, встановлених п. 3 ч.2 ст.197 ЦПК України, суд заслуховує уточнення позовних вимог та заперечень проти них.

За змістом абз1, 4 п.9 постанови Пленуму Верховного Суду України від 12 червня 2009 року №5 «Про застосування норм цивільного процесуального законодавства, що регулюють провадження у справі до судового розгляду», уточнюючи позовні вимоги або заперечення проти позову, суд визначає характер спірних правовідносин сторін, зміст їх правових вимог і матеріальний закон, що їх регулює, і яким належить керуватися при вирішенні спору.

Предметом позову Публічне акціонерне товариство «Український інноваційний банк», в інтересах якого діє Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк», тобто матеріально-правовою вимогою, стосовно якої останнє просило ухвалити судове рішення, є визнання правочину, вчиненого на підставі акту між Публічним акціонерним товариством «Українська інноваційна компанія» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест 2008» приймання-передачі нерухомого майна, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Київської області Чуловським В.А. 8 листопада 2017 року, зареєстрованого в реєстрі за №26312-26313, правочину, вчиненого на підставі акту між Товариством з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест 2008» та ОСОБА_4 приймання-передачі нерухомого майна, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Київської області Чуловським В.А. 21 листопада 2017 року, зареєстрованого в реєстрі за №27266-27267 недійсними, скасування державної реєстрації права власності.

Підставою позову, тобто обставинами, якими обґрунтовувалися позовні вимоги, зазначалося не набуття Публічним акціонерним товариством «Українська інноваційна компанія» прав та обов`язків правонаступника Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк», відчуження майна без узгодження з Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк», за наявності попереднього договору між Публічним акціонерним товариством «Український інноваційний банк» та ОСОБА_5 від 22 березня 2015 року.

Суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронюваного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право. Так само кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства, що прямо передбачено у ч. 2 ст. 15 ЦК України.

Як зазначено в рішенні Конституційного Суду України від 01.12.2004 №18-рп/2004, поняття "порушене право", за захистом якого особа може звертатися до суду і яке вживається в низці законів України, має той самий зміст, що й поняття "охоронюваний законом інтерес". Щодо останнього, то в цьому ж рішенні Конституційний Суд України зазначив, що поняття "охоронюваний законом інтерес" означає правовий феномен, який: а) виходить за межі змісту суб`єктивного права; б) є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони; в) має на меті задоволення усвідомлених індивідуальних і колективних потреб; г) не може суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, загальновизнаним принципам права; д) означає прагнення (не юридичну можливість) до користування у межах правового регулювання конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом; є) розглядається як простий легітимний дозвіл, тобто такий, що не заборонений законом. Охоронюваний законом інтерес регулює ту сферу відносин, заглиблення в яку для суб`єктивного права законодавець вважає неможливим або недоцільним. Поняття "охоронюваний законом інтерес" що вживається в законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Публічне акціонерне товариство «Український інноваційний банк», в інтересах якого діє Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» обгрунтовувало позовні вимоги тим, що вибуття майна на підставі акту між Публічним акціонерним товариством «Українська інноваційна компанія» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест 2008» приймання-передачі нерухомого майна, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Київської області Чуловським В.А. 8 листопада 2017 року, на підставі акту між Товариством з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест 2008» та ОСОБА_4 приймання-передачі нерухомого майна, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Київської області Чуловським В.А. 21 листопада 2017 року, порушує права Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» як власника майна щодо включення майна до ліквідаційної маси Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк».

За статтею 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності й спеціалізації та визначається законом.

За вимогами частини першої статті 18 Закону України від 02 червня 2016 року «Про судоустрій і статус суддів» № 1402-VІІ суди спеціалізуються на розгляді цивільних, кримінальних, господарських, адміністративних справ, а також справ про адміністративні правопорушення.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав і основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Поняття «суд, встановлений законом» включає в себе таку складову як дотримання всіх правил юрисдикції та підсудності.

Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів і свобод фізичних та юридичних осіб, державних та суспільних інтересів. Визначити, яким саме судом та за якими правилами має бути розглянутий спір, і має судова юрисдикція.

Судова юрисдикція - це інститут права, який покликаний розмежувати компетенцію як різних ланок судової системи, так і різних видів судочинства - цивільного, кримінального, господарського та адміністративного.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Предметна юрисдикція - це розмежування компетенції цивільних, кримінальних, господарських та адміністративних судів. Кожен суд має право розглядати і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до його відання законодавчими актами, тобто діяти в межах встановленої компетенції.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 квітня 2021 року у справі № 591/5242/18 (провадження № 14-168цс20) вказано, що "критеріями розмежування судової юрисдикції, зокрема господарської та цивільної юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад учасників правовідносин, зміст їх прав та обов`язків, предмет спору та характер спірних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ та/або спорів. До такого висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду у постановах від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20), від 26 травня 2020 року у справі № 908/299/18(провадження № 12-136гс19); від 19 травня 2020 року у справі № 910/23028/17 (провадження № 12-286гс18); від 28 січня 2020 року у справі № 50/311-б(провадження № 12-143гс19)".

За змістом частини першої статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а за частиною першою статті 16 цього Кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права або інтересу.

У статті 19 ЦПК України визначено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

При вирішенні питання щодо можливості розгляду справи у порядку цивільного судочинства необхідно керуватися завданнями цивільного судочинства, які передбачено у статті 1 ЦПК України, і до яких віднесено справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав і інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

При цьому суди повинні керуватися принципом правової визначеності і не допускати наявності провадження, а відтак і судових рішень, ухвалених у спорі між тими ж сторонами, з того самого предмета, але судами різних юрисдикцій.

Відповідно до пункту 3, 4 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів ; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах;

В порядку пункту 13 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди, зокрема, розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.

Відповідно до частини 1 статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (частина 3 статті 167 Господарського кодексу України).

Згідно із частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до частини 1, 2 статті 113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

На підставі частини 1 статті 80 Господарського Кодексу України до господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

Товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів ( частина 3 статті 80 Господарського кодексу України).

Звідси дії осіб щодо внесення нерухомого майна в якості внеску до статутного капіталу юридичної особи (товариства) з метою набуття/збільшення частки у такому товаристві є по своїй правовій природі правочином з відчуження майна у розумінні частини першої статті 202 Цивільного кодексу України.

Разом із тим, спір у справі стосується правомірності правочину з передачі Публічним акціонерним товариством «Українська інноваційна компанія» у власність Товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест 2008» за актом приймання-передачі нерухомого майна нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 , посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Київської області Чуловським В.А. 8 листопада 2017 року.

Приймаючи до уваги суб`єктний склад такого правочину, вирішення спору про визнання правочину з передачі Публічним акціонерним товариством «Українська інноваційна компанія» у власність Товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест 2008» за актом приймання-передачі нерухомого майна нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 , посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Київської області Чуловським В.А. 8 листопада 2017 року, підлягає за правилами господарського судочинства.

Право учасника товариства вийти в установленому порядку з товариства закріплено в підпункті «в» частини першої статті 10 Закону України «Про господарські товариства».

На підставі частини 1 статті 54 Закону України "Про господарські товариства" при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Частиною першої статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено право учасника товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.

Відповідно до частин дев`ятої статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» за погодженням учасника товариства, який вийшов, та товариства, зобов`язання зі сплати грошових коштів може бути замінено зобов`язанням із передачі іншого майна.

Водночас спір щодо правомірності передачі Товариством з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест 2008» у власність ОСОБА_4 нерухомого майна на підставі акту приймання-передачі нерухомого майна, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Київської області Чуловським В.А. 21 листопада 2017 року, пов`язаний із виходом учасника ОСОБА_4 з Товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест 2008».

Отже, спір щодо правомірності повернення Товариством з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест 2008» учаснику ОСОБА_4 вкладу в натуральній формі стосується корпоративних прав учасника ОСОБА_4 на вихід з Товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест 2008» та виплату вартості частини майна товариства.

З урахуванням зазначеного, спір виник з корпоративних відносин, підлягає розгляду у порядку господарського судочинства.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20) вказала, що справи у спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, які стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства (пункт 37).

Крім цього, вимоги щодо скасування державної реєстрації права власності є похідними від спору щодо такого майна, що з огляду на приписи пункту 13 частини першої статті 20 ГПК України у цьому конкретному випадку також передбачає розгляд цих вимог у порядку господарського судочинства.

Суди першої та апеляційної інстанцій наведеного не врахували та розглянули справу із порушенням предметної юрисдикції.

Тому апеляційний суд не перевіряє інші доводи Товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест-2008», Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія», на які є посилання в апеляційній скарзі, оскільки відповідний аналіз має бути зроблений у мотивувальній частині судового рішення в разі звернення Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк», в інтересах якого діє Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» до суду належної юрисдикції.

Висновки апеляційного суду за результатами розгляду апеляційної скарги

На підставі пункту 1 частини 1 статті 255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

За змістом частини 1 статті 377 ЦПК України судове рішення першої інстанції, яким закінчено розгляд справи, підлягає скасуванню в апеляційному порядку повністю або частково з закриттям провадження у справі або залишенням позову без розгляду у відповідній частині з підстав, передбачених статтями 255 та 257 цього Кодексу.

Порушення правил юрисдикції загальних судів, визначених статтями 19-22 цього Кодексу, є обов`язковою підставою для скасування рішення незалежно від

доводів апеляційної скарги (частина 2 статті 377 ЦПК України).

У зв`язку з наведеним колегія суддів вважає, що рішення Шевченківського районного суду м. Чернівці від 28 січня 2022 року та постанова Чернівецького апеляційного суду від 24 травня 2022 року підлягають скасуванню, провадження у справі - закриттю.

Відповідно до частини першої статті 256 ЦПК України колегія суддів повідомляє Публічне акціонерне товариство «Український інноваційний банк», в інтересах якого діє Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк», що розгляд цієї справи віднесений до юрисдикції господарського суду.

Також колегія суддів роз`яснює Публічному акціонерному товариству «Український інноваційний банк», в інтересах якого діє Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» його право протягом десяти днів з дня отримання цієї постанови звернутися до Чернівецького апеляційного суду із заявою про направлення справи до відповідного суду господарської юрисдикції.

Керуючись п. 1 ч. 1 ст. 255, ч. 1, 2 статті 377 ЦПК України,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест-2008» задовольнити.

Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» задовольнити частково.

Рішення Шевченківського районного суду м. Чернівці від 28 січня 2022 року скасувати.

Постанову Чернівецького апеляційного суду від 24 травня 2022 року скасувати.

Провадження у справі за позовом Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк», в інтересах якого діє Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест-2008», ОСОБА_4 з участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чуловського Володимира Анатолійовича, реєстратора Комунального підприємства «Бюро реєстрації нерухомості і бізнесу» Жар Іллі Георгійовича,

ОСОБА_5 , ОСОБА_2 про визнання правочинів недійсними та скасування державної реєстрації права власності закрити.

Повідомити Публічне акціонерне товариство «Український інноваційний банк», в інтересах якого діє Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк», що розгляд цієї справи віднесений до юрисдикції господарського суду.

З моменту прийняття постанови рішення Шевченківського районного суду м. Чернівці від 28 січня 2022 року втрачає законної сили та подальшому виконанню не підлягає.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, але може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Дата складання повного судового рішення 5 жовтня 2022 року.

Головуючий Н.Ю. Половінкіна

Судді М.І. Кулянда

І.М. Литвинюк