Справа № 362/3656/20
Провадження № 2/362/316/22
Р І Ш Е Н Н Я

І м е н е м У к р а ї н и

25 липня 2022 року

Васильківський міськрайонний суд Київської області у складі:

головуючого судді Марчука О.Л.,

при секретарі Лущик Т.М.,

за участю представника позивача Ковальчука В.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду у місті Василькові Обухівського району Київської області цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дніпро» до ОСОБА_1 про визнання угоди недійсною,

В С Т А Н О В И В:

15 липня 2020 року судом було отримано цивільний позов ОСОБА_1 із вимогами до ТОВ «Агро-Дніпро», Кодаківської сільської ради Васильківського району Київської області, Васильківської районної державної адміністрації Київської області, приватного нотаріуса Васильківського районного нотаріального округу Київської області Бобкова О.В., треті особи: ТОВ «Агро Дніпро ЛТД», ТОВ «Біріт-фортуна К» про визнання розірваним договору купівлі-продажу, визнання недійсним пункту рішення, визнання недійсним свідоцтва про право власності, визнання недійсними договорів купівлі-продажу, скасування рішень про державну реєстрацію прав, визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, визнання права власності та витребування майнового паю (т.с. 1, а.с. 1 30).

Ухвалою судді від 20 липня 2020 року було відмовлено у відкритті провадження по цивільній справі за даним позовом (т.с. 1, а.с. 223).

Постановою Київського апеляційного суду від 10 вересня 2020 року скасовано ухвалу судді від 20 липня 2020 року і направлено справу до суду першої інстанції для продовження розгляду (т.с. 2, а.с. 64 66).

Ухвалою судді від 12 жовтня 2020 року вказану позовну заяву було залишено без руху (т.с. 2, а.с. 118).

22 жовтня 2020 року судом отримано позовну заяву ОСОБА_1 до ТОВ «Агро-Дніпро», Кодаківської сільської ради Васильківського району Київської області, Васильківської районної державної адміністрації Київської області, приватного нотаріуса Васильківського районного нотаріального округу Київської області Бобкова О.В., треті особи: ТОВ «Агро Дніпро ЛТД», ТОВ «Біріт-фортуна К» про визнання розірваним договору купівлі-продажу, визнання недійсним пункту рішення, визнання недійсним свідоцтва про право власності, визнання недійсними договорів купівлі-продажу, скасування рішень про державну реєстрацію прав, визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, визнання права власності та витребування майнового паю (т.с. 2, а.с. 122 153).

Ухвалою судді від 23 жовтня 2020 року відкрито провадження по цивільній справі за вказаним позовом та призначено підготовче судове засідання (т.с. 2, а.с. 154).

15 січня 2021 року судом отримано зустрічну позовну заяву ТОВ «Агро-Дніпро» до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору (т.с. 3, а.с. 139 146).

Ухвалою суду, яку занесено до журналу судового засідання від 15 січня 2021 року судом прийнято до розгляду зустрічну позовну заяву ТОВ «Агро-Дніпро» до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору (т.с. 3, а.с. 219 220).

Ухвалою суду від 22 січня 2021 року за клопотанням представника відповідача ТОВ «Агро-Дніпро» по даній цивільній справі призначено технічну експертизу документів для з`ясування питань щодо виготовлення спірної Додаткової угоди від 21.05.2012 року до Договору купівлі-продажу майнового паю члена колективного сільськогосподарського підприємства від 25.01.2010 року і актів звірки розрахунків від 03.11.2010 року та від 21.05.2012 року (т.с. 3, а.с. 241 242).

На клопотання експерта про надання документів для експертного дослідження, ОСОБА_1 надано заяву від 10 серпня 2021 року у якій він повідомив про неможливість надання таких документів через їх зникнення (втрату) (т.с. 4, а.с. 84).

На клопотання експерта про надання документів для експертного дослідження, директором ТОВ «Агро-Дніпро» надано лист від 18 серпня 2021 року у якому він повідомив про неможливість надання таких документів через їх відсутність у товариства (т.с. 4, а.с. 87 88).

23 вересня 2021 року судом отримано від експертної установи матеріали даної цивільної справи без виконання призначеної судом експертизи (т.с. 4, а.с. 90 91).

Ухвалою судді від 12 жовтня 2021 року відновлено провадження по даній цивільній справі (т.с. 4, а.с. 92).

Ухвалою суду від 01 грудня 2021 року залишено без розгляду позовну заяву ОСОБА_1 до ТОВ «Агро-Дніпро», Кодаківської сільської ради Васильківського району Київської області, Васильківської районної державної адміністрації Київської області, приватного нотаріуса Васильківського районного нотаріального округу Київської області Бобкова О.В., треті особи: ТОВ «Агро Дніпро ЛТД», ТОВ «Біріт-фортуна К» про визнання розірваним договору купівлі-продажу, визнання недійсним пункту рішення, визнання недійсним свідоцтва про право власності, визнання недійсними договорів купівлі-продажу, скасування рішень про державну реєстрацію прав, визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, визнання права власності та витребування майнового паю (т.с. 4, а.с. 164).

Ухвалою суду від 01 грудня 2022 року судом закрито підготовче провадження і призначено до розгляду цивільну справу за позовом ТОВ «Агро-Дніпро» до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору (т.с. 4, ас. 163).

Позивач звернувся до суду із позовом, в обґрунтування вимог якого зазначив, що спірна додаткова угода була підписана директором товариства яка не мала на те повноважень, чим вчинила правочин без необхідного обсягу цивільної дієздатності.

У підсумку позивач заперечив дійсність оспорюваного ним правочину та просив визнати недійсною укладену між ним і відповідачем Додаткову угоду від 21 травня 2012 року до Договору купівлі-продажу майнового паю члена колективного сільськогосподарського підприємства від 25 січня 2010 року.

Представник позивача в судовому засіданні підтримав вимоги заяви та просив їх задовольнити з викладених у ній підстав.

Відповідач надав відзив на позов у якому він не визнав позов та просив відмовити в його задоволенні з тих підстав, що у випадку визнання недійсною Додаткової угоди необхідно також і визнавати недійсним Договір купівлі-продажу до якого така угода укладена (т.с. 3, а.с. 223 224).

При цьому, відповідач в судове засідання не прибув.

Судові повідомлення надіслані відповідачу за відомою суду адресою реєстрації місця його проживання (т.с. 4, а.с. 192) повернуто до суду без вручення з відміткою листоноші «адресат відсутній за вказаною адресою», а тому, керуючись ч. 4 ст. 130 ЦПК України, суд вважає, що судове повідомлення вручено відповідачу належним чином.

Оскільки відповідач, належним чином повідомлений про розгляд справи в порядку вручення судових повісток, передбаченому статтею 130 ЦПК України, не повідомив суду про причини свого неприбуття, суд ухвалив рішення у відсутності відповідача на підставі наявних у справі доказів.

Вислухавши вступне слово представника позивача та дослідивши письмові докази по справі в повному обсязі, суд встановив наступні обставини та приходить до таких висновків.

25 січня 2010 року між сторонами було укладено Договір купівлі-продажу майнового паю члена колективного сільськогосподарського підприємства (т.с. 3, а.с. 148 149).

21 травня 2012 року між сторонами складено і підписано Додаткову угоду до Договору купівлі-продажу майнового паю члена колективного сільськогосподарського підприємства від 25 січня 2010 року (т.с. 3, а.с. 150 151).

За змістом оспорюваного правочину вбачається, що від імені ТОВ «Агро-Дніпро» вказану Додаткову угоду підписано директором ОСОБА_2 .

При цьому, ОСОБА_2 була призначена на посаду директора ТОВ «Агро-Дніпро» рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Дніпро» оформленого протоколом № 4 від 05.11.2010 року (т.с. 3, а.с. 30 31).

Натомість, зазначене рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Дніпро» оформлене протоколом № 4 від 05.11.2010 року визнано недійсним рішенням Господарського суду Київської області від 30.05.2012 року.

Зокрема, вказаним рішенням суду встановлено, що «05.11.2010 року було проведено загальні збори учасників ТОВ „Агро-Дніпро" на яких був присутній ОСОБА_1 і на яких було вирішено задовольнити заяву про вихід із складу учасників товариства ОСОБА_3 на підставі договору про відступне про передачу частки в статутному капіталі Товариства, що становить 50 % у розмірі 200 000, 00 грн. на користь учасника товариства ОСОБА_1 ; затвердити частку в статутному капіталі ОСОБА_1 , що становить 100 % у розмірі 400 000, 00 грн.; призначити на посаду директора товариства з 05 листопада 2010 року ОСОБА_2 та уповноважити директора ТОВ „Агро-Дніпро" ОСОБА_2 сприяти здійсненню необхідних дій для державної реєстрації нової редакції статуту товариства у відповідних державних органах та установах Київської області та видати довіреність; затвердити та викласти у новій редакції статут ТОВ „Агро-Дніпро"; як вбачається із матеріалів справи, а саме із протоколу № 4 від 05.11.2010 року загальних зборів учасників ТОВ „Агро-Дніпро" на загальні збори учасників ТОВ „Агро-Дніпро", що відбулись 05.11.2010 року з`явились: ОСОБА_1 , який як встановлено рішенням господарського суду Київської області від 15.06.2009 року по справі № К10/021-08/17 та рішенням господарського суду Київської області від 08.02.2010 року по справі № К19/381-08 взагалі не набув права участі у товаристві, тобто не був учасником товариства, а позивач ОСОБА_4 , яка володіє 49,9 % голосів, як встановлено рішенням господарського суду Київської області від 15.06.2009 року по справі № К10/021-08/17 та рішенням господарського суду Київської області від 08.02.2010 року по справі № К19/381-08 та інші учасники товариства участі у загальних зборах учасників ТОВ „Агро-Дніпро" не брали, що в свою чергу свідчить про відсутність кворуму для проведення загальних зборів учасників товариства та про неправомочність загальних зборів учасників ТОВ „Агро-Дніпро", що відбулись 05.11.2010 року; …. Відсутність кворуму на загальних зборах є безумовною підставою для визнання в судовому порядку прийнятих загальними зборами рішень недійсними; отже, загальні збори учасників товариства, що відбулись 05.11.2010 року, були неповноважними і неправомочними так, як на них не з`явились учасники товариства, що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів; отже, враховуючи те, що, як було встановлено судом, загальні збори учасників ТОВ „Агро-Дніпро", що відбулись 05.11.2010 року, були неповноважними і неправомочними, і відповідно всі рішення загальних зборів учасників товариства, що були прийняті на них і оформлені протоколом № 4 від 05.11.2010 року є неправомірними, і такі рішення порушують права та законні інтереси позивача, а тому позовні вимоги позивача до відповідача-1 про визнання таких рішень недійсними є законними і обґрунтованими, та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі» (т.с. 3, а.с. 9 19).

Зазначене рішення Господарського суду Київської області від 30.05.2012 року залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 02.08.2012 року і постановою Вищого господарського суду України від 17.10.2012 року та набуло законної сили (т.с. 3, а.с. 20 27, 131 132).

Також, вирішуючи справу по суті, суд враховує правову позицію Верховного Суду, що викладено у постанові від 09 липня 2019 року по справі № 912/2479/18, відповідно до якої: рішення загальних зборів учасників товариства є актами, що зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання відносин у різних питаннях діяльності товариства, і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. У разі визнання судом недійсним рішення загальних зборів акціонерів товариства, воно є недійсним з моменту його прийняття (а не з моменту набрання чинності судовим рішенням) та за загальним принципом не може породжувати та спричиняти передбачених цим рішенням наслідків.

Нормою частини четвертої статті 82 ЦПК України передбачено, що обставини, встановлені рішенням суду у господарській справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Отже, ОСОБА_2 не мала повноважень на підписання від імені ТОВ «Агро-Дніпро» Додаткової угоди від 21.05.2012 року до Договору купівлі-продажу майнового паю члена колективного сільськогосподарського підприємства від 25.01.2010 року.

Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання вимог вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановленні частинами першою третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частина друга статті 203 ЦК України передбачає, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Проте, станом на дату підписання оспорюваного правочину, ОСОБА_2 , діючи як директор ТОВ «Агро-Дніпро», не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Оскільки, станом на дату укладення між сторонами спірного правочину ОСОБА_2 не мала повноважень директора ТОВ «Агро-Дніпро», суд приходить до висновку, що зміст оспорюваного позивачем правочину прямо порушує права та інтереси позивача.

У зв`язку із цим, враховуючи встановлені в судовому засіданні обставини, суд приходить до висновку, що укладення між сторонами Додаткової угоди від 21 травня 2012 року є порушенням частини другої статті 203 ЦК України, а тому відповідно до частини першої статті 215 ЦК України, існує підстава його недійсності.

Крім того, суд звертає увагу на таке.

Стороною позивача неодноразово зазначалось, що спірна додаткова угода не укладалась і не підписувалась.

Для з`ясування вказаних обставин за клопотанням представника позивача судом було призначено відповідну експертизу.

Однак, експертне дослідження проведене не було у зв`язку із ненаданням експерту оригіналів документів для дослідження, у тому числі і оригіналу оспорюваної Додаткової угоди від 21 травня 2012 року до Договору купівлі-продажу майнового паю члена колективного сільськогосподарського підприємства від 25 січня 2010 року.

Норма статті 109 ЦПК України передбачає, що у разі ухилення учасника справи від подання експертам необхідних матеріалів, документів або від іншої участі в експертизі, якщо без цього провести експертизу неможливо, суд залежно від того, хто із цих осіб ухиляється, а також яке для них ця експертиза має значення, може визнати факт, для з`ясування якого експертиза була призначена, або відмовити у його визнанні.

Як наслідок, враховуючи неподання експерту необхідних документів без яких провести експертизу неможливо, суд визнає факт недійсності спірного правочину.

Крім того, суд не приймає до уваги доводи відповідача щодо наведених у висновку експерта № 1-28/12 від 28 грудня 2020 року обставин підписання ОСОБА_2 спірної Додаткової угоди та її укладення (т.с. 3, а.с. 40 45, 46 54), оскільки постановою Київського апеляційного суду від 19 травня 2021 року встановлено необхідність проведення експертного дослідження саме у даній цивільній справі через твердження позивача про підробку документу спірного правочину (т.с. 4, а.с. 66 72).

Таким чином, встановлення факту підробки оспорюваного правочину безумовно мало би для відповідача негативні наслідки, у зв`язку з чим, суд вважає, що відповідач ухилився від надання оригіналів документів для експертного дослідження.

За таких обставин, суд приходить до висновку, що позов є обґрунтованим та підлягає задоволенню в повному обсязі.

Також, відповідно до пункту 1 частини другої статті 141 ЦПК України на відповідача слід покласти судові витрати по справі (т.с. 3, а.с. 147).

На підставі викладеного, керуючись статтями 203, 215 ЦК України, статтями 1 13, 19, 23, 27, 34, 76 83, 89, 95, 141, 258, 259, 263 265, 273 ЦПК України,

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити.

Визнати недійсною укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-Дніпро» і ОСОБА_1 Додаткову угоду від 21 травня 2012 року до Договору купівлі-продажу майнового паю члена колективного сільськогосподарського підприємства від 25 січня 2010 року.

Стягнути з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дніпро» у відшкодування судових витрат 2 270 (дві тисячі двісті сімдесят) гривень 00 копійок.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржено учасниками справи, а також особами, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, свободи, інтереси та (або) обов`язки, безпосередньо до Київського апеляційного суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Головуючий

Дата складення повного судового рішення 29 липня 2022 року.