ПОЛТАВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Справа № 547/640/20 Номер провадження 22-ц/814/1198/22Головуючий у 1-й інстанції Старокожко В. П. Доповідач ап. інст. Чумак О. В.
26 липня 2022 року м. Полтава
26 липня 2022 року Полтавський апеляційний суду складі колегії суддів: головуючий суддя Чумак О.В., судді Дряниця Ю.В., Пилипчук Л.І., прийнято постанову, якою апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» - задоволено.
Рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 11 квітня 2022 року скасовано.Ухвалено нове рішення.

У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: державний реєстратор Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенко Руслан Миколайович, про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі, - відмовлено.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» 12 612,00 грн. судового збору.

Відповідно до ч. 3 ст. 35 ЦПК України суддя, не згодний з рішенням, може письмово викласти свою окрему думку. Про наявність окремої думки повідомляються учасники справи без оголошення її змісту в судовому засіданні. Окрема думка приєднується до справи і є відкритою для ознайомлення.

Із судовим рішенням колегії суддів апеляційного суду не погоджуюсь та відповідно до частини третьої статті 35 ЦПК України викладаю свою окрему думку.

Судами встановлено, що 27.11.2015 між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» було укладено договір оренди земельної ділянки б/н, згідно якого ОСОБА_1 передав в користування позивачу земельну ділянку з кадастровим номером 532458000:00:005:0398, площею 3,1821 га, строком на 7 років, а 19.12.2015 вказаний договір був зареєстрований державним реєстратором Маньківським Ігорем Івановичем, що підтверджується копіями вказаного договору, акту приймання-передачі від 27.11.2015, а також інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (т. 1 а.с. 22 26).

Довіреністю від 09.09.2016 ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» уповноважив директора ВП АФ «Семенівська» Сліпаченка П.П. представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань:

- укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення, та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками;

- укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між бувшими членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходяться на колективній власності осіб, що мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна;

-укладання та підписання договорів купівлі права власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності Товариства на такий майновий пай;

- укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень до 45000,00 (сорока п`яти тисяч гривень);

- у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю.

Для цього, представнику позивач надав право підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов`язані з оформленням та реєстрацією таких договорів. Також ОСОБА_2 мав право на укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі, купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством, з урахуванням обмежень 45 000,00 грн. Крім цього, ОСОБА_2 був уповноважений організовувати та контролювати здійснення документообігу в ВП АФ «Семенівська», а також вчиняти інші юридично значимі дії, пов`язані з цією довіреністю та з функціональними обов`язками директора виробничого підрозділу. Довіреність дійсна до 09.09.2018 (т. 1, а.с. 35).

12.12.2016 між ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_2 укладено трудовий договір (контракт) №2, за змістом якого останній призначається на посаду директора виробничого підрозділу АФ «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт».

Згідно положень трудового договору (контракту) № 2 від 19.12.2016 р. ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_2 , як директор ВП, зобов`язується забезпечувати ефективне використання та збереження майна товариства.

Права та обов`язки сторін регулюються цим контрактом, Положенням про ВП, Статутом ТОВ, а також чинним законодавством України про працю.

Директор зобов`язаний безпосередньо організовувати вчасне укладання (переукладання) договорів оренди земельних ділянок з фізичними особами-орендодавцями, а також контролювати реєстрацію укладених договорів оренди землі та оформлення супутніх документів, необхідних для здійснення такої реєстрації щодо земельних ділянок, що знаходяться в користуванні ВП Товариства.

Крім цього, директор зобов`язаний знаходити земельні ділянки з можливістю оренди товариством та сприяти укладенню договорів оренди відповідних земельних ділянок та їх реєстрації, а також організовувати збереження й ефективне використання майна та земельного банку, що знаходиться в користуванні ВП Товариства.

Пунктом 3.1., зокрема, передбачено, що для задоволення інтересів ВП та вирішення питань, пов`язаних з діяльністю ВП, директор ВП має право укладати господарські та інші договори згідно чинного законодавства України та в межах повноважень, визначених статутом Товариства та Довіреністю, виданою Генеральним директором Товариства (т. 1 а.с. 36 37).

Згідно Положення «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 26.12.2008 загальними зборами учасників ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», підрозділ не є юридичною особою, діє на підставі затвердженого Положення та здійснює діяльність від імені Товариства.

Пунктом 4.4. Положення передбачено, що він не має права, зокрема, самостійно розривати будь-які договірні відносини. Підрозділ використовує майно, надане йому Товариством, в тому числі орендовані земельні ділянки. Керівником підрозділу є директор, який призначається Генеральним директором Товариства та діє на підставі довіреності. Директор здійснює оперативне керівництво, укладає на підставі довіреності угоди з юридичними та фізичними особами та діє від імені Товариства в межах повноважень, визначених Положенням та виданої йому довіреності. Директор зобов`язаний, зокрема, додержуватись положень Статуту Товариства, цього Положення та повноважень, наданих йому довіреністю, а також своєчасно інформувати керівництво Товариства про зміни у діяльності Підрозділу, які можуть негативно вплинути на інтереси Товариства (т. 1, а.с. 219 221).

В посадовій інструкції № 3 директора ВП АФ «Семенівська», затвердженій Генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Мацаком Ю.І., вказано, що директор ВП, зокрема, здійснює господарське управління майном виробничого підрозділу без права його відчуження, представляє підприємство в органах державної влади і у взаємовідносинах з партнерами. При цьому директор має право на підставі довіреності, виданої генеральним директором товариства, діяти від імені товариства, представляти його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, у відносинах з юридичними та фізичними особами, підписувати та візувати документи в межах свої компетенції. В графі «З інструкцією ознайомлений та зобов`язуюсь виконувати» мається підпис ОСОБА_2 (т. 1, а.с. 222 223).

Як вказувалося вище, 27.11.2015 між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» укладено договір оренди земельної ділянки б/н, згідно якого ОСОБА_1 передав в користування позивачу земельну ділянку з кадастровим номером 532458000:00:005:0398, площею 3,1821 га, строком на 7 років.

19.12.2015 вказаний договір був зареєстрований державним реєстратором ОСОБА_3 , що підтверджується копіями вказаного договору, акту приймання-передачі від 27.11.2015, а також інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (т. 1 а.с. 22 26).

З вказаного витягу також вбачається, що 07.10.2019 відповідно до угоди, укладеної між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 05.11.2017 про розірвання договору оренди землі б/н, припинено інше речове право позивача згідно рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенка Р.М. № 49048639.

Натомість на підставі договору оренди землі б/н, укладеного 09.10.2019 між ОСОБА_1 та ТОВ "Рейземінвест-2017", вказаним державним реєстратором прийнято рішення № 49125376 про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки за ТОВ "Рейземінвест-2017" та 11.10.2019 проведено державну реєстрацію (т. 1 а.с. 25 26).

Як убачається з угоди про розірвання договору оренди землі від 05.11.2017, укладеної між орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в особі директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Сліпаченка П.П., що діяв на підставі довіреності від 09.09.2016, сторони за взаємною згодою домовилися розірвати вказаний договір оренди земельної ділянки з кадастровим номером 532458000:00:005:0398, претензій один до одного не мають, угода складена у 2 (двох) примірниках (т. 1 а.с. 124).

Того ж дня орендарем була передана вказана земельна ділянка ОСОБА_1 , що підтверджується актом приймання-передачі земельної ділянки від 05.11.2017 (т. 1 а.с. 125).

З журналу вхідної кореспонденції ВП АФ «Семенівська» на 2016 2017 роки вбачається, що будь-яких заяв від орендарів, в тому числі від ОСОБА_4 , про наміри розірвати укладені договори оренди не надходило (т. 1, а.с. 102 113).

Наказом генерального директора від 04.01.2018 ОСОБА_2 був звільнений з посади директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» за власним бажанням (т. 1, а.с. 38).

З довідки ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» № 783 від 18.06.2020 вбачається, що на земельній ділянці з кадастровим номером 532458000:00:005:0398 у 2017 році вирощувався соняшник, у 2018 році пшениця озима, у 2019 році пшениця озима (т. 1, а.с. 27).

ОСОБА_1 згідно договору оренди земельної ділянки з кадастровим номером 532458000:00:005:0398 за період з 2017 2019 років виплачено орендну плату з вирахуванням податків в розмірі 37 423,13 грн, з яких за 2017 рік 12 474,74 грн, за 2018 рік 12 474,73грн, за 2019 рік 12 474,66 грн, що підтверджується довідкою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» № 782 від 18.06.2020 (т. 1, а.с. 28).

З витягу з ЄРДР від 12.04.2018 вбачається, що за заявою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» до реєстру внесено відомості щодо вчинення колишнім директором ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2 кримінального правопорушення, передбаченого ч. 1 ст. 358 КК України (т. 1, а.с. 40).

Згідно Наказу Міністерства юстиції України № 322/5 від 27.01.2021 на підставі Висновку Колегії МЮУ з розгляду скарг від 11.01.2021 частково задоволено скаргу ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та скасовано рішення, прийняті приватним нотаріусом Доценком А.М. 22.07.2020 та 29.07.2020 щодо реєстрації речових прав на нерухоме майно. При цьому, з вказаного Висновку від 11.01.2021 вбачається, що приватним нотаріусом Доценком А.М. прийнято рішення на підставі додаткових угод про розірвання договорів оренди землі, укладених між власниками земельних ділянок та скаржником (ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт»). Додаткові угоди від імені скаржника підписані ОСОБА_2 , який діяв на підставі довіреності від 09.09.2016. Водночас, при прийнятті рішень приватним нотаріусом Доценком А.М. не було зупинено розгляд заяв та не витребувано довіреності від 09.09.2016, відомості щодо якої зазначені в додаткових угодах. Таким чином, приватним нотаріусом не було перевірено повноваження ОСОБА_2 на підписання угод про розірвання договорів оренди землі. Крім того, у п.п. 11, 12 вказаного Висновку встановлено, що зі змісту довіреності від 09.09.2016 встановлено відсутність повноважень ОСОБА_2 на підписання угод про дострокове припинення договорів оренди скаржника на земельні ділянки. Таким чином, рішення прийняті приватним нотаріусом Доценком А.М. з порушенням вимог законодавства, оскільки подані документи не давали змоги встановити припинення права оренди за ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» (т. 1 а.с. 224 226).

З висновку науково-правової експертизи щодо вчинення правочинів від імені юридичної особи від 30.09.2021 вбачається, що у відповідь на питання замовника «Чи мав право директор ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Сліпаченко П.П. укладати угоди про припинення правових відносин з оренди землі?» експертами зазначено, що директор підрозділу, згідно Положення, має право, відповідно до наданої довіреності, вчиняти від імені товариства будь-які юридичні дії в межах відповідних повноважень. Крім того, повноваження директора визначені в Посадовій інструкції № 3 та трудовому контракті, згідно якого директор має право діяти від імені товариства, представляти його інтереси в усіх підприємствах, установах і організаціях відповідно до повноважень, наданих у довіреності від 09.09.2016. Експерти встановили, що директор ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Сліпаченко П.П. мав право укладати договори про припинення правових відносин з оренди землі відповідно до довіреності № 1142 від 09.09.2016, Статуту ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 11.09.2017, Положення про ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 26.12.2008, контракту від 12.12.2016, посадової інструкції директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженої 20.11.2013 (т. 2, а.с. 28 35).

З витягу Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" було зареєстроване 19.12.2017, при чому одним із засновників цього товариства є ОСОБА_2 (т. 1 а.с. 41 43).

З постанови про закритя кримінального провадження від 21.07.2021 вбачається, що в ході досудового розслідування було встановлено, що в період часу з січня 2018 по серпень 2020 року із користування ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» вибуло 112 земельних ділянок площею дбизько 600 га, які розташовані на території Криворудської сілської ради (т. 2, а.с. 36 37).

Задовольняючи позовні вимоги в частині визнання недійсними договорів, районний суд обґрунтовано виходив із того, що ОСОБА_2 , як директор ВП АФ «Семенівська», при укладенні угоди від 05.11.2017 про розірвання договору оренди земельної ділянки від 27.11.2015 діяв з перевищенням повноважень, що є підставою для визнання вказаної угоди недійсною.

Враховуючи недійсність угоди про розірвання договору оренди, договір оренди землі, укладений між позивачем і власником земельної ділянки є чинним, а тому договір оренди землі, укладений між відповідачами, підлягає визнанню недійсним.

Оскільки при проведенні реєстраційних дій державний реєстратор не перевірив повноважень Сліпаченка П.П. на підписання угоди про розірвання договору оренди та здійснив державну реєстрацію на підставі недійсної угоди, таке рішення державного реєстратора, як і рішення про реєстрацію наступного права оренди ТОВ «Райземінвест-2017», підлягає скасуванню.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції, колегія суддів апеляційного суду керувалась нормами частини третьої статті 92 ЦК України, відповідно до якої у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Вважаю, що поширення на спірні правовідносини вказаної норми є помилковим, оскільки за змістом наданої довіреності ОСОБА_2 був уповноважений на укладення та підписання від імені орендаря - ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» саме договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення та інших документів, пов`язаних з оформленням та реєстрацією таких договорів, а його трудові обов`язки, як директора виробничого підрозділу АФ «Семенівська», полягали в організації збереження та ефективного використання земельного банку, що знаходиться у користуванні позивача.

Згідно з частиною першою, третьою статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами (частина третя статті 244, стаття 246 ЦК України).

Довіреність адресована третім особам і засвідчує повноваження представника перед третіми особами. Обсяг таких повноважень визначається сукупністю чітко визначених юридичних дій, які належить вчиняти представнику в інтересах довіреної особи.

Як вбачається з довіреності від 09.09.2016, на підставі якої діяв ОСОБА_2 , укладаючи оспорений договір про розірвання договору оренди землі, її зміст містить чіткий перелік юридичних дій, які він мав вчиняти від імені ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» у спірних правовідносинах, а саме - укладення та підписання договорів оренди землі. І такий перелік не може широко тлумачитися.

Згідно інформації з ЄДРПОУ, яка є в загальному доступі, ОСОБА_2 не був засновником, керівником чи підписантом ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», тобто межі його повноважень як представника юридичної особи визначалися саме довіреністю, з якою інша сторона мала ознайомитись.

У частині третій статті 92 ЦК України йдеться про обмеження повноважень представника юридичної особи.

Тоді як у справі, яка переглядалася апеляційним судом, встановлено, що повноваженнями на розірвання договорів оренди землі, як окремо визначеного правочину, від імені позивача ОСОБА_2 не був наділений.

Діючи у порушення вимог статті 13 ЦК України, ОСОБА_2 на власний розсуд розширив межі наданих йому повноважень та у власних інтересах вчинив правочин, який не відповідає волевиявленню орендаря. Зазначене є підставою для визнання такого правочину недійсним.

Вважаю помилковими висновки колегії суддів апеляційного суду щодо відсутності в діях відповідача ОСОБА_1 недобросовісності чи нерозумності при укладанні угоди про розірвання договору оренди землі від 05.11.2017, в якій сторону орендаря представляв за довіреністю Сліпаченко П.П.

Припущення про те, що сторона, з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про відсутність у представника юридичної особи або керівника її відокремленого підрозділу повноважень на укладення угоди, ґрунтується на її обов`язку перевіряти такі повноваження, а відповідач, маючи достатній обсяг цивільної дієздатності, таких дій не вчинив.

Крім цього, принцип добросовісності (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) вимагає від учасників цивільних відносин діяти відповідно до певного стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення.

Судом першої інстанції встановлено та вбачається з матеріалів справи, що ОСОБА_1 , який 05.11.2017 розірвав договір оренди землі від 27.11.2015, отримавши від ОСОБА_2 земельну ділянку самостійно не займався її обробітком, не укладав інших договорів щодо земельної ділянки, натомість фактично продовжив відносини оренди землі з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», отримуючи орендну плату в той час, як товариство проводило обробіток землі протягом двох років після вчинення спірної угоди про розірвання договору оренди землі.

Зазначене свідчить про недобросовісну, суперечливу поведінку орендодавця та бажання до спливу строку дії договору оренди землі з позивачем передати належну йому земельну ділянку в оренду саме ТОВ «Райземінвест-2017», співзасновником, співвласником та керівником якого є ОСОБА_2 .

Вважаю, що відсутні підстави для скасування рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 11.04.2022 року, яке ґрунтується на нормах матеріального та процесуального права та відповідає встановленим у справі фактичним обставинам.

Суддя Полтавського

апеляційного суду О.В.Чумак