Справа № 712/9523/21
Номер провадження № 2/699/326/22
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.12.2022 м. Корсунь-Шевченківський

Корсунь-Шевченківський районний суд Черкаської області в особі головуючого судді Літвінової Г.М., за участю секретаря судового засідання Сміян А.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження цивільну справу за позовною заявою ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Урожай»

про визнання недійсним договору,

УСТАНОВИВ:

До Корсунь-Шевченківського районного суду Черкаської області із Соснівського районного суду міста Черкаси на підставі п. 1 ч. 1, ч. 3 ст. 31 ЦПК України надійшла цивільна справа за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Урожай» про визнання недійсним договору.

З позовної заяви вбачається, що у квітні 2020 року позивачу стало відомо, що ТОВ «НВФ «Урожай» звернулося до суду з позовною заявою про стягнення з ОСОБА_1 заборгованості у розмірі 142003,38 грн. Підставою подачі вказаного позову став договір від 14.01.2020 № 1, який нібито укладений між ТОВ «НВФ «Урожай» та ОСОБА_1 . Позивач уважає вказаний договір нікчемним, оскільки він зі сторони ТОВ «НВФ «Урожай» підписаний директором Воскобойніком О.А., який відповідно до статуту товариства не має права на вчинення правочинів без попереднього погодження Загальними зборами товариства. Крім того, позивач зазначає, що відсутні будь-які докази передачі позичальником йому грошових коштів.

З огляду на вказане ОСОБА_1 просить визнати недійсним договір від 14.01.2020 № 1, який підписаний директором ТОВ «НВФ «Урожай» Воскобойніком Олександром Анатолійовичем, та стягнути з відповідача на користь позивача сплачений ним при подачі позову судовий збір.

Ухвалою Соснівського районного суду міста Черкаси від 06.09.2021 відкрито провадження у справі за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням сторін.

Протягом визначеного в ухвалі суду строку представник відповідача адвокат Орленко В.В. подав відзив на позовну заяву, у якому вказав, що позов не визнає з огляду на те, що 14.01.2020 ТОВ «НВФ «Урожай» надало у позику ОСОБА_1 , який працював у товаристві , грошові кошти у розмірі 160000,00 грн на 25 календарних місяців до 14.02.2022. Умовами договору позики від 14.02.2022 № 1 передбачено, що у випадку звільнення позичальника з роботи до моменту повернення всієї суми позики, сума позики підлягає поверненню негайно протягом 5 календарних днів, починаючи з дня звільнення. 12.03.2020 ОСОБА_1 було звільнено з роботи, а тому з урахуванням вже повернутої частини боргу, йому належало повернути протягом 5 днів 142003,38 грн. Оскільки ОСОБА_1 указані кошти у встановлений договором строк повернуто не було, ТОВ «НВФ «Урожай» звернулося до суду з позовом про стягнення заборгованості у примусовому порядку (судова справа № 703/985/20). Відповідно до інформації про юридичну особу в ЄДРЮОФОПГФ директор ТОВ «НВФ «Урожай» Воскобойнік О.А. має повноваження вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори згідно зі статутом, категорія-Д, без обмежень. Крім того представник відповідача не погодився з твердженням позивача щодо відсутності доказів отримання коштів останнім, оскільки зарахування коштів на рахунок ОСОБА_1 підтверджується платіжним дорученням від 17.01.2020 № , з відміткою «проведено банком 17.01.2020», а також підтверджується довідкою АТ «УкрСиббанк».

До відзиву додані докази його направлення позивачу.

У відповіді на відзив на позов ОСОБА_1 вказав, що ОСОБА_2 не мав права підписувати договір позики без погодження з учасниками ТОВ «НВФ «Урожай», тому оскаржуваний договір є нікчемним та не створює правових наслідків. Щодо платіжного документа зазначив, що бухгалтер може указати в ньому будь-яке призначення платежу, тому відповідачем не надано доказів, які оформлені відповідно до вимог чинного законодавства про передачу позикодавцем позичальнику грошових коштів, що свідчить про те, що договір позики не був укладений.

До відповіді на відзив додані докази його направлення відповідачу.

При вирішенні клопотань сторони відповідача ухвалами Соснівського районного суду міста Черкаси від 17.05.2022 відмовлено у закритті провадження у справі через відсутність предмета спору, а також передано дану справу за підсудністю до Корсунь-Шевченківського районного суду Черкаської області.

Позивач оскаржив в апеляційному порядку ухвалу суду про передачу справи за підсудністю, однак постановою Черкаського апеляційного суду від 30.06.2022 в задоволенні апеляційної скарги відмовлено, а відповідну ухвалу Соснівського районного суду міста Черкаси від 17.05.2022 залишено без змін.

Ухвалою Корсунь-Шевченківського районного суду Черкаської області від 25.07.2022 прийнято справу до провадження, розгляд справи постановлено проводити за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою від 22.11.2022 закрито підготовче засідання та справу призначено до слухання.

Сторони справи належним чином були повідомлені про дату, час та місце слухання справи.

Позивач у судове засідання не з`явився, звернувся до суду з заявою про розгляд даної справи без його участі, позовні вимоги підтримав.

Представник відповідача адвокат Орленко В.В. до суду не з`явився, письмовим клопотанням підтримав свою позицію щодо позову, висловлену у поданому ним відзиві, розгляд справи просив проводити без його участі, у задоволенні позову просив відмовити.

На підставі ч. 2 ст. 247 ЦПК України фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснювалося.

Дослідивши матеріали справи суд дійшов наступного.

Частина 1 ст.15 ЦК України закріплює право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства (ч.2 ст.15 ЦК України).

Зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст.11 ЦК України. Однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків ст. 11 ЦК України визначає договори та інші правочини.

Відповідно до ст.1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

За своїми ознаками договір позики є реальним, оплатним або диспозитивно безоплатним, одностороннім, строковим або безстроковим.

Договір позики вважається укладеним в момент здійснення дій з передачі предмета договору на основі попередньої домовленості.

Ця особливість реальних договорів зазначена в ч. 2 ст. 640 ЦК України, за якою якщо відповідно до акта цивільного законодавства для укладення договору необхідні також передання майна або вчинення іншої дії, договір є укладеним з моменту передання відповідного майна або вчинення певної дії.

Тлумачення ч. 2 ст. 640 та ч. 2 ст. 1046 ЦК України свідчить про те, що договір позики слід вважати укладеним лише у випадку, якщо такий договір позики засвідчує факт передання грошових коштів (речей).

Згідно зі ст.1047 ЦК України договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми.

На підтвердження укладення договору позики та його умов може бути представлена розписка позичальника або інший документ, який посвідчує передання йому позикодавцем визначеної грошової суми або визначеної кількості речей.

Відповідно до ч.1 ст.638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди, з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

З метою захисту майнових інтересів позичальника від недобросовісного позикодавця ст.1051 ЦК України надає позичальникові право оспорювати договір позики на тій підставі, що грошові кошти або речі насправді не були одержані ним від позикодавця або були одержані у меншій кількості, ніж встановлено договором. Обставину стосовно передання чи навпаки, непередання грошових коштів або речей, доводить та сторона, яка посилається на таку обставину.

При встановленні судом факту неотримання позичальником від позикодавця грошей або речей, визначених родовими ознаками, договір позики вважається неукладеним. Якщо договір позики має бути укладений у письмовій формі, рішення суду не може ґрунтуватися на свідченнях свідків для підтвердження того, що гроші або речі насправді не були одержані позичальником від позикодавця або були одержані у меншій кількості, ніж встановлено договором. Це положення не застосовується до випадків, коли договір був укладений під впливом обману, насильства, зловмисної домовленості представника позичальника з позикодавцем або під впливом тяжкої обставини.

Отже, договір позики вважається укладеним з моменту передання грошей або речей, у разі відсутності цієї істотної умови, договір вважається неукладеним. Сам по собі факт підписання сторонами тексту договору, без передачі грошей або речей, не породжує у майбутнього позичальника обов`язку повернути обумовлену угодою суму грошей або кількість визначених родовими ознаками речей.

Таким чином, факт отримання позичальником грошових коштів, момент їх отримання (як певний проміжок часу) є обов`язковою та істотною умовою договору позики, яку повинен встановити суд в справах цієї категорії.

При встановленні факту неотримання позичальником грошей або речей від позикодавця договір позики вважається неукладеним.

Позивач ОСОБА_1 в обґрунтування своїх позовних вимог про визнання договору позики недійсним посилається на дві обставини:

1)договір позики підписаний директором ТОВ «НВФ «Урожай» Воскобойніком О.А., який не мав на це повноважень;

2)відсутні докази фактичного надання позивачу грошових коштів у позику.

З наявного у справі Договору позики №1 від 14.01.2020 (надалі також Договір) вбачається, він був укладений між ТОВ «НВФ «Україна» в особі директора Воскобойніка О.А., який діяв на підставі Статуту («Позикодавець»), з одного боку, та працівником Позикодавця - відповідачем ОСОБА_1 («Позичальник»), з іншої боку. При цьому сторони договору були попередньо ознайомлені з вимогами цивільного законодавства України щодо недійсності правочинів, перебували при здоровому розумі та ясній пам`яті, діяли добровільно, свідомо та розумно, без впливу, обману, помилки, без будь-якого примусу, як фізичного, так і психічного, бажали реального настання правових наслідків, розуміли значення своїх дій та їх правові й фактичні наслідки (а.с. 8-10, 56-58).

Згідно з п. 1 Договору, у порядку та на умовах, визначених договором, позикодавець передає у власність позичальнику грошові кошти в розмірі, установленому договором, а позичальник зобов`язується повернути їх позикодавцю у визначений цим договором строк.

Відповідно до п. 2.1 та п. 2.2 Договору, розмір позики за договором становить 160000,00 грн. Позика є поворотною та безпроцентною.

Згідно з п. 3.1 Договору позикодавець надає позику протягом 3 календарних днів з моменту підписання договору.

Відповідно до п. 3.2 Договору позика надається в готівковій формі за видатковим касовим ордером або шляхом переведення на картковий рахунок позичальника для виплати заробітної плати позикодавцем, якщо інший поточний рахунок позичальника не вказано в реквізитах даного договору.

Згідно з п. 3.3 Договору, позика вважається наданою позикодавцем позичальнику з моменту передання грошей, що підтверджує оформлений належним чином видатковий касовий ордер або платіжне доручення на перерахування коштів з поточного рахунку та виписка банку в залежності від форми надання позики.

Відповідно до п. 4.1 та п. 4.2 Договору, сторони домовилися, що позичальник поверне позику протягом 25 календарних місяців, щомісячними рівними частинами у розмірі 6400,00 грн. Позичальник повинен сплачувати щомісячні платежі до кінця кожного календарного місяця, починаючи з наступного за місяцем видачі позики, та зобов`язаний повернути всю позику до 14.02.2022.

Згідно з п. 5.1 та п. 5.2 Договору позика повертається в готівковій формі в касу позикодавця з оформленням прибуткового касового ордера або шляхом відрахування позикодавцем вказаних сум з заробітної плати позичальника, або шляхом внесення позичальником готівкових коштів на рахунок позикодавця через банківську установу. Позика вважається повернутою в момент фактичної передачі позичальником позикодавцеві всієї суми позики, визначеної в п. 2.1 договору, що підтверджують оформлені належним чином прибуткові ордери або виписка банку про зарахування коштів на поточний рахунок (у позикодавця) та квитанції банку (у позивальника), в залежності від форми повернення позики.

За умовами п. 5.3 Договору у випадку звільнення позичальника з роботи до моменту повернення ним всієї суми позики, сума позики підлягає обов`язковому поверненню позичальником негайно протягом 5 календарних днів з дня звільнення позичальника.

Матеріали справи містять рішення Смілянського міськрайонного суду Черкаської області від 25.01.2022 у справі № 703/985/20 за позовом ТОВ «НВФ «Урожай» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за цим спірним договором позики № 1 від 14.01.2020.

Указаним рішенням суду, яке набрало законної сили 11.03.2022, позов ТОВ «НВФ «Урожай» задоволено. Серед іншого вирішено стягнути з ОСОБА_1 на користь ТОВ «НВФ «Урожай» заборгованість за договором позики №1 від 14.01.2020 у розмірі 142003,38 грн.

Під час розгляду судової справи № 703/985/20 судом було встановлено, що директор ТОВ «НВФ «Урожай» Воскобойнік О.А., діючи від імені ТОВ «НВФ «Урожай» та укладаючи Договір позики з відповідачем ОСОБА_1 , перевищив повноваження, надані йому Статутом та рішенням загальних зборів учасників ТОВ «НВФ «Урожай», яке оформлене протоколом загальних зборів учасників №21 від 05.12.2019 (а.с. 155).

Разом з тим, судом було встановлено, що ТОВ «НВФ «Урожай» вчиняло дії з виконання спірного договору позики (здійснювало перерахування коштів на рахунок позичальника та приймало часткову оплату від позичальника за Договором позики) (а.с. 157), що відповідно до приписів ч. 1 ст. 241 ЦК України свідчить, що спірний правочин був схвалений особою, від імені якої його було укладеного представником (директором ТОВ «НВФ «Урожай» Воскобойніком О.А.)

Також Смілянським міськрайонним судом Черкаської області досліджувалося долучене до цієї справи платіжне доручення № від 17.01.2020, та було встановлено, що ТОВ «НВФ «Урожай» здійснило переказ грошових коштів у розмірі 160000,00 грн на рахунок ОСОБА_1 , а саме на карту НОМЕР_1 , на підставі договору №1 від 14.01.2020 (а.с. 59, 157-158).

З наявної у справі довідки №65-5-05-32/240, виданої 05.05.2020 начальником відділення №466 Черкаського РУ АТ «Укрсиббанк», вбачається, що 17.01.2020 платіжне доручення № від 17.01.2020 на суму 160000,00 грн з призначенням платежу: «На карту НОМЕР_1 , ОСОБА_1 , НОМЕР_2 , за займи співробітникам, дог. №1 від 14.01.2020..» виконано, кошти відправнику не поверталися на розрахунковий рахунок (а.с. 61).

Також у межах судової справи № 703/985/20 було встановлено, що з заробітної плати ОСОБА_1 за січень, лютий та березень 2020 року на підставі розрахункових листків у рахунок погашення позики стягувалися такі суми грошових коштів: у січні 2020 року 6400,00 грн, у лютому 2020 року 6400,00 грн, у березні 2020 року 5196,62 грн. Розмір вказаних сум (з урахуванням звільнення відповідача з займаної посади у березні 2020 року), відповідає розмірам узгоджених сторонами договору щомісячних платежів (а.с. 63, 158).

Відповідно до ч. 4 ст. 82 ЦПК вищенаведені обставини в межах цієї судової справи не підлягають доказуванню, оскільки вже встановленні рішенням іншого суду у цивільній справі, що набрало законної сили.

Велика палата Верховного Суду у постанові від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц зазначила, що з огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені. Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд України постановах від 27.04.2016 у справі № 6-62цс16, від 12.04.2017 у справі №6-72цс17.

Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання. Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (ст. 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т.ін.). Аналогічний правовий висновок викладений в постановах Верховного Суду від 16.05.2018 у справі №910/1163/17, від 25.04.2018 у справі №910/9915/17, від 10.04.2018 у справі №910/11079/17.

Встановленні обставини справи свідчать про реальність у сторін наміру на укладення договору позики та його виконання. Передбачена Договором позика у розмірі 160000,00 грн була перерахована на підставі платіжного доручення позивача ТОВ «НВФ «Урожай» на рахунок ОСОБА_1 17.01.2020, тобто фактично Договір було укладено через 3 дні з моменту його підписання сторонами, яке відбулося 14.01.2020.

Цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін (ч. 1 ст. 12 ЦПК України).

Відповідно до положень ч. 3 ст. 12, ч. 1 ст. 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Таким чином, розглянувши справу в межах заявлених позовних вимог, дослідивши всебічно, повно, безпосередньо та об`єктивно наявні у справі докази, оцінив їх належність, допустимість, достовірність, достатність і взаємний зв`язок у сукупності, з`ясувавши усі обставини справи, на які сторони посилалися як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що позов задоволенню не підлягає у зв`язку з його безпідставністю.

Розподіл судових витрат слід провести відповідно до присів ст. 141 ЦПК України, а саме залишити за позивачем.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 92, 203-204, 207, 241, 525-526, 626, 628-629, 1016, 1049, 1051 ЦК України, ст.ст. 12, 81, 141, 263-265, 268, 273, 354 ЦПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Урожай» про визнання недійсним договору відмовити.

Судові витрати залишити за позивачем.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана безпосередньо до Черкаського апеляційного суду протягом тридцяти днів з дня проголошення рішення.

Учасник справи, якому рішення суду не було вручено у день його проголошення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Позивач: ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса зареєстрованого місця проживання: АДРЕСА_1 ; адреса фактичного місця проживання: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , інші дані суду не відомі.

Відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Урожай», юридична адреса: вул. Шкільна, 4, с. Корнилівка, Черкаський район, Черкаська область, 19421; адреса для листування: вул. Благовісна, 193, м. Черкаси, 18000; , інші дані суду не відомі.

Повний текст рішення складено 19.12.2022.

СуддяЛітвінова Г.М.