Постанова

Іменем України

29 червня 2022 року

м. Київ

справа № 2-2830/10

провадження № 61-16087св21

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Синельникова В. В.,

суддів: Білоконь О. В., Осіяна О. М., Хопти С. Ф.

Шиповича В. В. (суддя-доповідач),

учасники справи:

заявник - товариство з обмеженою відповідальністю «Преміум Лігал Колекшн»,

боржники: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , приватне підприємство «Тур-Ретур»,

стягувач - публічне акціонерне товариство «Комерційний банк «Надра»,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на ухвалу Франківського районного суду м. Львова, у складі судді Мартинишин М. О., від 18 грудня 2020 року та постанову Львівського апеляційного суду, у складі колегії суддів: Бойко С. М., Копняк С. М., Ніткевича А. В., від 08 вересня 2021 року,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст вимог заяви

У жовтні 2020 року товариство з обмеженою відповідальністю «Преміум Лігал Колекшн» (далі - ТОВ «Преміум Лігал Колекшн», Товариство) звернулось до суду із заявою, в якій просило замінити стягувача за виконавчим листом № 2-2830/10.

Заяву мотивовано тим, що 10 червня 2010 року Франківським районним судом м. Львова ухвалено рішення у справі № 2-2830/10, яким задоволено позов публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Надра»

(далі - ПАТ «КБ «Надра», Банк) до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , приватне підприємство (далі - ПП) «Тур-Ретур» про солідарне стягнення заборгованості в розмірі 1 369 433, 32 грн.

30 квітня 2020 року між ПАТ «КБ «Надра» та ТОВ «Преміум Лігал Колекшн» укладено договір № GL3N217215_ПB відступлення (купівлі-продажу) права вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравець О. О., зареєстрований в реєстрі за № 2891, відповідно до якого ТОВ «Преміум Лігал Колекшн» набуло права вимоги за кредитним договором № 244/МБ-ЦВ від 04 грудня 2007 року, договорами поруки від 04 грудня 2007 року та права іпотекодержателя за договором іпотеки від 04 грудня 2007 року, посвідченим приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Грищенко Н. О. та зареєстрованим в реєстрі за № 3325.

З урахуванням положень статті 512 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статті 442 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України), ТОВ «Преміум Лігал Колекшн» просило суд замінити стягувача за виконавчим листом № 2-2830/10 із ПАТ «КБ «Надра» на ТОВ «Преміум Лігал Колекшн», у зв`язку з переходом до Товариства прав кредитора за кредитним договором № 244/МБ-ЦВ від 04 грудня 2007 року.

Короткий зміст оскаржених судових рішень

Ухвалою Франківського районного суду м. Львова від 18 грудня 2020 року, залишеною без змін постановою Львівського апеляційного суду

від 08 вересня 2021 року, заяву ТОВ «Преміум Лігал Колекшн» задоволено. Замінено стягувача ПАТ «КБ «Надра» у виконавчому листі у справі

№ 2-2830/10 про стягнення з ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ,

ПП «Тур-Ретур» на користь ПАТ «КБ «Надра» заборгованості за кредитним договором від 04 грудня 2007 року № 244/МБ-ЦВ на його правонаступника - ТОВ «Преміум Лігал Колекшн».

Суд першої інстанції, з висновком якого погодився апеляційний суд, виходив з доведеності та обґрунтованості поданої Товариством заяви та наявності підстав для заміни стягувача правонаступником.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У касаційній скарзі на ухвалу Франківського районного суду м. Львова

від 18 грудня 2020 року та постанову Львівського апеляційного суду

від 08 вересня 2021 року ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , посилаючись на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просять оскаржені судові рішення скасувати та ухвалити нове судове рішення про відмову в задоволенні заяви Товариства.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

28 вересня 2021 року ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 подали до Верховного Суду касаційну скаргу у справі № 2-2830/10на ухвалу Франківського районного суду м. Львова від 18 грудня 2020 року та постанову Львівського апеляційного суду від 08 вересня 2021 року.

Ухвалою Верховного Суду від 08 листопада 2021 року відкрито касаційне провадження у вказаній справі та витребувано її матеріали із суду першої інстанції.

У грудні 2021 року справа надійшла до Верховного Суду.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Верховного Суду від 20 червня 2022 року, у зв`язку із обранням судді Ткачука О. С. до Великої Палати Верховного Суду, справу передано судді-доповідачу.

Ухвалою Верховного Суду від 22 червня 2022 року справу призначено до розгляду у складі колегії із п`яти суддів в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга мотивована тим, що суди попередніх інстанції, ухвалюючи оскаржені судові рішення, не врахували, що договір № GL3N217215_ПB

від 30 квітня 2020 року відступлення (купівлі-продажу) права вимоги за кредитним договором № 244/МБ-ЦВ від 04 грудня 2007 року укладено після спливу строку позовної давності за вимогами про стягнення кредитної заборгованості.

Крім того, заявники вважають, що договір відступлення права вимоги є нікчемним, з огляду на положення частини другої статті 18, частини першої статті 23 Закону України «Про споживче кредитування».

Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу

У листопаді 2021 року ТОВ «Преміум Лігал Колекшн» подало до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу, в якому представник товариства, посилаючись на законність та обґрунтованість оскаржених судових рішень, просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а ухвалу Франківського районного суду м. Львова від 18 грудня 2020 року та постанову Львівського апеляційного суду від 08 вересня 2021 року залишити без змін.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Рішенням Франківського районного суду м. Львова від 10 червня 2010 року, залишеним без змін ухвалою Апеляційного суду Львівської області

від 05 квітня 2011 року, у справі № 2-2830/10 стягнуто солідарно з

ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ПП «Тур-Ретур» на користь відкритого акціонерного товариства «Комерційний банк «Надра» (назва після перейменування - ПАТ «КБ «Надра») заборгованість у сумі 1 369 433, 32 грн.

Стягнуто солідарно з ОСОБА_1 , ОСОБА_2 на користь ПАТ КБ «Надра» заборгованість у сумі 964 584, 55 грн.

Стягнуто солідарно з ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ,

ПП «Тур-Ретур» на користь філії ПАТ КБ «Надра» Львівське РУ судові витрати в розмірі 1 700 грн державного мита та 30 грн витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Рішення Франківського районного суду м. Львова від 10 червня 2010 року набрало законної сили 05 квітня 2011 року, а 21 квітня 2011 року Франківським районним судом м. Львова видано відповідний виконавчий лист.

Згідно рішення Франківського районного суду м. Львова від 10 червня

2010 року заборгованість на суму 1 369 433, 32 грн виникла перед ПАТ КБ «Надра» за кредитним договором № 244/МБ-ЦВ від 04 грудня 2007 року.

Виконавчий документ був пред`явлений стягувачем ПАТ КБ «Надра» до примусового виконання і знаходився на примусовому виконанні у Франківському відділі державної виконавчої служби Львівського міського управління юстиції (постанова про відкриття виконавчого провадження

від 26 липня 2011 року).

30 квітня 2020 року між ПАТ «КБ «Надра» (первісним кредитором) та

ТОВ «Преміум Лігал Колекшн»(новим кредитором) укладено договір № GL3N217215_ПВ про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравець О. О., зареєстрований в реєстрі за № 2891.

Зазначений договір укладений за результатами відкритих

торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону

№ UA-EA-2020-03-06-000035-b від 01 квітня 2020 року.

Відповідно до пункту 2.1 договору Банк відступає шляхом продажу новому кредитору належні Банку, а новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим договором, права вимоги Банку до позичальників, заставодавців (іпотекодавців), поручителів, гарантів, зазначених у додатку № 1 до цього договору (боржників), включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників або які зобов`язані виконати обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)), договорами поруки, договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави, договорами про надання гарантії (гарантіями) з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у додатку № 1 до цього договору (основні договори). Новий кредитор сплачує Банку за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим договором.

У пункті 2.2 договору вказано, що новий кредитор у день укладення цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4.1 цього договору, набуває наступні права кредитора за основними договорами: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за основними договорами щодо сплати боржниками грошових коштів у сумах, вказаних у додатку № 1 до цього договору та визначених на момент набуття новим кредитором права вимоги, включаючи право вимагати сплати нарахованих і не сплачених на момент набуття права вимоги процентів у розмірах, вказаних у додатку № 1 до цього договору, право вимагати сплати нарахованих і не сплачених на момент набуття прав вимоги штрафних санкцій, неустойок (штрафів, пені), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань у випадках та на умовах, встановлених основними договорами. Розмір прав вимоги, які переходять до нового кредитора, вказаний у додатку № 1 до цього договору. Права кредитора за основними договорами переходять до нового кредитора відповідно до цього договору у обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги.

Згідно з пунктом 4.1 договору сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за основними договорами, відповідно до цього договору, новий кредитор сплачує Банку грошові кошти у сумі 11 578 696, 81 грн (ціна договору). Ціна договору сплачується новим кредитором Банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором, відповідно до

пункту 6.5 цього договору, на підставі протоколу, складеного за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор.

У витязі з додатку № 1 до договору (реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників (поручителів, заставодавців, дебіторів) за такими договорами) наявна інформація про боржників за кредитним договором № 244/МБ-ЦВ від 04 грудня 2007 року та суму боргу за цим кредитним договором, визначену станом на 30 квітня 2020 року, право вимоги за якою перейшло до нового кредитора.

Позиція Верховного Суду

За змістом частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження ухвали суду першої інстанції щодо заміни сторони у справі (процесуальне правонаступництво) або сторони виконавчого провадження, після її перегляду в апеляційному порядку є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Касаційна скарга не підлягає задоволенню.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Відповідно до частини першої статті 400 ЦПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Відповідно до частин першої, другої та п`ятої статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Відповідно до частини першої статті 55 ЦПК України у разі смерті фізичної особи, припинення юридичної особи, заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно із частинами першою-другою статті 442 ЦПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

У частині п`ятій статті 442 ЦПК України зазначено, що положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Частиною п`ятою статті 15 Закону України «Про виконавче провадження» передбачено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Передання кредитором своїх прав іншій особі за договором відступлення права вимоги є правонаступництвом, і такий правонаступник кредитора має право звернутися до суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження.

Відповідно до частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні (крім випадків, передбачених статтею 515 ЦК України) може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), а згідно зі статтею 514 цього Кодексу до нового кредитора переходять права первісного кредитора в зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, за змістом статті 512 ЦК України, статті 442 ЦК України та статті 15 Закону України «Про виконавче провадження» у разі вибуття кредитора в зобов`язанні він замінюється правонаступником.

Виходячи із результатів системного аналізу цих норм, зокрема пунктів 1, 2 частини першої статті 512 ЦК України, у разі передання кредитором своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) чи правонаступництва (припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання поділу, перетворення або ліквідації, спадкування) на стадії виконання судового рішення відбувається вибуття кредитора.

Така заміна кредитора відбувається поза межами виконавчого провадження у разі смерті кредитора, припинення юридичної особи чи відступлення права вимоги (постанова Верховного Суду від 01 квітня 2020 року у справі

№ 344/14408/15-ц).

По своїй суті заміна кредитора в зобов`язанні внаслідок відступлення права вимоги є різновидом правонаступництва та можлива на будь-якій стадії процесу. У зв`язку заміною кредитора відбувається вибуття цієї особи з виконавчого провадження, і її заміна новим кредитором проводиться відповідно до частини п`ятої статті 15 Закону України «Про виконавче провадження» за заявою заінтересованої особи. Такою заінтересованою особою є новий кредитор (правонаступник).

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 ЦК України).

Стаття 204 ЦК України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню (постанова Великої Палати Верховного Суду від 14 листопада 2018 року у справі № 2-1383/2010, провадження

№ 14-308цс18).

Крім того, у постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 17 січня 2020 року у справі

№ 916/2286/16 зазначено, що, вирішуючи питання про наявність підстав для заміни учасника справи (сторони виконавчого провадження) правонаступником за відсутності обставин, що свідчать про нікчемність договору, на підставі якого подано заяву про заміну учасника правовідносин, а також відомостей щодо оспорювання або визнання недійсним цього договору у встановленому порядку, суд має виходити з принципу правомірності цього правочину, дослідивши та надавши оцінку достатності та достовірності наданих в обґрунтування заяви про заміну сторони доказів для здійснення відповідної заміни.

Судами встановлено, що ТОВ «Преміум Лігал Колекшн» є правонаступником ПАТ «КБ «Надра», як первісного кредитора за кредитним договором № 244/МБ-ЦВ від 04 грудня 2007 року у відповідності до договору

№ GL3N217215_ПB відступлення (купівлі-продажу) права вимоги від 30 квітня 2020 року, укладеного за результатами відкритих торгів, оформлених протоколом електронного аукціону № UA-EA-2020-03-06-000035-b

від 01 квітня 2020 року.

З огляду на висновки Великої Палати Верховного Суду у постанові

від 16 березня 2021 року у справі № 906/1174/18, договір № GL3N217215_ПB відступлення (купівлі-продажу) права вимоги від 30 квітня 2020 року є оспорюваним правочином, тобто правочином, недійсність якого прямо не встановлена законом, але одна з його сторін або інша зацікавлена особа можуть оспорити цей правочин з підстав, передбачених законом.

Разом із тим відомостей про визнання договору № GL3N217215_ПB недійсним, матеріали справи не містять.

Під час розгляду заяви про заміну сторони виконавчого провадження (заміну боржника або стягувача у виконавчому листі) не вирішується питання про стягнення заборгованості за кредитним договором, а тому доводи заявників щодо пропуску строку позовної давності підлягають відхиленню.

Таким чином, доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження.

Відповідно до статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо рішення, переглянуте в передбачених статтею 400 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку, що оскаржені судові рішення ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права, з`ясуванням судами обставин, що мають значення для справи, відповідністю висновків судів встановленим обставинам, а доводи касаційної скарги цих висновків не спростовують.

Наявність обставин, за яких відповідно до частини першої статті 411

ЦПК України судові рішення підлягають обов`язковому скасуванню, касаційним судом не встановлено.

Керуючись статтями 400, 409, 410, 416, 419 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 залишити без задоволення.

Ухвалу Франківського районного суду м. Львова від 18 грудня 2020 року та постанову Львівського апеляційного суду від 08 вересня 2021 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Судді: Є. В. Синельников О. В. Білоконь О. М. Осіян С. Ф. Хопта В. В. Шипович