Постанова

Іменем України

01 червня 2022 року

м. Київ

справа № 727/10339/20

провадження № 61-13938св21

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Луспеника Д. Д.,

суддів: Воробйової І. А., Коломієць Г. В., Лідовця Р. А., Черняк Ю. В. (суддя-доповідач),

учасники справи:

позивач - Приватне акціонерне товариство «Укрпрофтур»,

відповідач - ОСОБА_1 ,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Укрпрофтур» на постанову Чернівецького апеляційного суду від 28 липня 2021 року у складі колегії суддів: Одинака О. О., Владичана А. І., Половінкіної Н. Ю.,

ВСТАНОВИВ:

1. Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У грудні 2020 року Приватне акціонерне товариство «Укрпрофтур» (далі - ПрАТ «Укрпрофтур») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 про визнання договору недійсним та усунення перешкод в користуванні майном.

Позовну заяву мотивовано тим, що 27 грудня 2017 року між ПрАТ «Укрпрофтур» та ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу, відповідно до пункту 1 якого ПрАТ «Укрпрофтур» передало за плату, а ОСОБА_1 прийняла у власність 9/100 ідеальних часток будівель, розташованих на АДРЕСА_1 .

При укладенні цього договору від імені ПрАТ «Укрпрофтур» діяв на підставі протоколу № 63 засідання правління ПрАТ «Укрпрофтур» від 01 грудня 2017 року та рішення правління Акціонерного товариства «Укрпрофтур» від 01 грудня 2017 року № РП-63-1 «Про подальше використання підвалу ресторанного блоку готельного комплексу «Турист» ДП «Чернівцітурист» ПрАТ «Укрпрофтур»» генеральний директор Дочірнього підприємства «Чернівцітурист» (далі - ДП «Чернівцітурист») ПрАТ «Укрпрофтур» ОСОБА_2

Згідно з пунктом 3 рішення правління ПрАТ «Укрпрофтур» від 01 грудня 2017 року № РП-63-1 «Про подальше використання підвалу ресторанного блоку готельного комплексу «Турист» ДП «Чернівцітурист» ПрАТ «Укрпрофтур»» правління вирішило реалізувати окремі приміщення підвалу, літ. «В», загальною площею 615 кв. м, зокрема від № 14-1 до № 14-17, які складають 9/100 ідеальних часток комплексу будівель готелю «Турист» ДП «Чернівцітурист» ПрАТ «Укрпрофтур» та розміщені на АДРЕСА_1, і належать ПрАТ «Укрпрофтур» відповідно до свідоцтва про право власності від 06 лютого 2001 року, виданого на підставі рішення Чернівецького міського виконавчого комітету від 29 січня 2001 року № 56/2, шляхом прямого продажу фізичній особі ОСОБА_1 за ціною 492 395,00 грн, з врахуванням податку на додану вартість, визначеною експертною оцінкою.

Відповідно до пункту 4 рішення правління ПрАТ «Укрпрофтур» від 01 грудня 2017 року № РП-63-1 «Про подальше використання підвалу ресторанного блоку готельного комплексу «Турист» ДП «Чернівцітурист» ПрАТ «Укрпрофтур» уповноважено генерального директора ДП «Чернівцітурист» ПрАТ «Укрпрофтур» ОСОБА_2 від імені ПрАТ «Укрпрофтур» укласти та підписати договір купівлі-продажу нерухомого майна ПрАТ «Укрпрофтур», вказаного в даному рішенні правління товариства, та вчинити всі інші необхідні дії, пов`язані з його виконанням.

Укладаючи спірний договір купівлі-продажу, у генерального директора ДП «Чернівцітурист» ПрАТ «Укрпрофтур» ОСОБА_2, який діяв від імені ПрАТ «Укрпрофтур», були повноваження на реалізацію приміщень від № 14-1 до № 14-17, однак за цим договором реалізовано приміщення від № 14-1 до № 14-20.

Тобто рішення щодо відчуження приміщень №№ 14-18, 14-19, 14-20 ПрАТ «Укрпрофтур» не приймалися.

Отже, при укладенні договору купівлі-продажу від 27 грудня 2017 року генеральним директором ПрАТ «Укрпрофтур» ОСОБА_2 було перевищено повноваження щодо продажу приміщень № № 14-18, 14-19, 14-20 в будівлі літ. «В» на АДРЕСА_1 , що є підставою для визнання в цій частині договору купівлі-продажу недійсним на підставі статей 203, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

Ураховуючи викладене, ПАТ «Укрпрофтур» просило суд:

- визнати недійсним пункт 1 договору купівлі-продажу, посвідченого приватним нотаріусом Чернівецького міського нотаріального округу Ткач Н. В., укладеного 27 грудня 2017 року між ПрАТ «Укрпрофтур» та ОСОБА_1 , зареєстрованого в реєстрі за № 22610, в частині відчуження приміщень № № 14-18, 14-19, 14-20 в будівлі літ. «В» на АДРЕСА_1 ;

- усунути перешкоди в користуванні майном шляхом виселення ОСОБА_1 з приміщень № № 14-18, 14-19, 14-20 в будівлі літ. «В» на АДРЕСА_1 .

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Шевченківського районного суду м. Чернівців від 10 червня 2021 року у складі судді Смотрицького В. Г. позов ПрАТ «Укрпрофтур» задоволено.

Визнано недійсним пункт 1 договору купівлі-продажу від 27 грудня 2017 року, укладеного між ПрАТ «Укрпрофтур» та ОСОБА_1 , посвідченого приватним нотаріусом Чернівецького міського нотаріального округу Ткач Н. В., зареєстрованого в реєстрі за № 22610, в частині відчуження приміщень № № 14-18 , 14-19, 14-20 в будівлі літ. «В» на АДРЕСА_1 .

Усунуто перешкоди в користуванні майном шляхом виселення ОСОБА_1 з приміщень № № 14-18, 14-19, 14-20 в будівлі літ. «В» на АДРЕСА_1 .

Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.

Суд першої інстанції виходив із того, що позивачем надано до суду належні та допустимі докази того, що у генерального директора ДП «Чернівцітурист» ПрАТ «Укрпрофтур» ОСОБА_2, який діяв від імені ПрАТ «Укрпрофтур», були повноваження на реалізацію лише приміщень від № 14-1 до № 14-17, а не приміщень № № 14-18, 14-19, 14-20. Зазначене свідчить про перевищення уповноваженою особою повноважень при укладенні договору, відсутність у цієї особи необхідного обсягу дієздатності при підписанні спірного договору та порушення частини першої статті 203 і частини першої статті 215 ЦК України і необхідність усунення перешкод в користуванні спірним майном на підставі частини першої статті 391 ЦК України.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Постановою Чернівецького апеляційного суду від 28 липня 2021 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволено, рішення Шевченківського районного суду м. Чернівці від 10 червня 2021 року скасовано, у задоволенні позову ПрАТ «Укрпрофтур» відмовлено.

Змінено розподіл судових витрат.

Суд апеляційної інстанції постановив, що частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом із тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

У матеріалах справи відсутні докази того, що, укладаючи договір купівлі-продажу, ОСОБА_1 знала або могла дізнатись про те, що у ОСОБА_2 були відсутні повноваження на укладення спірного договору.

Крім того, вирішуючи спір по суті, суд першої інстанції не дав оцінку поведінці ОСОБА_1 після укладення спірного договору, зокрема не врахував, що згідно з довідкою Міського комунального бюро технічної інвентаризації від 26 січня 2021 року, ОСОБА_1 зареєструвала та є власником приміщень № № 14-1-14-20, загальною площею 615 кв. м, в будівлі літ. «В» на АДРЕСА_1 , користується цими приміщеннями, не відчужила їх, що свідчить про те, що вона не була формально залучена до укладення договору купівлі-продажу спірного нерухомого майна з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на нього.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та її доводів

У касаційній скарзі, поданій у серпні 2021 року до Верховного Суду, ПрАТ «Укрпрофтур», посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального й процесуального права, просило скасувати постанову Чернівецького апеляційного суду від 28 липня 2021 року і залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Підставою касаційного оскарження постанови Чернівецького апеляційного суду від 28 липня 2021 року ПрАТ «Укрпрофтур» зазначає неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, обґрунтовуючи це необхідністю відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16 (провадження № 61-949св18), від 20 червня 2018 року у справі № 127/7798/17 (провадження № 61-42473св18), від 30 січня 2019 року у справі № 127/7798/17 (провадження № 61-42473св18). Так, ПрАТ «Укрпрофтур» вважає, що суд апеляційної інстанції під час розгляду справи і застосування практики Верховного Суду не оцінив належним чином той факт, що ОСОБА_1 , проявивши розумну обачність, повинна була перевірити правомочність генерального директора ОСОБА_2 на укладення оскаржуваного договору купівлі-продажу, з огляду на таке.

Суд апеляційної інстанції не звернув увагу на те, що власником спірних приміщень було ПрАТ «Укрпрофтур», тобто ОСОБА_1 , на час укладення договору купівлі-продажу було відомо, що майно, яке вона купила, належало на праві власності ПрАТ «Укрпрофтур», а не ДП «Чернівцітурист» ПрАТ «Укрпрофтур». Тож і за договором купівлі-продажу від імені продавця повинен був виступити керівник ПрАТ «Укрпрофтур» або уповноважена товариством особа, наділена необхідним обсягом повноважень.

Отже, ОСОБА_1 як суб`єкт підприємницької діяльності, діючи на власний ризик та оцінюючи всі ризики, пов`язані із виконанням господарських договорів, розуміючи залежність ДП «Чернівцітурист» від ПрАТ «Укрпрофтур», повинна була перевірити обсяг прав, наданих генеральному директорові ОСОБА_2 для укладення спірного договору купівлі-продажу.

Також суд апеляційної інстанції не звернув уваги на те, що в протоколі засідання правління ПрАТ «Укрпрофтур» від 01 грудня 2017 року № 63 та в рішенні правління Акціонерного товариства «Укрпрофтур» від 01 грудня 2017 року безпосередньо зазначено, які саме приміщення ПрАТ «Укрпрофтур» готове реалізувати ОСОБА_1 , зокрема приміщення від № 14-1 до № 14-17 включно, та на яких умовах.

ПрАТ «Укрпрофтур» не мало наміру чи бажання відчужувати нерухоме майно під № № 14-18, 14-19, 14-20, оскільки, як зазначено в позовній заяві, в цих приміщеннях знаходяться основні засоби, які перебувають на обліку в ПрАТ «Укрпрофтур» та які необхідні товариству для здійснення діяльності.

Крім того, суд апеляційної інстанції не звернув уваги, що судом першої інстанції помилково було віднесено справу до категорії малозначних справ.

Короткий зміст позиції інших учасників справи

У відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_3 зазначила, що касаційна скарга ПрАТ «Укрпрофтур» не підлягає задоволенню, оскільки не містить доводів щодо неправильного застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 06 вересня 2021 року відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ПрАТ «Укрпрофтур» на постанову Чернівецького апеляційного суду від 28 липня 2021 року і витребувано із Шевченківського районного суду м. Чернівці цивільну справу № 727/10339/20.

Ухвалою Верховного Суду від 18 травня 2022 року справу призначено до судового розгляду.

2. Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Відповідно до пунктів 1, 4 частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках:

1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;

4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування судами першої і апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права в межах доводів та вимог касаційних скарг і вимог, заявлених в суді першої інстанції, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду вважає, що касаційна скарга ПрАТ «Укрпрофтур»

не підлягає задоволенню.

Фактичні обставини справи

27 грудня 2017 року між ПрАТ «Укрпрофтур» та ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу 9/100 ідеальних часток будівель, які складаються з приміщень підвалу № № 14-1-14-20, площею 615 кв. м, в будівлі літ. «В» на АДРЕСА_1 , який посвідчений приватним нотаріусом Чернівецького міського нотаріального округу Ткач Н. В., зареєстрований в реєстрі за № 22610.

Відповідно до пункту 3 рішення правління ПрАТ «Укрпрофтур» від 01 грудня 2017 року № РП-63-1 «Про подальше використання підвалу ресторанного блоку готельного комплексу «Турист» ДП «Чернівцітурист» ПрАТ «Укрпрофтур» правління товариства вирішило реалізувати окремі приміщення підвалу літ. «В», загальною площею 615 кв. м, а саме від № 14-1 до № 14-17, які складають 9/100 ідеальних часток комплексу будівель готелю « Турист » ДП «Чернівцітурист» ПрАТ «Укрпрофтур» та розміщені за адресою АДРЕСА_1 і належать ПрАТ «Укрпрофтур» згідно зі свідоцтвом про право власності від 06 лютого 2001 року, шляхом прямого продажу для співвласника зазначеного нерухомого майна - фізичної особи ОСОБА_1 за ціною продажу 492 395,00 грн, з врахуванням податку на додану вартість, визначеною експертною оцінкою відповідно до Звіту про оцінку майна від 10 листопада 2017 року, наданого суб`єктом оціночної діяльності приватним підприємцем ОСОБА_4 .

Згідно з пунктом 4 рішення правління ПрАТ «Укрпрофтур» від 01 грудня 2017 року № РП-63-1 «Про подальше використання підвалу ресторанного блоку готельного комплексу «Турист» ДП «Чернівцітурист» ПрАТ «Укрпрофтур» правління товариства вирішило уповноважити генерального директора ДП «Чернівцітурист» ПрАТ «Укрпрофтур» ОСОБА_2 від імені ПрАТ «Укрпрофтур» укласти та підписати договір купівлі-продажу вказаного в цьому рішенні правління товариства нерухомого майна ПрАТ «Укрпрофтур» та вчинити всі інші необхідні дії, пов`язані з його виконанням.

Відповідно до підпункту 7.43.8 Статуту ПрАТ «Укрпрофтур» до компетенції Правління відноситься прийняття рішень про укладення товариством, дочірнім підприємствами, філіями, представництвами та іншими відокремленими підрозділами правочинів щодо відчуження нерухомого майна, основних фондів на суму до 10 відсотків виключно вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, в тому числі: будівель, споруд, відчуження передавальних пристроїв, інженерних мереж, підпірних стін, складів, гаражів, господарських будівель, малих архітектурних форм, технологічного обладнання, пам`ятників, скульптурних споруд, елементів благоустрою, транспортних засобів та автотранспортної техніки, дорожньо-транспортної і сільськогосподарської техніки, підіймально-транспортних засобів.

Згідно з довідкою ДП «Чернівцітурист» ПрАТ «Укрпрофтур» від 13 жовтня 2020 року № 89 станом на 01 жовтня 2020 року в підвальних приміщеннях літ. «В» (бойлерна) знаходиться частина основних засобів, які обліковуються на балансі ДП «Чернівцітурист».

Відповідно до акта ДП «Чернівцітурист» ПрАТ «Укрпрофтур» комісія підприємства підтвердила факт обмеження доступу до основних засобів у підвальному приміщенні літ. «В», які обліковуються на балансі ДП «Чернівцітурист».

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, і норми застосованого права

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до вимог статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 411, частиною другою статті 414 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Частиною першою статті 402 ЦПК України встановлено, що у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.

Відповідно до частин першої, другої, четвертої та п`ятої статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Розглянувши матеріали справи, перевіривши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах вимог, заявлених в суді першої інстанції, і доводів касаційної скарги, колегія суддів вважає, що постанова суду апеляційної інстанції відповідає зазначеним вимогам цивільного процесуального законодавства України.

Щодо вирішення справи по суті позовних вимог

У справі, що переглядається, оспорюваний договір укладено між ОСОБА_1 (покупець) та ПрАТ «Укрпрофтур» (продавець), від імені якого на підставі протоколу засідання правління ПрАТ «Укрпрофтур» від 01 грудня 2017 року № 63 та рішення правління Акціонерного товариства «Укрпрофтур» від 01 грудня 2017 року № РП-63-1 «Про подальше використання підвалу ресторанного блоку готельного комплексу «Турист» ДП «Чернівцітурист» ПрАТ «Укрпрофтур» діяв генеральний директор ДП «Чернівцітурист» ПрАТ «Укрпрофтур» ОСОБА_2 , на підставі статуту (нова редакція), затвердженого постановою Наглядової ради ПрАТ «Укрпрофтур» від 13 грудня 2016 року № П-134-9/3, постанови Наглядової ради ПрАТ «Укрпрофтур» від 26 березня 2015 року № П-122-2 «Про продовження дії Контракту з генеральним директором ДП «Чернівцітурист» ПрАТ «Укрпрофтур». Відповідно до пункту 1 цього договору ПрАТ «Укрпрофтур» передало за плату, а ОСОБА_1 прийняла у власність 9/100 ідеальних часток будівель, розташованих на АДРЕСА_1 .

ПрАТ «Укрпрофтур», звертаючися до суду з позовом, зазначило, що генеральний директор ДП «Чернівцітурист» ПрАТ «Укрпрофтур» ОСОБА_2 не мав повноважень на укладення оспорюваного договору в частині продажу приміщень № № 14-18, 14-19, 14-20 в будівлі літ. «В» на АДРЕСА_1 , оскільки такі дії не було погоджено загальними зборами товариства, а відчуження спірного приміщення відбулося поза волею його власника.

Відповідно до статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з частиною першою статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 ЦК України).

За правилом частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Загальним правилом належного функціонування відносин представництва є вчинення представником правочинів від імені особи, яку він представляє, в межах наданих повноважень.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

Якщо ж схвалення не відбудеться, то зазначений правочин правових наслідків для того, кого представляють, не тягне і має бути визнаний недійсним відповідно до частини першої статті 241, статей 239, 215 ЦК України.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже, у частині третій статті 92 ЦК України закріплено загальну презумпцію того, що дії органів юридичної особи або її представників у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи. Саме цим зумовлений обов`язок таких органів чи осіб вчиняти дії в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно і розумно, а також не перевищувати своїх повноважень.

Положення частини третьої статті 92 ЦК України встановлюють виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи статей 92, 237-239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Такі висновки щодо застосування частини третьої статті 92 ЦК України викладено у постановах Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, підтримано у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц (провадження № 14-153цс18) та у постановах Верховного Суду від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц (провадження № 61-949св18), від 30 січня 2019 року у справі № 127/7798/17 (провадження № 61-42473св18), від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц (провадження № 61-28711св18), від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц (провадження № 61-43119св18), і колегія суддів не вбачає підстав для відступу від них, переглядаючи цю справу.

За правилами статей 12, 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Згідно зі статтею 77 ЦПК України предметом доказування є обставини, що підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Наведеними нормами процесуального права саме на позивача покладається обов`язок довести обґрунтованість усіх заявлених вимог, надати належні та допустимі докази на підтвердження підстав позову.

Переглядаючи рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку та перевіряючи законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених в суді першої інстанції, апеляційний суд дійшов правильного висновку про відмову у задоволенні позову.

Суд апеляційної інстанції, надавши належну оцінку правовим підставам позову та зібраним у справі доказам, з урахуванням принципу диспозитивності цивільного процесу та засад змагальності сторін, дійшов обґрунтованого висновку про те, що позивачем не було надано належних та допустимих доказів того, що, укладаючи договір купівлі-продажу, ОСОБА_1 знала або могла дізнатись про те, що у ОСОБА_2 були відсутні повноваження на укладення такого договору.

Крім того, апеляційний суд правильно звернув увагу на те, що, вирішуючи спір по суті, суд першої інстанції не дав оцінку поведінці ОСОБА_1 після укладення спірного договору, зокрема не врахував, що згідно з довідкою Міського комунального бюро технічної інвентаризації від 26 січня 2021 року, ОСОБА_1 зареєструвала та є власником приміщень № № 14-1-14-20, загальною площею 615 кв. м, в будівлі літ. «В» на АДРЕСА_1 , користується цими приміщеннями, не відчужила їх, що свідчить про те, що вона не була формально залучена до укладення договору купівлі-продажу спірного нерухомого майна з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на нього.

Інші доводи касаційної скарги щодо суті вирішення справи зводяться до переоцінки доказів та встановлених на їх підставі обставин справи. Встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Це передбачено статтями 77, 78, 79, 80, 367 ЦПК України. Суд касаційної інстанції згідно з положеннями статті 400 ЦПК України не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16 січня 2019 року у справі № 373/2054/16-ц (провадження № 14-446цс18)).

Щодо доводів касаційної скарги про неправомірність вирішення справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження

Колегія суддів Верховного Суду не бере до уваги доводи касаційної скарги ПрАТ «Укрпрофтур» про помилкове віднесення судом першої інстанції справи до категорії малозначних та її розгляду в порядку спрощеного позовного провадження з огляду на таке.

Ухвалою Шевченківського районного суду м. Чернівців від 11 грудня 2020 року відкрито спрощене позовне провадження у цій справі та призначено судове засідання на 11 січня 2021 року (а. с. 20).

У квітні 2021 року на адресу Шевченківського районного суду м. Чернівців надійшло клопотання представника ПрАТ «Укрпрофтур» адвоката Климець І. О. про розгляд цієї справи у порядку загального позовного провадження для правильного врегулювання спору (а. с. 64, 65).

Ухвалою Шевченківського районного суду м. Чернівців від 10 червня 2021 року клопотання представника ПрАТ «Укрпрофтур» про розгляд цієї справи у порядку загального позовного провадження залишено без задоволення (а. с. 84).

Ухвалу суду першої інстанції мотивовано тим, що відповідно до вимог частини першої статті 274 ЦПК України, у порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються справи: 1) малозначні справи; 2) що виникають з трудових відносин. Посилання представника позивача на необхідність переходу до розгляду справи у загальному позовному провадженні для надання оцінки всім обставинам справи судом та більш детального розгляду справи є безпідставними, оскільки суд зобов`язаний всебічно та повно розглянути матеріали справи та надати оцінку доводам та документам, наявним в матеріалах справи незалежно від форми здійснення судочинства (спрощеного чи загального позовного провадження). Тому, з огляду на предмет позову та характер спірних правовідносин, суд дійшов висновку, що клопотання представника позивача про розгляд справи в порядку загального позовного провадження необхідно залишити без задоволення.

Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції щодо заявленого представником позивача клопотання, оскільки їх зроблено на основі правильного застосування судом положень статей 19, 274 ЦПК України. При цьому колегією суддів також враховано, що відповідно до ухвали Шевченківського районного суду м. Чернівці від 11 грудня 2020 року сторони були належним чином повідомленні про дату, час і місце судового засідання, про що також свідчать рекомендовані повідомлення про вручення поштового відправлення (а. с. 20, 25, 26), а позивач ПрАТ «Укрпрофтур» 10 червня 2021 року подав клопотання про розгляд справи без його участі (а. с. 82).

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до частини першої статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає, що оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції ухвалено з додержанням норм матеріального та процесуального права і підстави для задоволення касаційної скарги відсутні.

Щодо розподілу судових витрат

Оскільки касаційна скарга залишається без задоволення, то відповідно до частини тринадцятої статті 141 ЦПК України в такому разі розподіл судових витрат не проводиться.

Керуючись статтями 141, 400, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Укрпрофтур» залишити без задоволення.

Постанову Чернівецького апеляційного суду від 28 липня 2021 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Д. Д. Луспеник

Судді: І. А. Воробйова

Г. В. Коломієць

Р. А. Лідовець

Ю. В. Черняк