ПОЛТАВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Справа № 547/694/20 Номер провадження 22-ц/814/1176/22Головуючий у 1-й інстанції Старокожко В. П. Доповідач ап. інст. Дорош А. І.
30 травня 2022 року м. Полтава
судді Полтавського апеляційного суду Абрамова П.С.,
у справі № 547/694/20 щодо рішення колегії суддів судової палати у цивільних справах від 30 травня 2022 року за наслідками перегляду рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 04 квітня 2022 року по цивільній справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: приватний нотаріус Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночка Олександр Вікторович, про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі
Фактичні обставини справи та обставини встановлені судовими рішеннями
20 липня 2020 року, позивач, ТОВ «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» (далі по тексту - ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт»), в особі уповноваженого представника, звернувся до суду із вказаним позовом, відповідно до якого прохав:
Позовні вимоги обґрунтовано наступним.
Позивачу стало відомо, що 14.11.2017 між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в особі директора виробничого підрозділу Агрофірма «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» ОСОБА_2 та ОСОБА_1 було укладено Угоду про дострокове розірвання вищевказаного договору оренди землі, на підставі якої 19.11.2019 було припинено право оренди вказаної земельної ділянки за ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт». Разом із тим, позивач дізнався, що у подальшому, 28.11.2019, між ТОВ «Райземінвест-2017», заснованим 19.12.2017, в особі директора ОСОБА_2 (який також є одним із засновників цього товариства) та ОСОБА_1 було укладено Договір оренди вказаної вище земельної ділянки, на підставі якого право оренди було зареєстровано 29.11.2019 за ТОВ «Райземінвест-2017».
Позивач, як на підстави своїх позовних вимог, посилався на те, що Угода від 14.11.2017 про розірвання договору оренди землі №КРс2015/0081 є недійсною, підробленою, укладеною ОСОБА_2 заднім числом, всупереч наданим йому повноважень, з перевищенням повноважень, всупереч інтересам та волевиявлення ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та за наявності зловмисної домовленості сторін.
Тобто, позивачем заявлено вимоги про недійсність правочинів як з підстав передбачених ст. 241 ЦК України (перевищення повноважень) (п. 2 позовної заяви), так і з підстав, визначених ст. 232 ЦК України (зловмисна домовленість) (п. 4 позовної заяви).
Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області від 04 квітня 2022 року позовні вимоги задоволено у повному обсязі, вирішено питання розподілу судових витрат.З описової та мотивувальної частини судового рішення вбачається, що місцевий суд фактично задовольнив позовні вимоги виходячи виключно з підстав передбачених ст. 241 ЦК України.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Разом з тим, жодного правового висновку щодо заявлених вимог про визнання спірної угоди недійсною з підстав, передбачених ст. 232 ЦК України (зловмисна домовленість) (п. 4 позовної заяви) місцевий суд не зробив та жодних фактів щодо даної позовної вимоги не встановлював.

У відповідності до правової позиції Верховного Суду, висловленої у постанові від 27.06.2018 року № 668/13907/13-ц, з огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, встановлений факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, самостійного юридичного значення не має, а тому для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень (ст. 241 ЦК України) необхідно також встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

У відповідності до правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 23.09.2020 року № 544/35/18, кваліфікація правочину, вчиненого внаслідок зловмисної домовленості (ст. 232 ЦК України), зумовлює доведення та встановлення судом таких умов: від імені однієї із сторін правочину виступав представник; зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника; наявність умислу в діях представника щодо зловмисної домовленості; настання несприятливих наслідків для особи, яку представляють; наявність причинного зв`язку між зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений із метою завдання шкоди довірителю.

У відповідності із вимогами ст. 13 ЦПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Статтею 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Постановою Полтавського апеляційного суду від 27 липня 2021 року рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 04 квітня 2022 року - скасовано.

Ухвалено нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» відмовлено у повному обсязі, стягнуто з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на користь ТОВ «Райземінвест-2017» судові витрати за подачу апеляційної скарги у розмірі 12 612,00 грн.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог апеляційним судом встановлено, що ОСОБА_1 , як добросовісний орендодавець, (третя особа у розумінні абз. 2 ч. 3 ст. 92 ЦК України) на момент укладення з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» угоди про розірвання договору не знала і не могла передбачити те, що у директора підрозділу ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» ОСОБА_2 відсутні повноваження на вчинення цього правочину, відповідно, застосовано правові висновки Верховного Суду, які роз`яснюють правозастосування положень статті 241 ЦК України.

Вважаю, що при розгляді справи апеляційний суд повинен був встановити факт наявності чи відсутності перевищення повноважень ОСОБА_2 , та в залежності від встановленого факту надати правову оцінку підставам для визнання спірної угоди недійсною, як за статтею 241 ЦК України, так і за статтею 232 ЦК України.

У зв`язку з чим вважаю, що за таких обставин постанова Полтавського апеляційного суду про відмову в задоволенні позовних вимог є передчасною.

Суддя П.С. Абрамов