Гайворонський районний суд Кіровоградської області
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

01.06.2022 року Гайворонський районний суд Кіровоградської області в складі:

головуючого судді Панасюка І.В.,

з участю секретаря судового засідання Стародуба В.В.,

представника позивача адвоката Тимощука Є.С.,

представника відповідача адвоката Закалашнюка В.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції в місті Гайвороні справу за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю Аграрна компанія "Зоря", третя особа без самостійних вимог на стороні позивача ОСОБА_2 про визнання договору оренди землі недійсним та витребування земельної ділянки,-

В С Т А Н О В И В:

ОСОБА_1 звернувся до Гайворонського районного суду з позовом до ТОВ АК "Зоря", третя особа без самостійних вимог на стороні позивача ОСОБА_2 про визнання договору оренди землі недійсним та витребування земельної ділянки.

Позов мотивовано тим, що ОСОБА_1 з`ясував те, що директор TOB "Аграрна компанія "ЗОРЯ" грубо порушив вимоги законодавства уклавши договір оренди землі з перевищенням наданих йому повноважень згідно Статуту TOB "Аграрна компанія «ЗОРЯ».

Відповідно до п.1.2. Статуту Товариство створено і діє на підставі Статуту і у відповідності з Законами України. Умови цього Статуту зберігають свою юридичну силу на весь час діяльності Товариства.

Відповідно до п.4.1. Статуту Товариство є юридичною особою за законодавством України у формі Товариства з обмеженою відповідністю, яке у своїй діяльності керується чинним законодавством України, цим Статутом та іншими документами, які затверджуються у відповідності з цим Статутом.

Відповідно до п.4.3. Статуту Товариство має право від свого імені набувати майнові та особисті немайнові права, нести обов`язки.

За умовами п.7.1. Статуту управління Товариством здійснюють:

а) загальні збори Учасників;

б) директор товариства;

в) ревізійна комісія.

Загальні збори Учасників - вищий орган Товариства, який вирішує найважливіші питання його діяльності (п.7.2. та п.7.2.2. Статуту).

За умовами п.7.3.1. Статуту директор Товариства не має права на вчинення правочинів (укладення, зміну розірвання договорів або інших угод), незалежно від суми, предметом яких виступає будь-яке нерухоме майно, без попередньої згоди Загальних зборів Учасників. В разі укладення, зміни, розірвання договорів, предметом яких є нерухоме майно, без попередньої згоди загальних зборів учасників, такий договір (в т. ч. угода про зміну умов такого договору або його розірвання) є недійсними з моменту такого укладення, зміни, розірвання.

Таким чином недійсність самого договору презюмується Товариством.

Вказаним пунктом Статуту, передбачається, що директор Товариства має повноваження підпису без довіреності від імені Товариства усі цивільно-правові угоди з урахуванням обмежень зазначених у цьому Статуті. Вказані вище обмеження зареєстровано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Таким чином, директор Товариства при укладенні договору оренди землі від 23.07.2010 р. згідно предмету договору шляхом прийняття в строкове платне користування земельної ділянки сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка знаходиться на території Сальківської селищної ради Гайворонського району кадастровий номер::02:000:0605 та додаткову угоду до нього від 06.08.2014 р. мав керуватись обмеженням згідно п.7.3.1. Статуту та отримати попередню згоду Загальних зборів Учасників на укладення такого правочину.

Попередньої згоди Загальних зборів Учасників директором Товариства отримано не було, що прослідковується змістом загальних положень оспорюваного договору оренди землі від 23.07.2010 р. та додаткової угоди до нього від 06.08.2014 р., а саме: Орендар Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрна компанія "ЗОРЯ" в особі директора Запорощук Сергія Миколайовича, що діє на підставі Статуту. Тобто, при укладенні правочину не йдеться про наявність згоди Загальних зборів Учасників Товариства як це вимагається п.7.3.1. Статуту.

Оспорюваний договір оренди землі та додаткову угоду до нього підписано директором Товариства ОСОБА_3 , який на момент підписання цих правочинів не мав на це жодних повноважень.

Загальні збори Учасників Товариства не уповноважували директора Товариства Запорощука С.М. на вчинення будь-яких дій щодо земельної ділянки при укладенні оспорюваних правочинів, а тому й земельна ділянка підлягає поверненню позивачу.

Позивач вважає, що в даному спорі є підстави для застосування наслідків недійсності нікчемного правочину, оскільки договір оренди землі від 23.07.2010 р. та додаткова угода до нього від 06.08.2014 р. є оспорюваними, тобто їх дійсність заперечується стороною на підставах встановлених законом.

Оскільки змістом оспорюваних правочинів встановлено, що директор Товариства не підписував у встановленому на те порядку договір оренди землі та додаткову угоду до нього, то, відсутній вчинений ним у письмовій формі договір, і як наслідок, враховуючи, що такий договір ним не вчинявся, його державна реєстрація здійснена неправомірно.

Позивач приходить до висновку, що оспорюваних правочинів, які би були вчинені відповідачем, не існує, а правочин не підписувала уповноважена на те особа, а отже не вчиняла, є недійсним (оспорюваним).

За змістом оспорюваних правочинів не вбачається те, що директор був прийнятим на роботу як найманий працівник.

ОСОБА_3 не був прийнятий на роботу згідно трудового законодавства, а відтак не мав право підписувати правочин як директор Товариства. Не дивлячись на те, що державний реєстратор зареєстрував в Реєстрі інформацію про представницькі повноваження Запорощука С.М., дії останнього щодо підписання оспорюваних договорів є незаконними.

Зважаючи на відсутність будь-якого посилання у змісті оспорюваних правочинів на підставу діяти саме як директор Товариства, то в даному випадку, це є ще однією окремою підставою для того, щоб вважати, що правочин вчинено не уповноваженою особою.

Просить суд визнати недійсним оспорюваний правочин - договір оренди землі від 23.07.2010 року укладений між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Аграрна компанія "Зоря" та за наслідком додаткову угоду до нього від 06.08.2014 р. на земельну ділянку з кадастровим номером: :02:000:0605, витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрна компанія "Зоря" на користь ОСОБА_1 земельну ділянку з кадастровим номером: :02:000:0605 та стягнути на користь позивача понесені судові витрати.

Представник позивача адвокат Тимощук Є.С. в судовому засіданні позовні вимоги підтримав з підстав, зазначених у позові та просить їх задовольнити.

Представник відповідача TOB «Аграрна компанія "ЗОРЯ" адвокат Закалашнюк В.С., в судовому засіданні просив суд відмовити в задоволенні позову.

Третя особа без самостійних вимог на стороні позивача ОСОБА_2 в судове засіданні не з`явився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, причини не явки суду не повідомив, заперечень не надіслав.

Частиною 1 ст. 4 ЦПК України, визначено, що кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Згідно зі ст. 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права в разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. При цьому об`єктом захисту є саме порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес, що пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково, викликане поведінкою іншої особи.

Відповідно до ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ст. 81 ЦПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів, а також інших випадків, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ст. 89 ЦПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Вислухавши пояснення представників сторін, оцінивши належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок наявних у справі доказів у їх сукупності, суд вважає, що позов не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом, 23.07.2010 року між ОСОБА_2 та ТОВ АК «ЗОРЯ» було укладено договір оренди земельної ділянки площею 3,3 га, яка знаходиться на території Сальківської селищної ради Гайворонського району, строком оренди на 10 років з урахуванням ротації сільськогосподарських культур (а.с. 36-39).

06.08.2014 року між ОСОБА_2 та ТОВ АК «ЗОРЯ» було укладено додаткову угоду до договору оренди землі зі строком оренди земельної ділянки до 31.12.2029 року (а.с. 40-41).

Додаткова угода зареєстрована від 28.03.2017 року державним реєстратором Голованівської селищної ради Топольник О.М. за №20388324 (а.с. 42-43).

27.01.2021 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 укладено договір міни земельних ділянок, який посвідчено приватним нотаріусом Гонтарук Т.І. та зареєстровано в реєстрі за № 156. Згідно договору у власність ОСОБА_1 , у зв`язку із міною переходить земельна ділянка площею 3,2975 га, кадастровий номер :02:000:0605. У власність ОСОБА_2 переходить земельна ділянка площею 0,0465 га, кадастровий номер :01:001:0440 (а.с. 44-47).

Згідно ч. ч. 2, 3 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Статтею 241 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Відповідно до абз. 2 ч. 3 статті 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Пунктом 1.4.7 підрозділу 1.4 розділу 1 Висновків Верховного Суду України, викладених в постановах, прийнятих за результатами розгляду справ із підстав, передбачених п. п. 1, 2, 4 ч. 1 ст. 355 ЦПК України, за І півріччя 2017 р., передбачено, що на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, ч. 3 ст. 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, ч. 3 ст. 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо зазначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (ст. ст. 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень, повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи ст. ст. 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення сам по собі факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Пунктом 13 ч. 2 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", передбачено, що в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

ОСОБА_3 працював на посаді директора ТОВ АК «Зоря» в період з 27.04.2010 року по 27.03.2022 року (а.с. 131, 151-152).

Суд констатує, що власнику ТОВ АК «ЗОРЯ», було достовірно відомо про всі дії, які здійснювалися щодо укладення договору оренди земельної ділянки. Більше того, він їх організовував, спрямовував та контролював, оскільки в подальшому було укладено додаткову угоду.

Враховуючи викладене, та те, що укладення договору оренди землі від 23.07.2010 р. та додаткової угоди до нього від 06.08.2014 р. з відповідачем, відбулося при обізнаності та активному сприянні з боку засновника, власника та учасника ТОВ АК «ЗОРЯ», оскільки також жодних відомостей про невиконання чи оспорювання укладених угод матеріали справи не містять, тому суд вважає, що позовні вимоги є безпідставними, та задоволенню не підлягають.

Частиною першою ст. 141 ЦПК України, встановлено, що судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 141, 263, 265 ЦПК України, суд,-

УХВАЛИВ:

В задоволені позову ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю Аграрна компанія "Зоря", третя особа без самостійних вимог на стороні позивача ОСОБА_2 про визнання договору оренди землі недійсним та витребування земельної ділянки відмовити повністю.

Судові витрати залишити по фактично понесеним.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку безпосередньо до Кропивницького апеляційного суду, шляхом подачі апеляційної скарги в 30-денний строк з дня проголошення рішення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Суддя: І. В. Панасюк

Дата документу 01.06.2022