Справа № 149/469/21
Провадження № 22-ц/801/833/2022
Головуючий у суді 1-ї інстанції Олійник І. В.
Доповідач:Денишенко Т. О.
ВІННИЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 червня 2022 рокуСправа № 149/469/21м. Вінниця

Вінницький апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати у цивільних справах:

судді-доповідача Денишенко Т. О.,

суддів Голоти Л. О., Рибчинського В. П.,

за участі секретаря судового засідання Кобенди Ю. О., представника особи, яка подала апеляційну скаргу, позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Щедра нива» Гуцаленка В. Л., представника відповідача Кравченка А. В. адво-ката Сачка А. В., представника Хмільницької районної державної адміністрації Вінницької області Бялковського С. О., розглянувши у режимі відеоконферен-ції, у відкритому судовому засіданні у м. Вінниці, в залі судових засідань апе-ляційного суду № 2 цивільну справу за позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю «Щедра нива» до

ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Хмільницької районної державної

адміністрації Вінницької області, за участі третьої особи, яка не заявляє самос-

тійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів Товариства з обме-

женою відповідальністю «Хорс 2020» про визнання недійсною угоди щодо ро-

зірвання договору оренди земельної ділянки, скасування рішення державно-

го реєстратора з припинення права оренди земельної ділянки, повернення

орендованої земельної ділянки,

за апеляційною скаргою директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Щедра нива» Шлейка Василя Леонідовича на рішення Хмільницького міськра-йонного суду Вінницької області від 15 лютого 2022 року, ухвалене у при-міщенні суду у м. Хмільнику Вінницької області за головування судді Олійника І. В., повний текст якого складений 25 лютого 2022 року,

В С Т А Н О В И В:

03 березня 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю ( далі - ТОВ ) «Щедра нива» звернулося у Хмільницький міськрайонний суд Вінниць-кої області з позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук А.В. про визнання недійсною угоди з розірвання договору оренди земельної ділянки ( земельної частки, паю ) від 10 квітня 2019 року, скасування рішення державного реєстратора щодо припинення права оренди ТОВ «Щедра нива» зе-мельної ділянки площею 4,0565 га, кадастровий номер :02:002:0183, розташованої на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області, зобов`язання ОСОБА_1 повернути вказану зе-мельну ділянку в оренду ТОВ «Щедра нива» відповідно до умов договору орен-ди земельної ділянки від 10 квітня 2019 року. Позовні вимоги з урахуванням їх уточненого змісту від 25 травня 2021 року умотивовані наступними обстави-нами. ОСОБА_1 , володіючи на праві власності земельною ділянкою пло-щею 4,0565 га, з кадастровим номером :02:002:0183, розташованою на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області, 10 листопада 2012 року уклав договір оренди цієї земельної ділянки з ТОВ «Щедра нива» для ведення товарного сільскогосподарського виробництва. 10 квітня 2019 року між сторонами договірних відносин укладений договір оренди цієї земельної ділянки з урахуванням збільшення розміру орендної пла-ти до 12% від нової нормативної грошової оцінки земель та поновлений строк дії договору оренди до 10 квітня 2031 року. На підставі зазначеного договору право оренди позивача було зареєстроване державним реєстратором. 22 жовтня 2020 року ТОВ «Щедра нива» отримало листа від ТОВ «Хорс 2020» про вико-ристання останнім на умовах оренди земельної ділянки ОСОБА_1 , тому позивач мав припинити її використання. Завдяки державній реєстраційній службі позивачу стало відомо про підписання 12 червня 2020 року угоди між ОСОБА_1 та директора ТОВ «Щедра нива» ОСОБА_2 з розірвання договору оренди земельної ділянки від 10 квітня 2019 року, начебто, за взаєм-ною згодою сторін та укладення 15 червня 2020 року нового договору оренди землі між орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем ТОВ «Хорс 2020». Через державну реєстрацію новоукладеної угоди право оренди земельної ділян-ки позивачем припинене державним реєстратором 16 липня 2020 року. Однак вчинення оспорюваної, наразі, угоди від 12 червня 2020 року про розірвання договору оренди земельної ділянки ТОВ «Щедра нива» є наслідком зловмисної домовленості між ОСОБА_1 та представником ТОВ «Щедра нива» ОСОБА_2, про дану угоду нікому з працівників позивача не було відомо, у Товаристві відсутній екземпляр цієї угоди та акт приймання-передачі земельної ділянки. ОСОБА_2 як посадова особа ТОВ «Щедра нива» зобов`язаний був ді-яти добросовісно і розумно в інтересах Товариства, не перевищуючи свої пов-новаження. Проте він свідомо порушив вимоги Статуту підприємства, не отри-мав попередню згоду Наглядової ради на розпорядження основними фондами, у зв`язку із чим підприємство понесло значні фінансові, майнові збитки, що зали-шилися неурегульованими. Директор ТОВ «Хорс 2020» ОСОБА_3 з 03 вересня 2012 року по 01 грудня 2014 року працював директором ТОВ «Щедра нива», у період перебування ОСОБА_2 на посаді директора ТОВ «Щедра нива» ОСОБА_3 за договором з охоронною фірмою останнього СБ «Ле-гіон» здійснював охорону ТОВ «Щедра нива». ОСОБА_1 не повідомляв позивача про свої наміри розірвати орендні відносини, залишив у своїй влас-ності орендну плату за 2020-2022 роки, виплачену авансом на його особисте клопотання. Державний реєстратор Козятинської районної державної адмі-ністрації Вінницької області, реєструючи припинення права оренди земельної ділянки ТОВ «Щедра нива» на підставі укладеної між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 угоди щодо розірвання договору оренди землі з ТОВ «Щедра нива», залишила без уваги факт обмеження статутних повноважень ОСОБА_2 щодо припинення чинних договорів оренди землі ( земельних часток, паїв ), виведен-ня земель з основних фондів товариства, їх відчуження, вчинивши дії з прий-няття заяви про припинення оренди землі позивачем та реєстрацію права орен-ди за ТОВ «Хорс 2020» у порушенням своїх прямих обов`язків, вимог законо-давства держави.

Позивач просив суд першої інстанції визнати недійсною укладену 12 черв-ня 2020 року між представником ТОВ «Щедра нива» ОСОБА_2 та відпові-дачем ОСОБА_1 угоду про розірвання за взаємною згодою сторін дого-вору від 10 квітня 2019 року оренди земельної ділянки площею 4,0565 га, з ка-дастровим номером :02:002:0183, розташованої на території Кро-пивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області, як вчи-нену внаслідок зловмисної домовленості її сторін; скасувати рішення від 21 липня 2020 року державного реєстратора Козятинської районної державної ад-міністрації Вінницької області Уперчук А. В. про припинення права оренди ТОВ «Щедра нива» зазначеної земельної ділянки; зобов`язати ОСОБА_1 повернути в оренду ТОВ «Щедра нива» спірну земельну ділянку.

Ухвалою Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 28 квітня 2021 року на задоволення клопотання представника позивача первісний відповідач державний реєстратор Козятинської районної державної адмініс-трації Вінницької області Уперчук А. В. замінений на належного відповідача Хмільницьку районну державну адміністрацію Вінницької області, до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів залучене Товариство з обмеженою відповідаль-ністю ( далі - ТОВ ) «Хорс 2020».

Рішенням Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 15 лютого 2022 року у задоволенні позову ТОВ «Щедра нива» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Хмільницької районної державної адміністрації Вінницької облас-ті, за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів ТОВ «Хорс 2020» про визнання недійсною угоди щодо розірвання договору оренди земельної ділянки, скасування рішення дер-жавного реєстратора з припинення права оренди земельної ділянки, повернення земельної ділянки відмовлено повністю. Понесені позивачем судові витрати по сплаті судового збору залишені за ним.

Не погоджуючись з ухваленим у справі судовим рішенням, директор ТОВ «Щедра нива» Шлейко В. Л. оскаржує його в апеляційному порядку, просить дане рішення скасувати, ухвалити нове рішення про задоволення позовних ви-мог у повному обсязі. Скаржник вважає рішення суду від 15 лютого 2022 року незаконним, необгрунтованим, ухваленим за неповного встановлення обставин справи, неврахування представлених доказів, неправильного їх дослідження та оцінки, з порушенням норм матеріального та процесуального права. Як дирек-тор товариства ОСОБА_2 мав право здійснювати визначені повноваження, у тому числі підписувати договори, зокрема, про розірвання угод оренди земель-них ділянок, але при вирішенні відповідних питань він мав попередньо узгоди-ти таке рішення як з Наглядовою радою так і з Загальними зборами Товариства, тобто дотриматися визначеної внутрішніми документами процедури. ОСОБА_2 , припиняючи право оренди належної ОСОБА_1 земельної ділянки, відповідною угодою від 12 червня 2020 року діяв всупереч інтересам Товарис-тва, його учасників, вимогам Статуту і Положення про директора товариства, завдавши останньому збитків у вигляді фактичних витрат, доходів, які товарис-тво могло б отримати від завершення обробітку землі, реалізації отриманої про-дукції. Дії ОСОБА_2 призвели до виведення з активів підприємства земельної ділянки площею 4,0565 га, неотримання прибутку за наступні дев`ять років. По-садові чи уповноважені особи ТОВ «Щедра нива» не зверталися до державного реєстратора з питання розірвання договору оренди земельної ділянки від 10 квітня 2019 року, припинення права оренди позивача, тому державний реєстра-тор Уперчук А. В. 14 липня 2020 року прийняла заяву про припинення догово-ру оренди землі від неуповноваженої особи, а рішенням від 21 липня 2020 року припинила право оренди. Проте ще 16 липня 2020 року, до припинення права оренди землі позивача, вона уже прийняла заяву про реєстрацію права оренди земельної ділянки за ТОВ «Хорс 2020».

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні усе, що вона отримала на виконання цього правочину. До визнаного недійсним договору застосовується реституція як спосіб захисту цивільного права.

Представник відповідача ОСОБА_1 адвокат Сачок А. В. скористався визначеним цивільним процесуальним законом і забезпеченим ухвалою апеля-ційного суду від 28 квітня 2022 року правом та направив суду в електронній формі відзив на апеляційну скаргу, що надійшов 23 травня 2022 року. Заперечу-ючи обгрунтованість позовних вимог нормами статті 232 ЦК України, наголо-шуючи на твердженні позивача про вчиненні дій його представником з розір-вання договору оренди землі поза визначеними його повноваженнями, на без-доказовості заявлених вимог, неналежності відповідача Хмільницької районної державної адміністрації Вінницької області, представник Сачок А. В. вважає апеляційну скаргу такою, що задоволенню не підлягає.

Решта учасників справи не скористалися своїм правом та не подали апеля-ційному суду відзиви на апеляційну скаргу позивача. Відповідачі ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів ТОВ «Хорс 2020» у судове засідання не з`явилися, будь-яких заяв від них суду не надходило. Беручи до уваги, що вказані учасники справи завчасно, в установленому порядку повідом-лені про місце, день та час розгляду справи, про що у справі містяться відпо-відні докази, ту обставину, що представники позивача, відповідачів ОСОБА_1 , Хмільницької районної державної адміністрації Вінницької області вва-жають можливим розгляд справи в порядку апеляційного провадження за від-сутності її учасників, котрі не з`явилися у судове засідання, колегія суддів апе-ляційного суду у відповідності з нормами статті 372 ЦПК України ухвалила розглянути дану справу у відсутності тих її учасників, котрі не з`явилися до суду.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення та заперечення на апеля-ційну скаргу представників сторін у справі, позивача ОСОБА_6 , який під-тримав скаргу, відповідачів адвоката Сачка А. В. та Бялковського С. О., які за-перечили доводи скарги, дослідивши матеріали справи, проаналізувавши наявні в ній докази в їх сукупності, вивчивши мотиви апеляційної скарги та відзиву на неї, перевіривши законність, обґрунтованість оскаржуваного судового рішення в межах доводів та вимог апеляційної скарги, апеляційний суд дійшов виснов-ку, що апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню.

Згідно норм статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рі-шення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права, з дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підста-ву своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені у судовому засіданні.

Оскаржуване рішення суду першої інстанції не відповідає зазначеним ви-могам, воно є помилковим, таким, що суперечить фактичним обставинам спра-ви, наявним у ній доказам. Судом першої інстанції неповно з`ясовані та недове-дені обставини, що мають значення для справи, які суд визнав встановленими; неправильно застосовані норми матеріального права, що регулюють виниклі та наявні між сторонами правовідносини.

Судом встановлено та не оспорюється учасниками справи, що ОСОБА_1 є власником земельної ділянки площею 4,0565 га, з кадастровим номером :02:002:0183, розташованої на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області. 10 листопада 2012 року ним укладений договір оренди цієї земельної ділянки з ТОВ «Щедра нива» для ви-користання її за призначенням: ведення товарного сільскогосподарського ви-робництва. 10 квітня 2019 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Щедра Нива» укладений договір оренди зазначеної земельної ділянки з урахуванням збіль-шення розміру орендної плати до 12% від нової нормативної грошової оцінки земель та поновлений строк дії договірних відносин на дванадцять років, до 10 квітня 2031 року. 10 квітня 2019 ОСОБА_1 отримав від орендаря ТОВ «Щедра Нива» аванс орендної плати за два роки в розмірі 25000,00 гривень, а також 16 вересня 2020 року ще 2650,00 гривень.

12 червня 2020 року між ОСОБА_1 та директором ТОВ «Щедра Нива» ОСОБА_2 укладена угода про розірвання за взаємною згодою сторін договору оренди земельної ділянки від 10 квітня 2019 року. 14 липня 2020 року державним реєстратором Козятинської районної державної адміністрації Він-ницької області Уперчук А. В. проведено державну реєстрацію угоди про розір-вання договору оренди земельної ділянки від 12 червня 2020 року № б/н. Дер-жавним реєстратором Козятинської районної державної адміністрації Вінниць-кої області Голодняк С. О. 16 липня 2020 року проведена державна реєстрація договору оренди землі від 15 червня 2020 року № б/н за ТОВ «Хорс 2020».

20 жовтня 2020 року ТОВ «Щедра Нива» отримало від ТОВ «Хорс 2020» листа без будь-яких реквізитів, за підписом директора ОСОБА_3., де ви-кладене прохання не обробляти земельні ділянки за вказаним переліком, куди внесена за кадастровим номером й ділянка ОСОБА_1 , оскільки дані ді-лянки орендує ТОВ «Хорс 2020».

З цього часу через державну реєстраційну службу позивачу стало відомо про підписання 12 червня 2020 року угоди між ОСОБА_1 та директором ТОВ «Щедра нива» ОСОБА_2 про розірвання за взаємною згодою договору оренди земельної ділянки від 10 квітня 2019 року та укладення 15 червня 2020 року іншого договору оренди земельної ділянки між орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем ТОВ «Хорс 2020». У результаті державної реєстрації ново-укладеної угоди право оренди земельної ділянки ТОВ «Щедра нива» 16 липня 2020 року припинене державним реєстратором. Перебіг викладених фактичних обставин у відносинах між сторонами у цій справі спонукав ТОВ «Щедра нива» звернутися в суд за захистом своїх порушених майнових прав та інтересів.

Відмовляючи у задоволенні позову ТОВ «Щедра нива» у повному обсязі, суд першої інстанції, виклавши у рішенні норми частини третьої статті 92, частини третьої статті 203, частини першої статті 232, частини першої статті 237, першої статті 626, частини першої статті 627 ЦК України, частини третьої статті 31 Закону України «Про оренду землі», поняття договору оренди землі, зазначивши порядок створення та компетенцію керівних органів ТОВ «Щедра нива» згідно Статуту Товариства, директора у відповідності з Положенням про директора ТОВ «Щедра Нива», затвердженого 20 березня 2020 року загальними зборами учасників Товариства, звернув увагу, що будь-яка угода ( правочин ) по розпорядженню рухомим та нерухомим майном (в тому числі орендованим) або інша угода, укладена директором від імені Товариства на суму, що пере-вищує 100 000,00 гривень, без отримання попередньої згоди загальних зборів учасників Товариства на укладення такої угоди, є недійсними та не підлягають виконанню. Укладення, розірвання, припинення договорів оренди земельних ділянок з фізичними та юридичними особами здійснюється директором Това-риства виключно на підставі попередньої письмової згоди його Наглядової ра-ди. Суд першої інстанції дійшов висновку, що при розірванні договору оренди земельної ділянки ОСОБА_1 директор ТОВ «Щедра Нива» ОСОБА_2 діяв у визначений Статутом спосіб та у межах наданих йому повноважень. При цьому суд окремо підкреслив визначену у договорі оренди землі грошову оцін-ку орендованої земельної ділянки у розмірі 159271,77 гривні, але також вказав, що розірвання договору оренди не являється списанням основних фондів, не є відчуженням, тому попереднє погодження на такі дії Наглядової ради при ро-зірванні договору оренди землі не потрібне. Суд поставив під сумнів, визнав не-доведеним позивачем факту ознайомлення директора ОСОБА_2 з Положен-ням, на підставі якого ним виконувалися повноваження керівника Товариства у визначених межах та у спосіб, передбачений договором оренди землі та Стату-том Товариства, а також що ОСОБА_2 діяв умисно, за зловмисної домовле-ності з ОСОБА_1 . Суд вказав на недоведеність настання для позивача негативних наслідків, а також причинного зв`язку між зловмисною домовленіс-тю та несприятливими її наслідками.

З такими висновками суду першої інстанції погодитися не можна, вони не узгоджуються з юридичною визначеністю у цивільних правовідносинах, прин-ципом легітимності добросовісних дій, характеризуються формальним підхо-дом до ситуації, що склалася, та оціненої судом ані законно, ані справедливо.

Директор ТОВ «Щедра нива» Шлейко В. Л. в апеляційній скарзі на рішен-ня Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 15 лютого 2022 року зауважує, що ОСОБА_2 як директор Товариства мав право здійснювати визначені повноваження, у тому числі підписати, зокрема, оспорювану угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки, але для вирішення відповід-ного питання він мав попередньо узгодити його з Наглядовою радою, із Загаль-ними зборами Товариства. ОСОБА_2 , розриваючи 12 червня 2020 року відпо-відною угодою договір оренди належної ОСОБА_1 земельної ділянки, діяв всупереч інтересам Товариства, його учасників, вимог Статуту і Положен-ня про директора Товариства, завдавши останньому збитків у вигляді фактич-них витрат, доходів, які Товариство могло б отримати від завершення обробітку землі, реалізації отриманої продукції. Дії ОСОБА_2 призвели до виведення з активів підприємства земельної ділянки площею 4,0565 га, неотримання при-бутку за наступні дев`ять років. Державний реєстратор Уперчук А. В. 14 липня 2020 року прийняла заяву про припинення договору оренди землі від неповно-важної особи, але ще до припинення права оренди позивача, яке реалізоване державним реєстратором 21 липня 2020 року, уже 16 липня 2020 року держав-ним реєстратором прийнята заява про реєстрацію права оренди земельної ді-лянки за ТОВ «Хорс 2020», що не повинно мати місця згідно з нормативними документами, які регулюють діяльність державних реєстраторів.

Доводи апеляційної скарги позивача заслуговують на увагу, вони є об`єк-тивними, слушними, викладеними у належний та послідовний спосіб.

Відповідно до пункту 7.1. розділу 7 Статуту ТОВ «Щедра Нива» управ-ління Товариством здійснюють його органи. Органами управління Товариства є Загальні збори учасників, Наглядова рада та виконавчий орган. Вищим органом Товариства є Загальні збори учасників, які складаються з учасників Товариства або призначених ними представників. Згідно з пунктом 11.1. розділу 11 Статуту у Товаристві створюється одноособовий виконавчий орган - Директор, який вирішує усі питання діяльності Товариства, за винятком тих, що відповідно до пункту 11.3 Статуту входять до виключної компетенції Загальних зборів. Директор діє від імені Товариства у встановлених чинним законодавством та цим Статутом межах. Директор має право без довіреності виконувати дії від імені Товариства. Зі змісту положень розділу 8 Статуту убачається, що укладен-ня, зміна і розірвання ( припинення ) договорів не входить до виключної ком-петенції Загальних зборів Товариства.

Згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань керівником ТОВ «Щедра нива» до 18 червня 2020 року був ОСОБА_2 , з 18 червня 2020 року директором Това-риства є ОСОБА_7 . Угода про розірвання договору оренди земельної ділян-ки відповідача ОСОБА_1 укладена останнім з директором ОСОБА_2 12 червня 2020 року, відомості про припинення права оренди позивача внесені до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав влас-ності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна 21 лип-ня 2020 року державним реєстратором Козятинської районної державної адмі-ністрації Вінницької області Уперчук А. В. ( індексний номер рішення 53233039 ) ( т. 1, а. с. 83-85 ). 15 червня 2020 року підписаний договір оренди земельної ділянки між ОСОБА_1 та ТОВ «Хорс 2020» в особі директора ОСОБА_3., 16 липня 2020 року цей договір зареєстрований у Державн-ому реєстрі речових прав на нерухоме майно за номером запису про інше речове право 37438107.

Нормами частин першої та другої статті 16 ЦК України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немай-нового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до частин першої та другої статті 203 ЦК України зміст право-чину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодав-ства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення право-чину стороною (сторонами) вимог, встановлених частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним ( оспорюваний правочин ) ( стаття 215 ЦК України ).

Згідно з частиною першою статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможли-вості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення ( укладення ) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Частина третя статті 203 ЦК України визначає загальні вимоги до волеви-явлення учасника правочину, яке повинне відповідати внутрішній волі та бути вільним від факторів, що викривляють уявлення особи про зміст правочину при формуванні її волевиявлення чи створюють хибне бачення існування та змісту волевиявлення. Підстави недійсності правочинів, коли внутрішня воля особи не відповідає правовим наслідкам укладеного правочину, визначені у статтях 229 - 233 ЦК України.

Частиною першою статті 232 ЦК України передбачено, що правочин, який вчинений внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними. Для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях пред-ставника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає ( або свідомо допускає ) їх настання, а також наявності до-мовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. Дії представника здійснюються у межах наданих йому повноважень.

Главою 17 ЦК України унормовано правовідносини представництва при здійсненні правочинів. Відповідно до частин першої та третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона ( представ-ник ) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до статті 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він пред-ставляє.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю ( статті 2, 80, 91, 92 ЦК України ). При цьому особли-вістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває ци-вільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до уста-новчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження ( частини перша та третя статті 92 ЦК України ). Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі ( частина четверта статті 92 ЦК України ).

Згідно з частинами першою та другою статті 89 ГК України управління ді-яльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання ( призначення ) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства. Особливості управління господарським товариством, у статутному капіталі яко-го є корпоративні права держави, визначаються законами України. Посадові особи відповідають за завдані ними господарському товариству збитки. Від-шкодування збитків, завданих посадовою особою господарському товариству її діями ( бездіяльністю ), здійснюється у разі, якщо такі збитки були завдані: дія-ми, вчиненими посадою особою з перевищенням або зловживанням службови-ми повноваженнями; діями посадової особи, вчиненими з порушенням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчи-нення подібних дій, встановленої установчими документами товариства; діями посадової особи, вчиненими з дотриманням порядку їх попереднього погоджен-ня або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення відповідних дій, вста-новленої товариством, але для отримання такого погодження та/або дотримання процедури прийняття рішень посадова особа товариства подала недостовірну інформацію; бездіяльністю посадової особи у випадку, коли вона була зобов'-язана вчинити певні дії відповідно до покладених на неї обов`язків; іншими винними діями посадової особи.

Пунктом тринадцятим частини другої статті 9 Закону України «Про дер-жавну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» визначено, що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вносяться, зокрема, ві-домості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - та-кож про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації то-що: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер обліко-вої картки платника податків або серія та номер паспорта ( для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати плате-жі за серією та номером паспорта ), дані про наявність обмежень щодо пред-ставництва юридичної особи.

Відповідно до частини першої статті 241 ЦК України у випадку вчинення правочину представником з перевищенням повноважень, такий правочин ство-рює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Таким чином, у від-носинах із третіми особами від імені юридичної особи завжди діятиме певна особа, через яку вчиняються юридично значимі дії, а воля цієї особи на вчинен-ня правочину, реалізована нею через волевиявлення від імені юридичної особи, може передбачати настання невигідних для останньої наслідків, бажати чи свідомо допускати їх настання.

За змістом частин першої, третьої та четвертої статті 92 ЦК України, час-тин першої та другої статті 89 ГК України, пунктом тринадцятим частини дру-гої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізич-них осіб - підприємців та громадських формувань» орган юридичної особи, який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної осо-би ( з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи зако-ну ), створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене у статті 237 ЦК України. При цьому орган юридичної особи, який діє одноособово, усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам та волевиявленню юридичної особи, яку представляє, передбачає настання невигідних для останньої наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання.

Статтею 13 ЦК України визначені межі здійснення цивільних прав: цивіль-ні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства; при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або куль-турній спадщині; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах; при здійснен-ні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства; не допускається використання цивільних прав з метою неправомірного обме-ження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція.

За змістом наведених вище норм матеріального права особи, які виступа-ють від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повно-важень, але й добросовісно і розумно. Окрім того, такі правовідносини мають довірчий характер між підприємцем ( товариством ) і його посадовою особою. Протиправна поведінка посадової особи полягає у неналежному та недобросо-вісному виконанні певних дій, без дотримання меж нормального господарсь-кого ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм посадо-вими обов`язками за власним умислом ( розсудом ), прийнятті очевидно нео-бачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень.

Наведеними вище положеннями статті 92 ЦК України та статті 89 ГК України передбачена відповідальність членів органу юридичної особи, її поса-дових осіб, в тому числі її керівника, якщо він діяв всупереч інтересам цієї осо-би. Отже, між юридичною особою та її посадовою особою виникають правовід-носини, що ґрунтуються на акті юридичної особи, передбачають права та обов'-язки сторін у цих правовідносинах, зокрема відповідальність представника за неналежне здійснення представництва.

Те, що наслідком визнання правочину недійсним за приписами статті 232 ЦК України, крім загальних наслідків, визначених статтею 216 ЦК України, є виникнення у довірителя права вимагати від свого представника і другої сто-рони солідарного відшкодування збитків, не звужує межі застосування частини першої статті 232 ЦК України лише до застосування до правовідносин на підставі договору, а є приведенням права довірителя відшкодовувати збитки у відповідність із законодавчим регулюванням представництва на підставі акта органу юридичної особи та представництва за законом.

Згідно з частиною третьою статті 6 Закону України «Про доступ до судов-их рішень» суд при здійсненні судочинства може використовувати текст судо-вого рішення, який опубліковано офіційно або внесено до реєстру. Аналізом даних Єдиного державного реєстру судових рішень установлено, що постано-вою Вінницького окружного адміністративного суду від 01 листопада 2017 року у справі № 802/1053/17-а, залишеною без змін постановою Вінницького апеляційного адміністративного суду від 11 січня 2018 року, зокрема, визнано протиправним та скасоване рішення за індексом 31095159 державного реєстра-тора приватного нотаріуса Берегівського районного нотаріального округу За-карпатської області Мирончук О. В. від 25 серпня 2016 року ( номер запису про інше речове право 16213069 від 25.08.2016 року ) про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки площею 3,5727 га, кадастровий номер :02:002:0102, розташованої на землях Кропивнянської сільської ра-ди Хмільницького району Вінницької області, за ТОВ «Овочі Заріччя». Адмі-ністративним судом встановлено, що відповідач - державний реєстратор при-ватний нотаріус Берегівського районного нотаріального округу Закарпатської області Мирончук О. В., будучи повідомленою про проведену реєстрацію дого-вору щодо вказаної земельної ділянки за ТОВ «Щедра нива», що підтверджу-ється матеріалами реєстраційних справ на об`єкти нерухомості, здійснює по-двійну реєстрацію за іншим орендарем, незважаючи на факт подвійної реєстра-ції права оренди, користування, зокрема, користування вказаною земельною ділянкою орендарем ТОВ «Щедра нива» не припинялося.

Аналогічна ситуація має місце у цивільній справі за позовом № 149/2869/20 за позовом ТОВ «Щедра Нива» до ОСОБА_8 , ОСОБА_2 , Державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Упер-чук А. В., за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо пред-мета спору, на стороні відповідачів ТОВ «Хорс 2020» про визнання недійсною угоди про припинення договору оренди земельної ділянки внаслідок зловмис-ної домовленості представника орендаря ТОВ «Щедра Нива» з орендодавцем ОСОБА_8 , скасування рішення державного реєстратора про припи-нення права оренди земельної ділянки, повернення земельної ділянки в оренду. У зазначеній цивільній справі Хмільницький міськрайонний суд Вінницької об-ласті 29 березня 2021 року ухвалив рішення про часткове задоволення позовних вимог, угода від 11 червня 2020 року про розірвання договору оренди земельної від 10 січня 2020 року визнана недійсною, рішення державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук А.В. про припинення іншого речового права від 29 липня 2020 року, а саме про реєстрацію угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки від 11 червня 2020 року скасоване. У задоволенні решти позовних вимог відмовлено. Це рішення суду першої інстанції залишене без змін постановою Вінницького апеляційного суду від 17 серпня 2021 року, набрало законної сили.

Убачається доцільним звернути увагу на звернення 19 січня 2022 року відповідача ОСОБА_1 ( т. 1, а. с. 242 ) до суду першої інстанції з інфор-мацією про те, що влітку 2020 року він особисто подав державному реєстратору у м. Козятин Вінницької області документи для реєстрації розірвання договору оренди землі з ТОВ «Щедра нива». Через деякий час він повторно звернувся до державного реєстратора з метою забрати зареєстровані документи, які у подаль-шому знаходилися в нього та були втрачені. Дані обставини безспірно доводять вчинення дій з реєстрації припинення права оренди за ТОВ «Щедра нива» неуповноваженою особою.

Згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фі-зичних осіб-підприємців та громадських формувань державну реєстрацію за номером запису 0003397 юридичної особи Приватного підприєм-ства «СБ-Легіон» проведено 10 вересня 2008 року. Засновником та керівником цього Приватного підприємства вказаний ОСОБА_3 . Як зазначало у позовній заяві ТОВ «Щедра нива» і не спростовано відповідачами, Приватне підприємства «СБ-Легіон» і ТОВ «Щедра нива» перебували у договірних від-носинах щодо надання останньому послуг з охорони. За даними Єдиного дер-жавного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 07 травня 2020 року проведена державна реєстрація юридичної особи - ТОВ «Хорс 2020», номер запису 0010052. Засновником ( власником ) та керівником цього Товариства є ОСОБА_3 . Наведені обставини свідчать про наявність взаємовідносин між зазначеними юридични-ми особами, підтверджують доводи позивача щодо умислу, зловмисної домов-леності представника позивача директора ОСОБА_2 та орендодавця ОСОБА_1 під час укладання 12 червня 2020 року спірної угоди з метою досяг-нення власних інтересів всупереч інтересам ТОВ «Щедра нива».

Згідно рішення Європейського суду з прав людини у справі «Бочаров про-ти України» ( остаточне рішення від 17 червня 2011 року ) суд при оцінці дока-зів керується критерієм доведення «поза розумним сумнівом». Проте таке дове-дення може випливати зі співіснування достатньо вагомих, чітких і узгоджених між собою висновків або подібних неспростованих презумпцій щодо фактів. Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практи-кою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт перший статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення ( Seryavin and others v. Ukraine, № 4909/04, § 58, Європейський суд з прав людини, від 10 лютого 2010 року ).

Європейський суд з прав людини оцінює ступінь умотивованості рішення національного суду, як правило, з точки зору наявності в ньому достатніх аргу-ментів стосовно прийняття чи відмови в прийнятті саме тих доказів і доводів, які є важливими, тобто такими, що були сформульовані заявником ясно й чітко та могли справді вплинути на результат розгляду справи.

Колегія суддів апеляційного суду дійшла висновку про необхідність від-мови у позові до Хмільницької районної державної адміністрації з огляду на наступні обставини.

Відповідно до статті 11 Закону України «Про державну реєстрацію речо-вих прав на нерухоме майно та їх обтяжень» державний реєстратор самостійно приймає рішення щодо вчинення реєстраційних дій за результатом розгляду за-яв у сфері державної реєстрації прав, забезпечує зберігання реєстраційних справ у паперовій формі, за місцезнаходженням відповідного майна формує та реєструє необхідну заяву або реєструє рішення суду про заборону вчинення дій, пов`язаних з державною реєстрацією прав, чи рішення суду про скасування відповідного рішення суду. Сектор з питань державної реєстрації Хмільницької райдержадміністрації ліквідований, посада державного реєстратора у штаті від-сутня, працівники райдержадміністрації як власне й Хмільницька райдержадмі-ністрація не мають права доступу до Державного реєстру речових прав на неру-хоме майно, не відповідають за дії державного реєстратора Уперчук А. В., не мають відношення до позовної вимоги про скасування рішення державного ре-єстратора щодо припинення права оренди земельної ділянки. Крім цього, зо-бов`язання ОСОБА_1 повернути в оренду ТОВ «Щедра нива» земельну ділянку відповідно до умов договору від 10 квітня 2019 року є формальною ви-могою позивача, оскільки за реалізації державної реєстрації правочинів, скасу-вання рішення про таку державну реєстрацію приводить відносини сторін у справі у належний стан.

Колегія суддів визнає доводи апеляційної скарги у такими, що у певній ос-новній своїй частині заслуговують на увагу, є обгрунтованими, достатніми для її часткового задоволення. Судом першої інстанції дійсно не дотримано поряд-ку, встановленого для вирішення питань, що мають місце, допущено однобіч-ність, неповноту судового розгляду, порушення норм матеріального і процесу-ального права, що призвело до неправильного вирішення справи; як зазначало-ся вище висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи, що ре-ально мають місце.

Відповідно до частин першої, другої, тринадцятої статті 141 ЦПК України судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, поклада-ються: у разі задоволення позову - на відповідача; у разі відмови у позові - на позивача; у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропор-ційно розміру задоволених позовних вимог. Якщо суд апеляційної чи касацій-ної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат. З ураху-ванням норм цивільного процесуального законодавства, результатів вирішення питання розподілу судових витрат, з відповідачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь позивача підлягають стягненню понесені ним витрати на сплату у дохід держави судового збору як за подання позову, так і за подання апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції.

Статтями 374, 376 ЦПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право, зокрема, скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити у відповідній частині нове рішення або змінити рішення. Підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: неповне з`ясування судом обставин, що мають зна-чення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викла-дених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права. Неправильним застосуванням норм матеріального права вважається неправиль-не тлумачення закону або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню.

Керуючись нормами статей 141, 367, 368, 372, 374, 376, 381, 382 - 384, 389 - 391 ЦПК України, апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати у цивільних справах -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Щедра нива» Шлейка Василя Леонідовича задоволити частково.

Рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 15 лютого 2022 року скасувати.

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Щедра нива» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Хмільницької районної державної адміністрації Вінницької області про визнання недійсною угоди щодо розірвання договору оренди земельної ділянки, скасування рішення державного реєстратора з припинення права оренди земельної ділянки, повер-нення орендованої земельної ділянки - задовольнити частково.

Визнати недійсною угоду від 12 червня 2020 року, укладену між предс-тавником Товариства з обмеженою відповідальністю «Щедра нива» Бойком Дмитром Петровичем та ОСОБА_1 , про розір-вання договору від 10 квітня 2019 року оренди земельної ділянки площею 4,0565 га, з кадастровим номером :02:002:0183, розташованої на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області.

Скасувати рішення від 21 липня 2020 року державного реєстратора Козя-тинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук Анаста-сії Володимирівни про припинення права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю «Щедра нива» на земельну ділянку площею 4,0565 га, з кадас-тровим номером :02:002:0183, розташовану на території Кропив-нянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області ( індексний № 53233039 ).

У решті позовних вимог відмовити.

Стягнути з ОСОБА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , мешканця АДРЕСА_1 , та ОСОБА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 , мешканця АДРЕСА_2, на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Щедра нива», , по 8512,50 гривень з кожного судового збору, сплаченого позивачем на користь держави при зверненні в суд першої інстанції та при поданні апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття, однак вона може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складений 06 травня 2022 року.

Суддя-доповідач Т. О. Денишенко

Судді Л. О. Голота

В. П. Рибчинський