ХМЕЛЬНИЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
____________________________________________________________________
Справа № 675/1666/19
Провадження № 22-ц/4820/100/22
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 січня 2022 року м. Хмельницький

Хмельницький апеляційний суд у складі

колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

Гринчука Р.С., Грох Л.М., Спірідонової Т.В.,

секретар судового засідання Дубова М.В.,

з участю представника апелянта адвоката Чернова В.В.,

представника ОСОБА_1 адвоката Калабського С.В.,

представника ТОВ «Хостленд» адвоката Каруна В.П.,

розглянув у відкритому судовому засіданні справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармгейт Україна» на рішення Ізяславського районного суду Хмельницької області від 24 вересня 2021 року, суддя Пашкевич Р.В., у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармгейт Україна» до ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Хостленд», Фермерського господарства «Сім`я 2019» про визнання недійсними договорів (правочинів), скасування їх державної реєстрації,

встановив:

В липні 2021 року ТОВ «Фармгейт Україна», (далі Товариство), звернулося в суд з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , ТОВ «Хостленд», ФГ «Сім`я 2019» про визнання недійсними договорів (правочинів), скасування їх державної реєстрації.

З урахуванням заяв про зміну підстав позову та збільшення позовних вимог Товариство зазначило, що 28.11.2017 року між ним і ОСОБА_1 укладено договір оренди земельної ділянки, кадастровий номер :03:015:0287, площею 1,6888 га, яка знаходиться на території Борисівської сільської ради Ізяславського району Хмельницької області. 30.05.2018 року між Товариством та ОСОБА_1 було укладено угоду про розірвання вказаного договору. В подальшому вказану земельну ділянку ОСОБА_1 передала в оренду ТОВ «Хостленд» та ФГ «Сім`я 2019». На думку позивача, виконавчий директор ТОВ «Фармгейт Україна», ОСОБА_2 , на час розірвання з ОСОБА_1 договору оренди, не мав відповідних повноважень на вчинення цієї дії, отже укладений правочин не відповідає вимогам закону та є недійсним. Як наслідок, є недійсними всі подальші укладені між ОСОБА_1 та ТОВ «Хостленд», ФГ «Сім`я 2019» договори щодо користування вказаною земельною ділянкою. Крім того, ОСОБА_1 угоду про розірвання договору оренди від 30.05.2018 року не підписувала, про що вона особисто заявила у письмовій заяві. З урахуванням збільшених позовних вимог, Товариство просило визнати недійсною угоду від 30.05.2018 року про розірвання договору оренди землі від 28.11.2017 року, укладену між ОСОБА_1 та ТОВ «Фармгейт Україна», щодо земельної ділянки, кадастровий номер :03:015:0287, площею 1,6888 га; скасувати державну реєстрацію вказаної угоди, а також визнати недійсними укладені між ОСОБА_1 та ТОВ «Хостленд», ФГ «Сім`я 2019» договори оренди та емфітевзису, а також розірвання відповідних договорів, скасувавши їх державну реєстрацію.

Рішенням Ізяславського районного суду Хмельницької області від 24.09.2021 року в задоволенні позову відмовлено.

Відмовляючи в задоволенні позову суд вказав, що позивачем не надано доказів на підтвердження того, що ОСОБА_1 не підписувала угоду від 30.05.2018 року про розірвання договору оренди землі від 28.11.2017 року, укладеного між нею та ТОВ «Фармгейт Україна», клопотання про призначення судово-почеркознавчої експертизи з цього питання в суді не заявлялося. Стосовно відсутності повноважень у директора ОСОБА_2 суд вказав, що сам лише факт вчинення виконавчим органом Товариства протиправних, недобросовісних дій або перевищення особою своїх повноважень не може слугувати підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами. Згідно з вимогами ч. 3 ст. 92 ЦК України, позивач не довів, що інша сторона договору, ОСОБА_1 , достеменно знала і за всіма обставинами не могла не знати про відсутність у виконавчого директора Домбровського О.Р. повноважень на розірвання договору оренди землі. В поведінці ОСОБА_1 відсутні ознаки недобросовісності та нерозумності, оскільки ОСОБА_1 достеменно знала, що за змістом договору оренди землі від 28.11.2017 року, від імені ТОВ «Фармгейт Україна» діяв «директор Домбровський О. Р.», вказані договори не були оспорені підприємством і належно виконувалися, а тому у неї не могли виникнути обґрунтовані сумніви у тому, що ОСОБА_2 не має повноважень на розірвання вказаного договору оренди землі.

В апеляційній скарзі ТОВ «Фармгейт Україна» просило рішення суду скасувати в частині відмови у визнанні недійсним договору від 30.05.2018 року про розірвання договору оренди землі від 28.11.2017 року, скасуванні державної реєстрації вказаного договору, а також визнання недійсним договору оренди землі від 21.01.2020 року, укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ «Хостленд» та скасувати державну реєстрацію вказаного договору, ухваливши в цій частині нове судове рішення про задоволення цих позовних вимог.

В обґрунтування апеляційної скарги Товариство зазначило, що оскаржуване рішення є незаконним та необґрунтованим, ухвалене за неповного з`ясування обставин, що мають значення для справи та неправильного застосування норм матеріального та процесуального права. Судом не враховано письмові пояснення ОСОБА_1 , в яких вона зазначала, що не підписувала додаткову угоду б/н від 30.05.2018 року, якою припинено орендні відносини між нею ТОВ «Фармгейт Україна», її підпис підроблено. Вказана обставина, на думку апелянта, не підлягає доказуванню, оскільки її визнали сторони у справі. В той же час ОСОБА_1 визнала, що підписувала директору ОСОБА_2 декілька документів зміст яких їй не було роз`яснено та примірники яких їй не надавалися, що також свідчить на недобросовісну та нерозумну поведінку ОСОБА_1 , на що суд першої інстанції уваги не звернув.

В судовому засіданні представник апелянта підтримав доводи апеляційної скарги.

Представник ОСОБА_1 в суді проти задоволення апеляційної скарги не заперечував, визнав наведені в ній обставини.

Представник ТОВ «Хостленд» в судовому засіданні проти апеляційної скарги заперечив, підтримав рішення суду першої інстанції.

Заслухавши пояснення учасників справи, перевіривши матеріали справи, колегія суддів дійшла висновку про необхідність відмови у задоволенні апеляційної скарги з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Судом встановлено, що ОСОБА_1 на праві власності належать земельна ділянка, призначена для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, з кадастровим номером :03:015:0287.

Між ТОВ «Фармгейт Україна» та ОСОБА_1 було укладено договір оренди землі від 28.11.2017 року, відповідно до якого остання передала позивачу в строкове платне користування земельну ділянку з кадастровим номером :03:015:0287, площею 1,6888 га строком на 10 років. Пунктом 33 договору передбачено право сторін на дострокове його розірвання за взаємною згодою.

Від імені ТОВ «Фармгейт Україна» зазначений договір підписано директором ОСОБА_2 .

30.05.2018 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Фармгейт Україна» в особі директора Домбровського О.Р. укладено договір про розірвання договору оренди землі від 28.11.2017 року, укладеного щодо земельної ділянки з кадастровим номером :03:015:0287. Припинення права оренди було зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 05.10.2018 року, індексний номер рішення 43453925.

В подальшому, між ОСОБА_1 та ТОВ «Хостленд» щодо цієї земельної ділянки було послідовно укладено договір про право користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) від 01.11.2018 року; угоду від 16.01.2019 року про розірвання договору про право користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) від 01.11.2018 року; договір про право користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) від 20.01.2019 року; угоду від 26.11.2019 року про розірвання договору про право користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) від 20.01.2019 року.

Надалі, щодо цієї ж земельної ділянки між ОСОБА_1 та ФГ «Сім`я 2019» було укладено договір оренди землі від 27.11.2019 року, відповідно до якого ОСОБА_1 передала ФГ «Сім`я 2019» в строкове платне користування земельну ділянку, кадастровий номер :03:015:0287, площею 1,6888 га, строком дії до 28.11.2068 року.

28.11.2019 року між ОСОБА_1 та ФГ «Сім`я 2019» було укладено угоду про розірвання договору оренди землі від 27.11.2019 року.

В подальшому, щодо цієї ж земельної ділянки між ОСОБА_1 та ТОВ «Хостленд» було укладено договір оренди землі від 21.01.2020 року, зі строком дії до 21.01.2069 року.

Відповідно до частини першої статті 16 ЦК України, частини першої статті 4 ЦПК України, кожна особа має право в порядку, встановленому законом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді (стаття 80 ЦК України).

У відповідності до положень частини першої статті 91, частини першої статті 92 ЦК України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині. Юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Частиною третьою статті 92 ЦК України визначено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

У відповідності до статті 97 ЦК України, управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Частиною першою статті 99 ЦК України встановлено, що загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.

Згідно з положеннями частин першої третьої статті 145 ЦК України, частини першої статті 29, статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються Законом, іншим законом і статутом товариства.

За змістом указаних норм права юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю.

При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до частини першої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочини від імені другої сторони, яку вона представляє.

Частиною третьою статті 238 ЦК України визначено, що представник не може вчиняти правочини від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також, щодо інших осіб, встановлених законом.

Згідно з положеннями статті 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достовірно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Закон не встановлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах з юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема необхідно встановити, чи виконала третя особа свої обов`язки за договором, у який спосіб у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

Подібний висновок викладено у постанові Верховного Суду України від 13.03.2017 року у справі №760/8121/16-ц та у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 року у справі №668/13907/13-ц.

Відповідно до статей 12, 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (стаття 89 ЦПК України).

Суд, враховуючи вказані норми матеріального права, правильно встановивши фактичні обставини справи, які мають суттєве значення для її вирішення, обґрунтовано виходив із того, що позивачем не доведено обізнаності відповідача, ОСОБА_1 про обмеження виконавчого директора Домбровського О.Р. щодо представництва ТОВ «Фармгейт Україна», а саме про відсутність повноважень на розірвання укладеного 28.11.2017 року між ним та ТОВ «Фармгейт Україна» договору оренди земельної ділянки площею 1,6888 га, кадастровий номер :03:015:0287 (вказане узгоджується із правовою позицією викладеною у постанові Верховного Суду від 30.06.2021 року).

При вирішенні спору судом першої інстанції надано належну оцінку поведінці ОСОБА_1 , встановлено відсутність в її діях ознак недобросовісності.

Суд вірно встановив, що орендодавець не мав сумніву у компетенції ОСОБА_2 , як особи яка діяла від імені ТОВ «Фармгейт Україна», оскільки саме ОСОБА_2 підписав 28.11.2017 року від імені товариства договір оренди землі.

Позивачем також не надано достовірних доказів, які б вказували на відсутність волевиявлення ОСОБА_1 на укладення угоди про розірвання вказаного договору оренди землі.

Зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина перша статті 203 ЦК України).

Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Враховуючи встановлені обставини справи, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про відсутність підстав, передбачених статтями 203, 215 ЦК України, для визнання оспореного правочину недійсним.

Посилання апелянта щодо звільнення його від обов`язку доказування факту підроблення підпису ОСОБА_1 в оспорюваних договорах з огляду на визнання нею цих обставин, в тому числі шляхом подання нотаріально посвідченої заяви, є необґрунтованим, оскільки інші учасники справи факту підробки підпису ОСОБА_1 не визнали, відтак вказана обставина підлягала доказуванню.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (SERYAVIN AND OTHERS v. UKRAINE, № 4909/04, § 58, ЄСПЛ, від 10 лютого 2010 року).

Доводи апелянта зводяться до непогодження з висновками суду першої інстанції, яким у повному обсязі з`ясовані права та обов`язки сторін, обставини справи, перевірені доводи сторін та надана їм належна правова оцінка.

Суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та визначився з правовими нормами, які регулюють спірні правовідносини, у зв`язку з чим у задоволенні апеляційної скарги необхідно відмовити, а рішення суду залишити без змін.

Керуючись ст. ст. 374, 375, 382, 384, 389, 390 ЦПК України, суд,

постановив:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармгейт Україна» залишити без задоволення.

Рішення Ізяславського районного суду Хмельницької області від 24 вересня 2021 року залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 20 січня 2022 року.

Судді: Р.С. Гринчук

Л.М. Грох

Т.В. Спірідонова