Постанова

Іменем України

19 травня 2022 року

м. Київ

справа № 283/168/20

провадження № 61-9857св21

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Червинської М. Є. (суддя-доповідач), Бурлакова С. Ю., Коротуна В. М.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідачі: товариство з обмеженою відповідальністю «Агроспецінвест», фермерське господарство «Бауер»,

треті особи: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ,

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Житомирського апеляційного суду від 31 травня 2021 року у складі колегії суддів: Микитюк О. Ю., Шевчук А. М., Борисюка Р. М.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У січні 2020 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом, у якому просила визнати недійсним договір купівлі-продажу товару від 07 червня 2013 року, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «Агроспецінвест» (далі - ТОВ «Агроспецінвест») та фермерським господарством «Бауер» (далі - ФГ «Бауер»), визнати недійсним договір поруки від 08 червня 2013 року, укладений між нею та ТОВ «Агроспецінвест».

На обґрунтування своїх вимог зазначала, що не успадковувала права чоловіка ОСОБА_4 - засновника ФГ «Бауер», який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , відомості про неї не внесені до установчих документів, вона не мала повноважень на укладення договору купівлі-продажу, тому цей договір та похідний від нього договір поруки є недійсними.

ФГ «Бауер», від імені якого вона підписала договір, припинило свою діяльність від дня смерті його єдиного засновника ОСОБА_4 .

Посилаючись на наведене, просила позов задовольнити.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Малинського районного суду Житомирської області від 20 січня 2021 року у складі судді Тимошенко А. О. позов ОСОБА_1 задоволено.

Визнано договір купівлі-продажу від 07 червня 2013 року № КЛ/06, укладений між ТОВ «Агроспецінвест» та ФГ «Бауер», недійсним з моменту його укладення.

Визнано договір поруки від 08 червня 2013 року № 8/06, укладений між ТОВ «Агроспецінвест» та ОСОБА_1 , недійсним з моменту його укладення.

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Суд першої інстанції виходив із того, що при підписанні оспорюваного договору купівлі-продажу ОСОБА_1 не мала необхідний обсяг прав, оскільки не була директором чи уповноваженою особою ФГ «Бауер», а тому договір купівлі-продажу, підписаний нею від імені ФГ «Бауер», є недійсним. Оскільки є недійсним договір купівлі-продажу, тому й укладений на його забезпечення договір поруки також є недійсним.

Короткий зміст постанови апеляційної інстанції

Постановою Житомирського апеляційного суду від 31 травня 2021 року рішення Малинського районного суду Житомирської області від 20 січня 2021 року скасовано та ухвалено нове судове рішення про відмову в задоволенні позову.

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Постанова апеляційного суду мотивована тим, що укладений між ТОВ «Агроспецінвест» та ФГ «Бауер» договір купівлі-продажу від 07 червня 2013 року не порушує прав, свобод та законних інтересів ОСОБА_1 . Підписання нею, як директором, договору від імені ФГ «Бауер», не створює для неї правових наслідків, оскільки вона не є стороною договору і не відповідає за його зобов`язаннями.Оскільки відсутні підстави для визнання недійсним договору купівлі-продажу, тому відсутні підстави й для визнання недійсним договору поруки, укладеного на його забезпечення.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

11 червня 2021 року ОСОБА_1 подала до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування апеляційним судом норм матеріального права та порушення процесуального права, просить скасувати оскаржене судове рішення, залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Підставою касаційного оскарження заявник зазначає неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме суд застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 березня 2019 року в справі № 296/3797/14-ц та постанові Верховного Суду України від 13 вересня 2017 року в справі № 910/28081/14 (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України).

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга аргументована тим, що апеляційний суд неповно дослідив обставини справи, не надав їм належної правової оцінки та дійшов помилкових висновків при вирішенні справи.

Доводи інших осіб у справі

ТОВ «Агроспецінвест» подало відзив, у якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржене судове рішення - без змін як таке, що ухвалене з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Рух справи в суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 29 червня 2021 рокувідкрито касаційне провадження у даній справі.

Витребувано з Малинського районного суду Житомирської області цивільну справу № 283/168/20 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроспецінвест», Фермерського господарства «Бауер», треті особи: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , про визнання договорів недійсними.

Обставини справи

Суди встановили, що відповідно до Єдиного держаного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців і громадських формувань ОСОБА_4 був засновником ФГ «Бауер», зареєстрованим 05 травня 2006 року.

17 серпня 2012 року ОСОБА_4 зареєстрував шлюб із ОСОБА_1 , а ІНФОРМАЦІЯ_1 - помер.

07 червня 2013 року між ТОВ «Агроспецінвест» та ФГ «Бауер» в особі директора ОСОБА_1 укладений договір купівлі-продажу, за яким ТОВ «Агроспецінвест» зобов`язалося передавати погодженими партіями товар у власність ФГ «Бауер», а останнє - прийняти товар і сплатити за нього визначену грошову суму (ціну товару).

Вказаний договір забезпечений договорами поруки, укладеними 08 червня 2013 року між ТОВ «Агроспецінвест» та ОСОБА_1 і ОСОБА_3 , з кожним окремо, та 12 червня 2013 року - між ТОВ «Агроспецінвест» та ОСОБА_2 .

Заочним рішення Корольовського районного суду м. Житомира від 01 жовтня 2014 року у справі № 296/3797/14-ц, яке набрало законної сили, з ФГ «Бауер» та поручителів, у тому числі й ОСОБА_1 , на користь ТОВ «Агроспецінвест» стягнуто заборгованість за договором купівлі-продажу від 07 червня 2013 року на загальну суму 1 394 099,89 грн.

Під час розгляду вказаної справи встановлено, що відповідно до спадкової справи № 231/2015 року спадщину після смерті ОСОБА_4 прийняла його дружина ОСОБА_1 , яка продовжила займатися сільськогосподарською діяльністю, створивши 14 вересня 2012 року ТОВ «Бауер». Отже, на час укладення договору купівлі-продажу ОСОБА_1 була спадкоємцем прав та обов`язків засновника ФГ «Бауер», прийняла спадщину після його смерті і заяв про відмову у продовженні діяльності господарства не подавала. Оскільки ФГ «Бауер» не припинилося згідно частини другої статті 104 ЦК України та статей 35, 36 Закону України «Про фермерське господарство» шляхом внесення запису про його припинення до Реєстру, договір купівлі-продажу від 07 червня 2013 року, який підписаний від імені ФГ «Бауер» правонаступником засновника (керівника), є оспорюваним правочином.

Аналіз Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань свідчить про те, що ФГ «Бауер» на теперішній не перебуває в процесі припинення.

Обґрунтовуючи підстави даного позову, позивачка посилалась на те, що не мала повноважень на укладення оспорюваного договору купівлі-продажу від імені ФГ «Бауер», у зв`язку з чим, посилаючись на норми статей 203, 215 ЦК України, просила визнати його та похідний від нього договір поруки недійсними.

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Частиною другою статті 389 ЦПК України передбачено, що підставами касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Так, підставою касаційного оскарження рішення Малинського районного суду Житомирської області від 20 січня 2021 року та постанови Житомирського апеляційного суду від 31 травня 2021 року є посилання заявника на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме суд застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 березня 2019 року в справі № 296/3797/14-ц та постанові Верховного Суду України від 13 вересня 2017 року в справі № 910/28081/14 (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України).

Відповідно до статті 400 ЦПК України, якою визначено межі розгляду справи судом касаційної інстанції, встановлено, що, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції діє в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

Касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з такого.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Згідно з частинами першою статті 15, частиною першою статті 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Для застосування того чи іншого способу захисту, необхідно встановити які ж права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і за захистом яких прав (інтересів) позивач звернувся до суду.

При оцінці обраного позивачем способу захисту потрібно враховувати його ефективність, тобто спосіб захисту має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення, та забезпечити поновлення порушеного права.

Аналогічний висновок зроблений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 серпня 2018 року у справі № 925/1265/16 (провадження № 12-158гс18).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17 (провадження № 14-144цс18) зазначено, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів позивача у цивільному процесі можливий за умови, що такі права, свободи чи інтереси справді порушені, а позивач використовує цивільне судочинство саме для такого захисту, а не з іншою метою.

Відтак, застосування судом того чи іншого способу захисту має приводити до відновлення порушеного права позивача.

За змістом статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 05 вересня 2019 року у справі № 638/2304/17 зроблено висновок про те, що недійсність договору як приватно-правова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим. Завданням цивільного судочинства є саме ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Такий захист можливий за умови, що права, свободи чи інтереси власне порушені, а учасники цивільного обороту використовують цивільне судочинство для такого захисту.

Апеляційний суд, установивши фактичні обставини справи, які мають значення для її вирішення, оцінивши докази у їх сукупності, доводи сторін спору, дійшов обґрунтованого висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог з огляду на недоведеність позивачкою наявності фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання недійсним оспорюваного правочину, а також недоведеність порушення укладеним між ТОВ «Агроспецінвест» та ФГ «Бауер» договором купівлі-продажу її прав та інтересів.

Висновок апеляційного суду про те, що договором купівлі-продажу, укладеним між ТОВ «Агроспецінвест» та ФГ «Бауер», права та інтереси ОСОБА_1 , як особи, яка підписала його від імені ФГ «Бауер», не є порушеними, є правильним, з яким погоджується й касаційний суд.

У зв`язку з відсутністю підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу, правильним є висновок суду і про відмову у задоволенні вимог про визнання недійсним договору поруки, укладеного на його забезпечення.

Оскаржувані судові рішення не суперечать правовим висновкам Верховного Суду та Верховного Суду України, викладеним у постановах, на які посилався заявник.

Докази та обставини, на які посилається заявник в касаційній скарзі, були предметом дослідження апеляційним судом та додаткового правового аналізу не потребують.

Наведені в касаційній скарзі аргументи не спростовують висновків апеляційного суду, не дають підстав вважати, що судом порушено норми процесуального права, про що зазначає у касаційній скарзі заявник, зводяться до незгоди з ухваленим у справі судовим рішенням та необхідності переоцінки доказів у справі. В силу вимог статті 400 ЦПК України суд касаційної інстанції не вправі встановлювати нові обставини та переоцінювати докази.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

Доводи касаційної скарги не дають підстави для висновку, що оскаржене судове рішення ухвалене без додержання норм процесуального права. У зв`язку з наведеним, колегія суддів вважає необхідним касаційну скаргу залишити без задоволення, оскаржене судове рішення - без змін.

Згідно з частиною тринадцятою статті 141 ЦПК України, якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Оскільки в цій справі оскаржуване судове рішення підлягає залишенню без змін, розподіл судових витрат Верховний Суд не здійснює.

Керуючись статтями 400, 401 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Постанову Житомирського апеляційного суду від 31 травня 2021 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Судді: М. Є. Червинська

С. Ю. Бурлаков

В. М. Коротун