Постанова

Іменем України

10 травня 2022 року

м. Київ

справа № 456/2-6/11

провадження № 61-21630 св 19

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Синельникова Є. В.,

суддів: Білоконь О. В., Осіяна О. М. (суддя-доповідач), Сакари Н. Ю., Шиповича В. В.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ;

відповідач - ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 ;

третя особа із самостійними вимогами щодо предмета спору - товариство з обмеженою відповідальністю «Паллада»;

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: приватний нотаріус Стрийського районного нотаріального округу Мірчук Людмила Іванівна, прокуратура м. Стрий, прокуратура Львівської області, Головне управління юстиції у Львівській області, Стрийське міськрайонне управління юстиції у Львівській,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційні скарги товариства з обмеженою відповідальністю «Паллада», ОСОБА_1 та ОСОБА_4 на постанову Львівського апеляційного суду від 11 жовтня 2019 року у складі колегії суддів: Шеремети Н. О., Крайник Н. П., Цяцяка Р. П.,

ВСТАНОВИВ:

1. Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У червні 2006 року ОСОБА_1 звернулась до суду з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , третя особа із самостійними вимогами щодо предмета спору, - товариство з обмеженою відповідальністю «Паллада» (далі - ТОВ «Паллада»), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - приватний нотаріус Стрийського районного нотаріального округу Мірчук Л. І., про визнання дій незаконними, зобов`язання вчинити дії, визнання рішень зборів учасників товариства незаконними та договорів недійсними.

У серпні 2006 року товариство з обмеженою відповідальністю «Паллада» (далі - ТОВ «Паллада») звернулось до суду з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання дій незаконними, зобов`язання вчинити дії, визнання рішень зборів учасників товариства незаконними, визнання договорів недійсними. Позивачі ОСОБА_1 та ТОВ «Паллада», кожен окремо, мотивували позовні вимоги тим, що розпорядженням Стрийської міської ради народних депутатів від 25 листопада 1994 року № 171 зареєстровано ТОВ «Паллада» із статутним фондом 37 500 000 крб, учасники (засновники): ОСОБА_1 із часткою 16 875 000 крб, що становить 45 % статутного фонду; ОСОБА_2 із часткою 16 875 000 крб, що становить 45 % статутного фонду; ОСОБА_5 із часткою 3 750 000 крб, що становить 10 % статутного фонду.

25 жовтня 1995 року збори учасників (засновників) ТОВ «Паллада» обрали директором товариства ОСОБА_2 .

27 червня 2006 року ОСОБА_1 стало відомо, що згідно з протоколом зборів засновників ТОВ «Паллада» від 24 грудня 2002 року ОСОБА_2 та ОСОБА_3 за відсутності інших учасників товариства - ОСОБА_1 та ОСОБА_5 прийняли рішення продати ОСОБА_3 приміщення по АДРЕСА_1 , власником якого було ТОВ «Паллада», згідно з договором купівлі-продажу та свідоцтвом про право власності від 19 грудня 1996 року. Вказаним рішенням зборів засновників ТОВ «Паллада» від 24 грудня 2002 року також було уповноважено директора товариства ОСОБА_2 на підписання договору купівлі-продажу зазначеного приміщення.

26 грудня 2002 року між ТОВ «Паллада» в особі директора ОСОБА_2 (продавець) та ОСОБА_3 (покупець) укладено договір купівлі-продажу вказаного приміщення, а 28 грудня 2002 року ОСОБА_3 за договором дарування подарувала ОСОБА_2 приміщення № 9, 11, 12, 13, 14, площею 56 кв. м, по АДРЕСА_1 .

Вказували, що рішенням зборів учасників (засновників) ТОВ «Паллада» від 21 лютого 2005 року, оформленим протоколом № 1, виключено ОСОБА_2 з ТОВ «Паллада» у зв`язку з вчиненням нею дій, що перешкоджають досягненню цілей товариства, а рішенням зборів учасників (засновників) ТОВ «Паллада», оформленим протоколом № 2 від 14 травня 2005 року, частку ОСОБА_5 в статутному фонді товариства в розмірі 10 % передано ОСОБА_6 , усунуто ОСОБА_2 від виконання обов`язків директора ТОВ «Паллада» та обрано директором товариства ОСОБА_6 , а також зобов`язано ОСОБА_2 передати новому директору ТОВ «Паллада» ОСОБА_6 печатку, кутовий штамп, оригінали установчих документів, бухгалтерську документацію та майно ТОВ «Паллада», яке ОСОБА_2 добровільно не виконала, у зв`язку з чим ТОВ «Паллада» не змогло здійснити державну реєстрацію нотаріально посвідченого статуту в новій редакції від 09 липня 2005 року.

Посилалися на те, що збори учасників (засновників) ТОВ «Паллада», які відбулися 24 грудня 2002 року, проведені з порушенням вимог статті 60, частини п`ятої статті 61 Закону України «Про господарські товариства», чинного на момент виникнення спірних правовідносин, та пункту 9.9. розділу ІХ статуту ТОВ «Паллада», договір купівлі-продажу та договір дарування є укладеними внаслідок обману з боку ОСОБА_2 і ОСОБА_3 і завідомо суперечать інтересам ТОВ «Паллада». Після уточнення позовних вимог, ОСОБА_1 і ТОВ «Паллада», кожен окремо, просили:

- зобов`язати ОСОБА_2 передати засновнику (учаснику) та тимчасовому керівнику ТОВ «Паллада» ОСОБА_1 оригінали установчих документів, а саме: установчого договору про створення та діяльність ТОВ «Паллада», укладеного 10 листопада 1994 року між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_5 , статуту ТОВ «Паллада», затвердженого установчими зборами ТОВ «Паллада» (протокол зборів № 1 від 10 листопада 1994 року) та зареєстрованого розпорядженням Стрийської міської Ради народних депутатів від 25 листопада 1994 року № 171, свідоцтва про державну реєстрацію ТОВ «Паллада», копію розпорядження Стрийської міської Ради народних депутатів від 25 листопада 1994 року № 171 про державну реєстрацію ТОВ «Паллада», а також всю бухгалтерську документацію та все належне ТОВ «Паллада» майно;

- визнати протиправним та скасувати рішення зборів засновників ТОВ «Паллада» від 24 грудня 2002 року про продаж за 4 500 грн будівлі-приміщення ТОВ «Паллада», що знаходиться по АДРЕСА_1 , ОСОБА_3 , оформлене протоколом зборів засновників ТОВ «Паллада» від 24 грудня 2002 року;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу магазину (19/100 часток цегляного житлового будинку, а саме: приміщення № № 9, 11 , 12 , 13, 14 , загальною площею 56,0 кв. м, що знаходиться по АДРЕСА_1 ), укладений 26 грудня 2002 року між ТОВ «Паллада» і ОСОБА_3 , посвідчений державним нотаріусом Стрийської державної нотаріальної контори Костур У. Т. 26 грудня 2002 року за реєстраційним № 1-5214 та зареєстрованого у Стрийському державному комунальному міжрайонному бюро технічної інвентаризації 27 грудня 2002 року № 785;

- визнати недійсним договір дарування 19/100 часток цегляного житлового будинку, а саме: приміщення № № 9, 11 , 12 , 13 , 14, загальною площею 56,0 кв. м, що знаходиться по АДРЕСА_1 , укладений 28 грудня 2002 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом 28 грудня 2002 року за реєстраційним № 9834 та зареєстрований у кадастровій книзі 02 січня 2003 року № 2.

У серпні 2011 року ОСОБА_2 , ОСОБА_3 звернулися до суду із зустрічним позовом до ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: прокуратура м. Стрий, прокуратура Львівської області, Головне управління юстиції у Львівській області (далі - ГУЮ у Львівській області), Стрийське міське управління юстиції у Львівській області (далі - Стрийське МУЮ у Львівській області), про усунення перешкод у користуванні приміщенням, виселення та вселення, зняття заборони на відчуження частини будинку.

Зустрічний позов мотивовано тим, що згідно з договором купівлі-продажу від 13 грудня 1996 року, посвідченим Стрийською державною нотаріальною конторою та зареєстрованим за № 2-5695, ОСОБА_2 стала власником приміщення магазину, що знаходиться по АДРЕСА_1 .

26 грудня 2002 року ОСОБА_2 на підставі договору купівлі-продажу, посвідченого Стрийською державною нотаріальною конторою 26 грудня 2002 року та зареєстрованого за № 1-5214, відчужила спірне нерухоме майно ОСОБА_3 , яка на підставі договору дарування від 28 грудня 2002 року подарувала спірне приміщення ОСОБА_2 , право власності на приміщення за якою зареєстроване 02 січня 2003 року.

Також зазначали, що ОСОБА_2 набула право власності на вказане нерухоме майно у встановленому законом порядку, а тому є його законним власником.

Однак ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 своїми протиправними діями чинять їй перешкоди у користуванні цим майном, а саме: ОСОБА_1 підробляла підписи ОСОБА_2 на банківських документах, що підтверджується вироком у кримінальній справі, а ОСОБА_4 захопив належне їй приміщення шляхом злому замків на вхідних дверях і незаконно використовує його для надання юридичних послуг.

Крім того, вказували, що ОСОБА_1 , ОСОБА_5 жодного відношення з 13 грудня 1996 року до приміщення магазину-салону ТОВ «Паллада» не мали і не мають, оскільки не вносили до статутного капіталу ТОВ «Паллада» внесків і не є членами цього товариства, оскільки 07 листопада 1995 року подали заяви про вихід з товариства.

Також вважали незаконною заборону на відчуження належних їм на праві власності приміщень № 9, 11, 12, 13, 14, загальною площею 56 кв. м, в 19/100 часток будинку по АДРЕСА_1 , яка накладена ухвалою Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 04 вересня 2006 року про забезпечення позову в цій справі.

Ураховуючи викладене, уточнивши позовні вимоги ОСОБА_2 та ОСОБА_3 просили усунути перешкоди в користуванні нерухомим майном, що знаходиться по АДРЕСА_1 , яке належить ОСОБА_2 на праві особистої власності, виселити ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 з цього приміщення та вселити ОСОБА_2 , зняти заборону на відчуження 19/100 часток будинку, а саме: приміщення № № 9, 11 , 12 , 13 , 14, загальною площею 56 кв. м, що знаходиться по АДРЕСА_1 , яке належить ОСОБА_2 на праві власності.

Короткий зміст судових рішень суду першої інстанції

Рішенням Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 08 травня 2013 року позов ОСОБА_1 задоволено.

Зобов`язано ОСОБА_2 передати засновнику (учаснику) та тимчасовому керівнику ТОВ «Паллада» ОСОБА_1 оригінали установчих документів, а саме: оригінал установчого договору про створення та діяльність ТОВ «Паллада», укладеного 10 листопада 1994 року між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_5 , оригінал статуту ТОВ «Паллада», затвердженого установчими зборами ТзОВ «Паллада» (протокол зборів № 1 від 10 листопада 1994 року) та зареєстрованого розпорядженням Стрийської міської ради народних депутатів № 171 від 25 листопада 1994 року, копію розпорядження Стрийської міської ради народних депутатів № 171 від 25 листопада 1994 року про державну реєстрацію ТОВ «Паллада», оригінал свідоцтва про державну реєстрацію ТОВ «Паллада», всю бухгалтерську документацію та все належне ТОВ «Паллада» майно.

Визнано протиправним та скасовано рішення зборів засновників ТОВ «Паллада» від 24 грудня 2002 року про продаж за 4 500 грн, у тому числі ПДВ, будівлі-приміщення ТОВ «Паллада», розташовані по АДРЕСА_1 , ОСОБА_3 (протокол зборів засновників ТОВ «Паллада» від 24 грудня 2002 року).

Визнано недійсним договір купівлі-продажу магазину (19/100 частин цегляного житлового будинку, а саме: приміщення № № 9, 11 , 12 , 13, 14 , загальною площею 56,0 кв. м, що знаходиться по АДРЕСА_1 ), укладений 26 грудня 2002 року між ТОВ «Паллада» і ОСОБА_3 , посвідчений державним нотаріусом Стрийської державної нотаріальної контори Костур У. Т. 26 грудня 2002 року за реєстраційним № 1-5214 та зареєстрований у Стрийському державному комунальному міжрайонному бюро технічної інвентаризації 27 грудня 2002 року за № 735.

Визнано недійсним договір дарування 19/100 частин цегляного житлового будинку, а саме: приміщення № №9, 11 , 12 , 13 , 14, загальною площею 56,0 кв. м, що знаходиться по АДРЕСА_1 , укладений 28 грудня 2002 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Стрийського районного нотаріального округу Мірчук Л. І. 28 грудня 2002 року за реєстраційним № 9834 та зареєстрований у кадастровій книзі № 2 під № 785 02 січня 2003 року,.

У задоволенні зустрічних позовних вимог ОСОБА_2 , ОСОБА_3 відмовлено.

Вирішено питання розподілу судових витрат.

Ухвалою Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 30 травня 2013 року у задоволенні заяви ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про роз`яснення рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 08 травня 2013 року відмовлено.

Ухвалою Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 23 жовтня 2014 року виправлено описки у резолютивній частині рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 08 травня 2013 року, зазначено, що замість « Колеси » правильним вважати « Колесси », та замість «зареєстрований у Стрийському державному комунальному міжрайонному бюро технічної інвентаризації 27 грудня 2002 року за № 735» правильним вважати «зареєстрований у Стрийському державному комунальному міжрайонному бюро технічної інвентаризації 27 грудня 2002 року за № 785».

Додатковим рішенням Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 23 жовтня 2014 року позовні вимоги третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору, ТОВ «Паллада» задоволено.

Зобов`язано ОСОБА_2 передати засновнику (учаснику) та тимчасовому керівнику ТОВ «Паллада» ОСОБА_1 оригінали установчих документів, а саме: оригінал установчого договору про створення та діяльність ТОВ «Паллада», укладеного 10 листопада 1994 року між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_5 , оригінал статуту ТОВ «Паллада», затверджений установчими зборами ТОВ Паллада (протокол зборів № 1 від 10 листопада 1994 року) та зареєстрований розпорядженням Стрийської міської ради народних депутатів № 171 від 25 листопада 1994 року, копію розпорядження Стрийської міської ради народних депутатів № 171 від 25 листопада 1994 року про державну реєстрацію ТОВ «Паллада», оригінал свідоцтва про державну реєстрацію ТОВ «Паллада», всю бухгалтерську документацію та все належне ТОВ «Паллада» майно.

Визнано протиправним та скасовано рішення зборів засновників ТОВ «Паллада» від 24 грудня 2002 року про продаж за 4 500 грн, у тому числі ПДВ, будівлі-приміщення ТОВ «Паллада», розташовані по АДРЕСА_1 ОСОБА_3 (протокол зборів засновників ТОВ «Паллада» від 24 грудня 2002 року).

Визнано недійсним договір купівлі-продажу магазину (19/100 частин цегляного житлового будинку, а саме: приміщення № № 9, 11 , 12 , 13, 14 , загальною площею 56,0 кв. м, що знаходиться по АДРЕСА_1 ), укладений 26 грудня 2002 року між ТОВ «Паллада» і ОСОБА_3 , посвідчений державним нотаріусом Стрийської державної нотаріальної контори Костур У. Т. 26 грудня 2002 року за реєстраційним № 1-5214 та зареєстрований у Стрийському державному комунальному міжрайонному бюро технічної інвентаризації 27 грудня 2002 року за № 785.

Визнано недійсним договір дарування 19/100 частин цегляного житлового будинку, а саме: приміщення № № 9, 11 , 12 , 13 , 14 , загальною площею 56,0 кв. м, що знаходиться по АДРЕСА_1 , укладений 28 грудня 2002 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Стрийського районного нотаріального округу Мірчук Л. І. 28 грудня 2002 року за реєстраційним № 9834 та зареєстрований 02 січня 2003 року у кадастровій книзі № 2 під № 785.

Ухвалою Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 07 листопада 2014 року у задоволенні заяви ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про роз`яснення додаткового рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 23 жовтня 2014 року відмовлено.

Задовольняючи позов ОСОБА_1 в частині визнання протиправним та скасування рішення зборів засновників ТОВ «Паллада» від 24 грудня 2002 року, оформлене протоколом зборів засновників ТОВ «Паллада» від 24 грудня 2002 року, про продаж ОСОБА_3 належного ТОВ «Паллада» нерухомого майна, що знаходиться по АДРЕСА_1, суд першої інстанції виходив з того, що на зборах учасників ТОВ «Паллада», які відбулися 24 грудня 2002 року, був присутній лише один учасник - ОСОБА_2 , яка володіла 45 % голосів, тому, ураховуючи вимоги статті 60 Закону України «Про господарські товариства», збори учасників товариства є неповноважними, а отже рішення зборів засновників ТОВ «Паллада» від 24 грудня 2002 року не відповідає вимогам частини п`ятої статті 61 Закону України «Про господарські товариства», є протиправним та підлягає скасуванню.

З урахуванням вказаних обставин, суд першої інстанції дійшов висновку про визнання недійсним договору купівлі-продажу зазначеного нерухомого майна, укладеного 26 грудня 2002 року між ТОВ «Паллада» і ОСОБА_3 , з підстав, передбачених статтями 48, 57 ЦК УРСР 1963 року, оскільки оспорюваний договір купівлі-продажу укладено з порушенням закону, на підставі рішення зборів, яке судом визнано протиправним та скасовано, а також про визнання недійсним договору дарування від 28 грудня 2002 року, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , з підстав порушення та невідповідності закону.

Також судом першої інстанції встановлено, що 21 лютого 2005 року на зборах учасників (засновників) ТОВ «Паллада» вирішено виключити ОСОБА_2 із товариства, а 14 травня 2005 року на зборах учасників (засновників) ТОВ «Паллада» вирішено усунути ОСОБА_2 від виконання обов`язків директора ТОВ «Паллада» та обрано директором ОСОБА_6 , зобов`язано ОСОБА_2 передати директору ОСОБА_6 печатку, кутовий штамп, оригінали установчих документів, бухгалтерську документацію та майно ТОВ «Паллада». Встановивши, що рішення зборів учасників ТОВ «Паллада» від 14 травня 2005 року в частині передачі ОСОБА_2 документів директору ТОВ «Паллада» ОСОБА_6 не виконано, ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_6 помер і після його смерті на підставі наказу від 19 квітня 2010 року № 1-к ОСОБА_1 приступила до виконання обов`язків тимчасового керівника ТОВ «Паллада», яка залишилась єдиним засновником ТОВ «Паллада» (ураховуючи вихід ОСОБА_5 із товариства 14 травня 2005 року з передачею її частки ОСОБА_6 ), суд першої інстанції дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення позову в частині зобов`язання ОСОБА_2 передати засновнику (учаснику) та тимчасовому керівнику ТОВ «Паллада» ОСОБА_1 оригінали установчих документів ТОВ «Паллада».

З аналогічних підстав суд першої інстанції дійшов висновку про задоволення позову третьої особи з самостійними вимогами - ТОВ «Паллада», ухваливши додаткове рішення від 23 жовтня 2014 року.

Відмовляючи у задоволенні зустрічних позовних вимог ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про усунення перешкод у користуванні приміщенням, що розташоване по АДРЕСА_1 , виселення ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 із вказаного приміщення та вселення ОСОБА_2 , суд першої інстанції виходив з необґрунтованості цих позовних вимог, оскільки ОСОБА_2 не є законним власником спірного приміщення, право власності набула з порушенням закону, на момент розгляду справи не є учасником ТОВ «Паллада».

Вирішуючи питання пропуску строку позовної давності, суд першої інстанції виходив з того, що про порушення свого права позивачі дізнались 14 травня 2005 року на зборах учасників (засновників) ТОВ «Паллада», тому строк позовної давності не пропущено.

Відмовляючи в роз`ясненні рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 08 травня 2013 року та додаткового рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 23 жовтня 2014 року, суд першої інстанції зазначив про відсутність підстав для роз`яснення вказаних процесуальних документів, посилаючись на те, що вони є простими, доступними, зрозумілими та такими, що не припускають інших тлумачень і не викликають труднощів в розумінні їх виконання.

Короткий зміст судових рішень судів апеляційної та касаційної інстанцій

Вказані вище судові рішення ОСОБА_2 та ОСОБА_3 оскаржили в апеляційному порядку до апеляційного суду Львівської області, апеляційне провадження за якими було відкрито за правилами ЦПК України.

Ухвалою апеляційного суду Львівської області від 23 січня 2015 року апеляційні скарги ОСОБА_2 та ОСОБА_3 відхилено. Рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 08 травня 2013 року, ухвалу Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 30 травня 2013 року про відмову в роз`ясненні рішення суду, додаткове рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 23 жовтня 2014 року, ухвалу Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 23 жовтня 2014 року про виправлення описки, ухвалу Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 07 листопада 2014 року про відмову в роз`ясненні додаткового рішення залишено без змін.

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 19 лютого 2015 року касаційну скаргу ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , ТОВ «Паллада» на ухвалу Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 30 травня 2013 року, ухвалу Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 23 жовтня 2014 року, ухвалу Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 07 листопада 2014 року повернуто заявникам, як такі, що не підлягають оскарженню в касаційному порядку.

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 03 червня 2015 року рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 08 травня 2013 року, додаткове рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 23 жовтня 2014 року та ухвалу апеляційного суду Львівської області від 23 січня 2015 року залишено без змін.

Постановою Верховного Суду України від 01 червня 2016 року ухвалу Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 03 червня 2015 року та ухвалу апеляційного суду Львівської області від 23 січня 2015 року скасовано, справу передано на розгляд до суду апеляційної інстанції.

Ухвалою апеляційного суду Львівської області від 09 червня 2017 року, залишеною без змін постановою Великої Палати Верховного Суду від 30 січня 2019 року, апеляційне провадження за апеляційними скаргами ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 08 травня 2013 року, ухвалу Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 30 травня 2013 року про відмову в роз`ясненні рішення суду, додаткове рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 23 жовтня 2014 року, ухвалу Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 23 жовтня 2014 року про виправлення описки в рішенні суду, ухвалу Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 07 листопада 2014 року про відмову в роз`ясненні додаткового рішення в частині позовних про зобов`язання передати оригінали установчих документів, а саме: установчого договору про створення та діяльність ТОВ «Паллада», укладеного 10 листопада 1994 року між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_5 , статуту ТОВ «Паллада», затвердженого установчими зборами ТОВ «Паллада» (протокол зборів № 1 від 10 листопада 1994 року) та зареєстрованого розпорядженням Стрийської міської ради народних депутатів від 25 листопада 1994 року № 171, свідоцтва про державну реєстрацію ТОВ «Паллада», а також копію розпорядження Стрийської міської ради народних депутатів від 25 листопада 1994 року № 171 про державну реєстрацію ТОВ «Паллада» та всю бухгалтерську документацію та все належне ТОВ «Паллада» майно; визнання протиправним та скасування рішення зборів засновників ТОВ «Паллада» від 24 грудня 2002 року про продаж за 4 500 грн, приміщення ТОВ «Паллада», що знаходиться по АДРЕСА_1 , ОСОБА_3 (протокол зборів засновників ТОВ «Паллада» від 24 грудня 2002 року), - закрито і в цій частині позовних вимог справу направлено для розгляду в апеляційному порядку до Львівського апеляційного господарського суду.

Провадження у справі за апеляційними скаргами ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 08 травня 2013 року, ухвалу Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 30 травня 2013 року про відмову в роз`ясненні рішення суду, додаткове рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 23 жовтня 2014 року, ухвалу Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 23 жовтня 2014 року про виправлення описки в рішенні суду, ухвалу Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 07 листопада 2014 року про відмову в роз`ясненні додаткового рішення в частині вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу магазину (19/100 часток цегляного житлового будинку, а саме: приміщення № № 9, 11, 12, 13, 14, загальною площею 56,0 кв. м, що знаходиться АДРЕСА_1 ), укладеного 26 грудня 2002 року між ТОВ «Паллада» і ОСОБА_3 , посвідченого державним нотаріусом Стрийської державної нотаріальної контори Костур У. Т. 26 грудня 2002 року за реєстраційним № 1-5214 та зареєстрованого у Стрийському державному комунальному міжрайонному бюро технічної інвентаризації 27 грудня 2002 року за № 785; про визнання недійсним договору дарування 19/100 часток цегляного житлового будинку, а саме: приміщення № № 9, 11 , 12 , 13, 14, загальною площею 56,0 кв. м, що знаходиться по АДРЕСА_1 , укладеного 28 грудня 2002 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , посвідченого Приватним нотаріусом 28 грудня 2002 року за реєстраційним № 9834 та зареєстрованого у кадастровій книзі № 2 під № 785 02 січня 2003 року; та зустрічним позовом ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про усунення перешкод у користуванні приміщенням, виселення відповідачів з приміщення та вселення, зняття заборони на відчуження частини будинку, - зупинено до вирішення справи Львівським апеляційним господарським судом в частині позовних вимог ОСОБА_1 та третьої особи із самостійними вимогами - ТОВ «Паллада», що передані для розгляду в апеляційному порядку до Львівського апеляційного господарського суду.

Також судом апеляційної інстанції зазначено, що після розгляду справи Львівським апеляційним господарським судом справа має бути повернута до апеляційного суду Львівської області для її розгляду в частині зупинених провадженням позовних вимог.

З врахуванням наведеного, Львівським апеляційним судом перевірялися законність та обґрунтованість рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 08 травня 2013 року, додаткового рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 23 жовтня 2014 року в частині позовних вимог ОСОБА_1 та третьої особи із самостійними вимогами ТОВ «Паллада» про визнання недійсним договору купівлі-продажу магазину (19/100 частин цегляного житлового будинку, а саме: приміщення № № 9, 11 , 12 , 13, 14 , загальною площею 56,0 кв. м, що знаходиться по АДРЕСА_1 ), укладеного 26 грудня 2002 року між ТОВ «Паллада» і ОСОБА_3 ; про визнання недійсним договору дарування 19/100 частин цегляного житлового будинку, а саме: приміщення № № 9, 11 , 12 , 13, 14, загальною площею 56,0 кв. м, що знаходиться по АДРЕСА_1 , укладеного 28 грудня 2002 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , а також зустрічних позовних вимог ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про усунення перешкод в користуванні приміщенням, виселення відповідачів з приміщення та вселення ОСОБА_2 в приміщення, зняття заборони на відчуження частини будинку, а також ухвали Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 23 жовтня 2014 року про виправлення описки в рішенні суду.

Постановою Львівського апеляційного суду від 11 жовтня 2019 року апеляційну скаргу ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 08 травня 2013 року задоволено частково.

Рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 08 травня 2013 року в частині задоволення позовних вимог ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу магазину (19/100 частин цегляного житлового будинку, а саме: приміщення № № 9, 11, 12 , 13, 14, загальною площею 56,0 кв. м, що знаходиться по АДРЕСА_1 , укладеного 26 грудня 2002 року між ТОВ «Паллада» і ОСОБА_3 , посвідченого державним нотаріусом Стрийської державної нотаріальної контори Костур У. Т. 26 грудня 2002 року за реєстраційним № 1-5214 та зареєстрованого у Стрийському державному комунальному міжрайонному бюро технічної інвентаризації 27 грудня 2002 року за № 785, та визнання недійсним договору дарування 19/100 частин цегляного житлового будинку, а саме: приміщення № № 9, 11 , 12 , 13, 14 , загальною площею 56,0 кв. м, що знаходиться по АДРЕСА_1 , укладеного 28 грудня 2002 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , посвідченого приватним нотаріусом Стрийського районного нотаріального округу Мірчук Л. І. 28 грудня 2002 року за реєстраційним № 9834 та зареєстрованого у кадастровій книзі № 2 під № 785 02 січня 2003 року - скасовано та ухвалено в цій частині нову постанову, якою у задоволенні вказаних позовних вимог ОСОБА_1 відмовлено.

Рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 08 травня 2013 року в частині відмови в задоволенні зустрічних позовних вимог ОСОБА_2 про усунення перешкод у користуванні приміщенням по АДРЕСА_1 , яке належить ОСОБА_2 на праві особистої власності, їх виселення та вселення ОСОБА_2 у це приміщення, - скасовано та ухвалено в цій частині нову постанову, якою зустрічний позов ОСОБА_2 задоволено.

Зобов`язано ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 усунути перешкоди в користуванні приміщенням по АДРЕСА_1 , яке належить ОСОБА_2 на праві особистої власності.

Зобов`язано ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 звільнити (виселитися) з приміщення по АДРЕСА_1 .

Вселено ОСОБА_2 у приміщення по АДРЕСА_1 .

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на додаткове рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 23 жовтня 2014 року задоволено частково.

Додаткове рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 23 жовтня 2014 року в частині задоволення позовних вимог ТОВ «Паллада» про визнання недійсним договору купівлі-продажу магазину (19/100 частин цегляного житлового будинку, а саме: приміщення № № 9, 11, 12 , 13, 14, загальною площею 56,0 кв. м, що знаходиться по АДРЕСА_1 ), укладеного 26 грудня 2002 року між ТОВ «Паллада» і ОСОБА_3 , посвідченого державним нотаріусом Стрийської державної нотаріальної контори Костур У. Т. 26 грудня 2002 року за реєстраційним № 1-5214 та зареєстрованого у Стрийському державному комунальному міжрайонному бюро технічної інвентаризації 27 грудня 2002 року за № 785, та визнання недійсним договору дарування 19/100 частин цегляного житлового будинку, а саме: приміщення № № 9, 11 , 12 , 13, 14 , загальною площею 56,0 кв. м, що знаходиться по АДРЕСА_1 , укладеного 28 грудня 2002 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , посвідченого приватним нотаріусом Стрийського районного нотаріального округу Мірчук Л .І. 28 грудня 2002 року за реєстраційним № 9834 та зареєстрованого у кадастровій книзі № 2 під № 785 02 січня 2003 року, скасовано та ухвалено в цій частині нову постанову, якою у задоволенні позовних вимог ТОВ «Паллада» відмовлено.

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на ухвалу Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 23 жовтня 2014 року про виправлення описки в рішенні Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 08 травня 2013 року залишено без задоволення, ухвалу Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 23 жовтня 2014 року про виправлення описки в рішенні Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 08 травня 2013 року залишено без змін.

Скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 04 вересня 2006 року.

Постанова апеляційного суду мотивована тим, що постановою Львівського апеляційного господарського суду від 14 вересня 2017 року за результатами апеляційного перегляду рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 08 травня 2013 року та додаткового рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 23 жовтня 2014 року в частині задоволення позовних вимог ОСОБА_1 та ТОВ «Паллада» про визнання протиправним та скасування рішення зборів засновників ТОВ «Паллада» від 24 грудня 2002 року про продаж спірного приміщення скасовано, у задоволенні позову ОСОБА_1 , ТОВ «Паллада» у цій частині відмовлено. Вирішуючи спір, суд виходив із того, що рішення загальних зборів учасників ТОВ «Паллада» від 24 грудня 2002 року є результатом волевиявлення не окремого учасника, а загальних зборів учасників як органу товариства, проте позови ОСОБА_1 та ТОВ «Паллада» про визнання протиправним та скасування вказаного рішення заявлено до ОСОБА_2 як учасника товариства, яка не є належним відповідачем та не може відповідати за дії вищого органу управління товариством, тому підстави для задоволення позову про визнання протиправним рішення загальних зборів ТОВ «Паллада» від 24 грудня 2002 року відсутні.

Зважаючи на те, що підставою для визнання недійсним оспорюваного договору купівлі-продажу, укладеного між ТОВ «Паллада» та ОСОБА_3 26 грудня 2002 року, позивачі зазначали саме протиправність рішення зборів засновників ТОВ «Паллада» від 24 грудня 2002 року, урахувавши висновки Львівського апеляційного господарського суду, викладені у постанові від 14 вересня 2017 року, якою скасовано рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 08 травня 2013 року в частині визнання протиправним та скасування рішення зборів засновників ТОВ «Паллада» від 24 грудня 2002 року про продаж вказаного приміщення та у задоволенні цієї позовної вимоги ОСОБА_1 відмовлено, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, що знаходиться по АДРЕСА_1 , укладеного 26 грудня 2002 року між ТОВ «Паллада» і ОСОБА_3 , та відсутність підстав для визнання недійсним договору дарування, укладеного 28 грудня 2002 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

Задовольняючи зустрічний позов ОСОБА_2 про усунення перешкод у користуванні приміщенням по АДРЕСА_1 , виселення ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 із спірного приміщення та вселення ОСОБА_2 , апеляційний суд виходив із правомірності набуття ОСОБА_2 права власності на спірне приміщення, яка вправі вимагати усунення перешкод у користуванні її власністю.

Також апеляційний суд зазначив, що ухвали Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 30 травня 2013 року та від 07 листопада 2014 року про відмову в роз`ясненні рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 08 травня 2013 року та додаткового рішення цього ж суду від 23 жовтня 2014 року вже були переглянуті Львівським апеляційним господарським судом, як судом апеляційної інстанції, а відтак не можуть повторно переглядатись Львівським апеляційним судом з цих самих підстав.

Апеляційний суд не вбачав підстав для задоволення апеляційної скарги ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на ухвалу Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 23 жовтня 2014 про виправлення описки у рішенні Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 08 травня 2013 року та її скасування, посилаючись на те, що оскаржувана ухвала постановлена у відповідності до вимог статті 219 ЦПК України 2004 року (стаття 269 ЦПК України).

Короткий зміст вимог касаційних скарг

У грудні 2019 року ОСОБА_1 та ОСОБА_4 , а також ТОВ «Паллада» подали до Верховного Суду касаційні скарги, в яких, кожен окремо, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просили скасувати постанову Львівського апеляційного суду від 11 жовтня 2019 року й залишити в силі рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 08 травня 2013 року та додаткове рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 23 жовтня 2014 року в частині вирішення позовних вимог ОСОБА_1 та ТОВ «Паллада» про визнання недійсними оспорюваних правочинів.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

Ухвалами Верховного Суду у складі судді Касаційного цивільного суду від 27 грудня 2019 року касаційні провадження за касаційними скаргами ТОВ «Паллада», ОСОБА_1 та ОСОБА_4 у вказаній справі відкрито та витребувано цивільну справу № 456/2-6/11 із Стрийського міськрайонного суду Львівської області.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 16 квітня 2020 року зупинено виконання постанови Львівського апеляційного суду від 11 жовтня 2019 року до закінчення її перегляду у касаційному порядку.

У лютому 2020 року справа надійшла до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 15 січня 2021 року справу призначено до розгляду у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи.

Аргументи учасників справи

Доводи осіб, які подали касаційні скарги

Касаційна скарга ОСОБА_1 та ОСОБА_4 мотивована тим, що суд апеляційної інстанції при розгляді справи безпідставно не взяв до уваги рішення зборів учасників (засновників) ТОВ «Паллада» від 27 жовтня 2017 року (протокол № 2 зборів засновників ТОВ «Паллада» від 27 жовтня 2017 року), яким визнано недійсним та скасовано рішення засновків ТОВ «Паллада» від 27 грудня 2002 року про продаж ОСОБА_3 належного товариству спірного приміщення, що розташоване по АДРЕСА_1 .

Вказували, що при прийнятті рішення від 27 грудня 2002 року був присутній лише один учасник ТОВ «Паллада» - ОСОБА_2 , яка володіла 45 % голосів, тому збори учасників ТОВ «Паллада», які відбулися від 27 грудня 2002 року, є неповноважними у розумінні частини першої статті 60 Закону України «Про господарські товариства» та пункту 9.9. розділу ІХ статуту ТОВ «Паллада», рішення прийнято шляхом зловживання службовим становищем з боку ОСОБА_2 .

Вважали, що договір купівлі-продажу спірного приміщення від 26 грудня 2002 року та договір дарування спірного приміщення від 28 грудня 2002 року укладено внаслідок обману зі сторони ОСОБА_3 та ОСОБА_2 та суперечать інтересам ТОВ «Паллада», тому мають буди визнані недійсними на підставі статей 48, 57 ЦК УРСР 1963 року.

Суд першої інстанції, надавши належну правову оцінку доказам і обставинам справи, ухвалив законне та обґрунтоване рішення та додаткове рішення в частині визнання недійсними оспорюваних правочинів, яке безпідставно скасовано судом апеляційної інстанції в цій частині.

Аналогічні доводи містить касаційна скарга ТОВ «Паллада». Крім того, ТОВ «Паллада» зазначило, що не було належним чином повідомлено про час та місце розгляду справи апеляційним судом на 11 жовтня 2019 року.

Зі змісту касаційних скарг не вбачається незгоди скаржників з постановою апеляційного суду в частині задоволених позовних вимог ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про усунення перешкод в користуванні приміщенням, виселення та вселення, зняття заборони на відчуження, а також ухвали Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 23 жовтня 2014 року про виправлення описки в рішенні суду, а тому в силу частини першої статті 400 ЦПК України оскаржуване судове рішення в цій частині в касаційному порядку не переглядається.

Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу

У лютому 2020 року ТОВ «Паллада», ОСОБА_1 та ОСОБА_4 подали до Верховного Суду відзиви на касаційні скарги, в яких фактично підтримали доводи своїх касаційних скарг.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Судом першої інстанції встановлено, що розпорядженням Стрийської міської ради народних депутатів від 25 листопада 1994 року № 171 зареєстровано ТОВ «Паллада» зі статутним фондом 37 500 000 крб, учасники (засновники): ОСОБА_1 із часткою 16 875 000 крб, що становить 45 % статутного фонду; ОСОБА_2 із часткою 16 875 000 крб, що становить 45 % статутного фонду; ОСОБА_5 із часткою 3 750 000 крб, що становить 10 % статутного фонду.

25 жовтня 1995 року збори учасників (засновників) ТОВ «Паллада» обрали директором ТОВ «Паллада» ОСОБА_2 .

Згідно договору купівлі-продажу від 13 грудня 1996 року ТОВ «Паллада» купило у представництва Фонду державного майна України у м. Стрий Львівської області приміщення магазину-салону, загальною площею 56,0 кв. м, яке знаходиться по АДРЕСА_1 . Договір посвідчено нотаріусом Стрийської державної нотаріальної контори Чернелевською М. М. та зареєстровано в реєстрі за № 2-5695.

Згідно протоколу зборів засновників ТОВ «Паллада» від 24 грудня 2002 року, на порядку денному яких було розгляд питання продажу приміщення ТОВ «Паллада», розташованого по АДРЕСА_1, було вирішено продати вказане приміщення за 4 500 грн, у тому числі ПДВ, громадянці ОСОБА_3 , уповноважено директора ОСОБА_2 підписати договір купівлі-продажу. В протоколі зазначено, що рішення прийнято одноголосно.

Зі змісту договору купівлі-продажу, укладеного 26 грудня 2002 року, убачається, що ТОВ «Паллада», від імені якого на підставі статуту, зареєстрованого розпорядженням Стрийського міського голови від 25 листопада 1994 року № 171 та протоколу зборів засновників від 24 грудня 2002 року, діє директор ОСОБА_2 (продавець), та ОСОБА_3 (покупець), уклали договір, за умовам якого продавець продав, а покупець купила приміщення № № 9, з 11 по 14, площею 56 кв. м, які знаходяться у цегляному житловому будинку АДРЕСА_1 . Будівля належить продавцеві на підставі договору купівлі-продажу, посвідченого Стрийською державною нотаріальною конторою 13 грудня 1996 року за № 2-5695, зареєстрованого у Стрийському міжрайонному бюро технічної інвентаризації за № 785. Цей продаж вчинено за 4 500 грн, у тому числі ПДВ 20 %, які покупець вніс в касу продавця до підписання цього договору. Договір посвідчено державним нотаріусом Стрийської державної нотаріальної контори Костур У. Т.

Згідно договору дарування від 28 грудня 2002 року ОСОБА_3 подарувала, а ОСОБА_2 прийняла в дар 19/100 частин цегляного житлового будинку, а саме: приміщення № № 9, 11 , 12 , 13, 14, загальною площею 56,0 кв. м, що знаходиться по АДРЕСА_1 . Договір посвідчено приватним нотаріусом Стрийського районного нотаріального округу Мірчук Л. І. 28 грудня 2002 року за реєстраційним № 9834 та зареєстрованого 02 січня 2003 року у кадастровій книзі № 2 під № 785.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 14 вересня 2017 року рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 08 травня 2013 року у справі № 456/2-6/11 в частині задоволення позовних вимог ОСОБА_1 про зобов`язання ОСОБА_2 передати засновнику (учаснику) та тимчасовому керівнику ТОВ «Паллада» ОСОБА_1 оригінали установчих документів, визнання протиправним та скасування рішення зборів засновників ТОВ «Паллада» від 24 грудня 2002 року скасовано та ухвалено в цій частині нове судове рішення, яким у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено.

Додаткове рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 23 жовтня 2014 року у справі № 456/2-6/11 в частині задоволення позову третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору - ТОВ «Паллада» про зобов`язання ОСОБА_2 передати засновнику (учаснику) та тимчасовому керівнику ТОВ «Паллада» ОСОБА_1 оригінали установчих документів та визнання рішення зборів засновників ТОВ «Паллада» від 24 грудня 2002 року протиправним та скасування - скасовано та ухвалено в цій частині нове судове рішення, яким у задоволенні позову ТОВ «Паллада» відмовлено.

Ухвалу Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 30 травня 2013 року про відмову в роз`ясненні рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 08 травня 2013 року в частині задоволення позову ОСОБА_1 про зобов`язання ОСОБА_2 передати засновнику (учаснику) та тимчасовому керівнику ТОВ «Паллада» ОСОБА_1 оригінали установчих документів, визнання протиправним та скасування рішення зборів засновників ТОВ «Паллада» від 24 грудня 2002 року залишено без змін.

Ухвалу Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 07 листопада 2014 року про відмову в роз`ясненні додаткового рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 23 жовтня 2014 року у справі №456/2-6/11 в частині задоволення позову ОСОБА_1 про зобов`язання ОСОБА_2 передати засновнику (учаснику) та тимчасовому керівнику ТОВ «Паллада» ОСОБА_1 оригінали установчих документів, визнання протиправним та скасування рішення зборів засновників ТОВ «Паллада» від 24 грудня 2002 року залишено без змін.

Провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на ухвалу Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 23 жовтня 2014 року про виправлення описки в рішенні Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 08 травня 2013 року припинено.

2. Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Частиною третьою статті 3 ЦПК України передбачено, що провадження у цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Пунктом 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону України від 15 січня 2020 року № 460-IX «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ» передбачено, що касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.

Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України (у редакції, чинній на час подання касаційних скарг) підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Касаційні скарги ТОВ «Паллада», ОСОБА_1 та ОСОБА_4 задоволенню не підлягають.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Відповідно до вимог частини першої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Судове рішення апеляційного суду оскаржується у частині вирішення позовних вимог ОСОБА_1 та ТОВ «Паллада» про визнання недійсними правочинів, у іншій частині не оскаржується, отже не є предметом перегляду у касаційному порядку.

Встановлено й це вбачається із матеріалів справи, що судове рішення апеляційного суду в оскаржуваній частині ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права, а доводи касаційних скарг цих висновків не спростовують.

Оспорювані договори купівлі-продажу та дарування укладено 26 грудня 2002 року та 28 грудня 2002 року відповідно, тому до спірних правовідносин підлягають застосуванню норми матеріального права ЦК УРСР 1963 року, що діяли на час укладення спірних договорів.

За змістом частини першої статті 41 ЦК УРСР, з відповідними змінами та доповненнями на час виникнення спірних правовідносин, угодами визнаються дії громадян і організацій, спрямовані на встановлення, зміну або припинення цивільних прав або обов`язків.

Статтею 153 ЦК УРСР передбачено, що договір вважається укладеним, коли між сторонами в потрібній у належних випадках формі досягнуто згоди з усіх істотних умов.

За змістом статті 224 ЦК УРСР за договором купівлі-продажу продавець зобов`язується передати майно у власність покупцеві, а покупець зобов`язується прийняти майно і сплатити за нього певну грошову суму.

Недійсною угодою є та угода, що не відповідає вимогам закону (частина перша статті 48 ЦК УРСР 1963 року).

Відповідно до статті 57 ЦК УРСР 1963 року угода, укладена внаслідок обману, насильства, погрози, зловмисної угоди представника однієї сторони з другою стороною, а також угода, яку громадянин був змушений укласти на вкрай невигідних для себе умовах внаслідок збігу тяжких обставин, може бути визнана недійсною за позовом потерпілого або за позовом державної чи громадської організації.

Оскільки правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом, у кожній справі про визнання правочину недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.

Частиною третьою статті 10 ЦПК України 2004 року передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, надавши належні та допустимі докази відповідно до вимог статей 57-60 ЦПК України.

Звертаючись до суду з позовами, ОСОБА_1 і ТОВ «Паллада», як на підставу для визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладеного між ТОВ «Паллада» та ОСОБА_3 26 грудня 2002 року, посилались на протиправність рішення зборів засновників ТОВ «Паллада» від 24 грудня 2002 року, оформлене протоколом зборів засновників ТОВ «Паллада від 24 грудня 2002 року, про надання згоди на продаж ОСОБА_3 за 4 500 грн, у тому числі ПДВ, належного ТОВ «Паллада» будівлі-приміщення, що розташоване по АДРЕСА_1 .

Задовольняючи позовні вимоги ОСОБА_1 і ТОВ «Паллада» про визнання недійсним договору купівлі-продажу зазначеного нерухомого майна, укладеного 26 грудня 2002 року між ТОВ «Паллада» і ОСОБА_3 , з підстав, передбачених статтями 48, 57 ЦК УРСР 1963 року, суд першої інстанції виходив із того, що оспорюваний договір купівлі-продажу укладено з порушенням закону, на підставі рішення зборів засновників ТОВ «Паллада» від 24 грудня 2002 року, яке судом визнано протиправним та скасовано. Так, підставою для скасування рішення зборів учасників ТОВ «Паллада», які відбулися 24 грудня 2002 року, суд зазначив ту обставину, що на зборах був присутній лише один учасник - ОСОБА_2 , яка володіла 45 % голосів, а тому, ураховуючи вимоги статті 60 Закону України «Про господарські товариства», збори учасників товариства є неповноважними, а отже рішення зборів не відповідає вимогам частини п`ятої статті 61 Закону України «Про господарські товариства». Зважаючи на встановлені обставини, суд першої інстанції вважав обґрунтованими та доведеними і позовні вимоги ОСОБА_1 і ТОВ «Паллада» про визнання недійсним договору дарування спірного нерухомого майна від 28 грудня 2002 року, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

Скасовуючи рішення суду першої інстанції та відмовляючи у задоволенні позову ОСОБА_1 та позову ТОВ «Паллада» в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу від 26 грудня 2002 року та договору дарування від 28 грудня 2002 року, апеляційний суд виходив із того, що як на підставу для визнання оспорюваних правочинів недійсними позивачі посилались саме на протиправність рішення зборів засновників ТОВ «Паллада» від 24 грудня 2002 року. Урахувавши, що постановою Львівського апеляційного господарського суду від 14 вересня 2017 року за результатами апеляційного перегляду рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 08 травня 2013 року та додаткового рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 23 жовтня 2014 року в частині задоволення позовних вимог ОСОБА_1 та ТОВ «Паллада» про визнання протиправним та скасування рішення зборів засновників ТОВ «Паллада» від 24 грудня 2002 року про продаж спірного приміщення скасовано, у задоволенні позову ОСОБА_1 та ТОВ «Паллада» у цій частині відмовлено, апеляційний суд дійшов висновку про відсутність підстав для визнання недійсними договору купівлі-продажу приміщень № № 9, 11, 12, 13, 14, загальною площею 56,0 кв. м, що розташовані по АДРЕСА_1 , укладеного 26 грудня 2002 року між ТОВ «Паллада» і ОСОБА_3 , а також договору дарування цих приміщень від 28 грудня 2002 року, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , що є підставою для відмови у задоволенні вказаних позовних вимог ОСОБА_1 та ТОВ «Паллада» та скасування судових рішень суду першої інстанції у цій частині.

Доводи касаційних скарг ОСОБА_1 , ОСОБА_4 та ТОВ «Паллада» щодо неврахування судом апеляційної інстанції рішення зборів учасників (засновників) ТОВ «Паллада» від 27 жовтня 2017 року, яким визнано недійсним та скасовано рішення засновків ТОВ «Паллада» від 27 грудня 2002 року про продаж ОСОБА_3 належного товариству спірного приміщення, що розташоване по АДРЕСА_1 , не можуть бути підставою для скасування оскаржуваної постанови суду та залишення в силі рішення суду першої інстанції в частині визнання оспорюваних правочинів недійсними, ураховуючи той факт, що рішення ТОВ «Паллада» про скасування рішення ТОВ «Паллада» від 27 грудня 2002 року, яке стало підставою для укладення оспорюваного договору купівлі-продажу від 26 грудня 2002 року, було прийнято товариством через 15 років після його прийняття, на час розгляду справи у суді першої інстанції не існувало, тоді як позов ОСОБА_1 та ТОВ «Паллада» в частині визнання недійсними оспорюваних правочинів задоволено саме з підстав протиправності рішення зборів засновників ТОВ «Паллада» від 24 грудня 2002 року, які не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи в суду апеляційної інстанції.

Слід зазначити, що встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Це передбачено статтями 77, 78, 79, 80, 89, 367 ЦПК України. Суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (постанова Великої Палата Верховного Суду від 16 січня 2019 року у справі № 373/2054/16-ц, провадження № 14-446цс18).

Колегія суддів погоджується з висновками суду апеляційної інстанції по суті вирішення спору. Апеляційним судом правильно застосовано норми матеріального права, дотримано норми процесуального права, зроблено обґрунтовані висновки на підставі належним чином оцінених доказів, наданих сторонами (стаття 89 ЦПК України).

Доводи касаційної скарги ТОВ «Паллада» про те, що товариство не було належним чином повідомлено про час та місце розгляду справи апеляційним судом на 11 жовтня 2019 року спростовуються матеріалами справи, а саме рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення (а. с. 101, т. 17).

Інші наведені в касаційних скаргах аргументи також не спростовують висновків суду апеляційної інстанції, не дають підстав вважати, що апеляційним судом порушено норми процесуального права, про що зазначає у касаційній скарзі заявник, ґрунтуються на власному тлумаченні заявником норм процесуального права та зводяться до неправильного їх тлумачення, незгоди з ухваленим у справі судовим рішенням та необхідності переоцінки доказів у справі. В силу вимог статті 400 ЦПК України суд касаційної інстанції не вправі встановлювати нові обставини та переоцінювати докази.

Відповідно до статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судове рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційні скарги без задоволення, а постанову апеляційного суду в оскаржуваній частині - без змін, оскільки доводи касаційних скарг висновків суду не спростовують.

Відповідно до підпункту «в» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України суд касаційної інстанції вирішує питання про розподіл судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

Оскільки касаційні скарги залишено без задоволення, підстави для нового розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з розглядом справи у суді першої та апеляційної інстанції, а також розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, відсутні.

Керуючись статтями 400, 409, 410, 416, 436 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційні скарги товариства з обмеженою відповідальністю «Паллада», ОСОБА_1 та ОСОБА_4 залишити без задоволення.

Постанову Львівського апеляційного суду від 11 жовтня 2019 року в оскаржуваній частині залишити без змін.

Поновити виконання постанови Львівського апеляційного суду від 11 жовтня 2019 року.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Є. В. Синельников

Судді: О. В. Білоконь

О. М. Осіян

Н. Ю. Сакара

В. В. Шипович