ПОЛТАВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Справа № 547/643/20 Номер провадження 22-ц/814/1450/22Головуючий у 1-й інстанції Старокожко В. П. Доповідач ап. інст. Пилипчук Л. І.
28 липня 2022 року м. Полтава
28 липня 2022 року Полтавський апеляційний суду складі колегії суддів: головуючий суддя Пилипчук Л.І., судді Дряниця Ю.В., Чумак О.В. прийнято постанову, якою апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» - задоволено.
Рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 04 травня 2022 року скасовано, ухваливши нове рішення.

У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі відмовлено.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» 12 612,00 грн. судового збору.

Відповідно до ч. 3 ст. 35 ЦПК України суддя, не згодний з рішенням, може письмово викласти свою окрему думку. Про наявність окремої думки повідомляються учасники справи без оголошення її змісту в судовому засіданні. Окрема думка приєднується до справи і є відкритою для ознайомлення.

Із судовим рішенням апеляційного суду не погоджуюсь та відповідно до частини третьої статті 35 ЦПК України викладаю свою окрему думку.

По справі судом встановлено, що 04.09.2015 між ОСОБА_2 та ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» укладено договір про оренду земельної ділянки площею 0,99 га, кадастровий номер :00:003:0671, що знаходиться на території Криворудської сільської ради Семенівського району Полтавської області строком на 7 років./а.с. 22-23 т.1/

Право оренди за вказаним договором зареєстроване 03.12.2015 державним реєстратором Реєстраційної служби Семенівського районного управління юстиції Полтавської області Маньківським І.І., індексний номер рішення: 29600358 від 09.12.2015, що підтверджується Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно./а.с.24-25 т.1/

Згідно довіреності від 09.09.2016, посвідченої приватним нотаріусом Глобинського районного нотаріального округу Похилою І.Г., зареєстрована в реєстрі за №1142, ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» уповноважив директора ВП АФ «Семенівська» Сліпаченка П.П. представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань:

- укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення, та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками;

- укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між бувшими членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходяться на колективній власності осіб, що мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна;

- укладання та підписання договорів купівлі права власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності Товариства на такий майновий пай;

- укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень до 45000,00 (сорока п`яти тисяч гривень);

- у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю.

Для цього, представнику позивач надав право підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов`язані з оформленням та реєстрацією таких договорів. Також ОСОБА_3 мав право на укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі, купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством, з урахуванням обмежень 45 000,00 грн. Крім цього, ОСОБА_3 уповноважений організовувати та контролювати здійснення документообігу в ВП АФ «Семенівська», а також вчиняти інші юридично значимі дії, пов`язані з цією довіреністю та з функціональними обов`язками директора виробничого підрозділу. Довіреність дійсна до 09.09.2018./а.с.36 т.1/

12.12.2016 між ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_3 укладено трудовий договір (контракт) №2, за змістом якого останній призначається на посаду директора виробничого підрозділу АФ «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт».

Згідно п.1.2. трудового договору ОСОБА_3 , як директор ВП, зобов`язується безпосередньо здійснювати поточне управління підрозділом в межах повноважень, наданих Положенням про ВП, забезпечувати ефективне використання і збереження майна товариства, переданого в користування підрозділу.

До обов`язків директора, серед іншого, належить:

- безпосередня організація вчасного укладання (переукладання) договорів оренди земельних ділянок між фізичними особами-орендодавцями, районною адміністрацією, спеціально уповноваженими державними органами та товариством в порядку, визначеному регламентом Агрохолдингу;

- контроль реєстрації укладених договорів оренди землі та оформлення супутніх документів, необхідних для здійснення такої реєстрації щодо земельних ділянок, які знаходяться в користуванні ВП Товариства (розділ 2 трудового контракту)./а.с.37-38 т.1/

Наказом генерального директора від 04.01.2018 ОСОБА_3 звільнений з посади директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» за власним бажанням згідно ст.38 КЗпП України./а.с.39 т.1/.

Угодою від 17.11.2017, підписаною ОСОБА_1 , як орендодавцем, та орендарем ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», в особі директора ВП АФ «Семенівська» Сліпаченка П.П., що діяв на підставі довіреності від 09.09.2016, розірвано договір оренди б/н від 04.09.2015. Повернення об`єкта оренди здійснюється на підставі Акту прийому-передачі протягом одного дня з моменту державної реєстрації цієї угоди. В цей же день орендарем земельна ділянка передана власнику ОСОБА_1 , що підтверджується актом приймання-передачі земельної ділянки./а.с.128, 129 т.1/

Відомості про реєстрацію зазначеної угоди внесені державним реєстратором КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенко Р.М. до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно 20.08.2019./а.с.25 т.1/

20.08.2019 між ТОВ «Райземінвест 2017» та ОСОБА_1 укладено договір оренди цієї земельної ділянки, про що прийнято рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 48366831 від 23.08.2019, видане державним реєстратором КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенком Р. М./а.с.2526 т./.

23.08.2019 та 29.08.2019 ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» отримано лист-вимогу про не проведення польових робіт./а.с.26,27 т.1/

Задовольняючи позовні вимоги в частині визнання недійсними договорів, районний суд обґрунтовано виходив із того, що ОСОБА_3 , як директор ВП АФ «Семенівська», при укладенні угоди від 17.11.2017 про розірвання договору оренди земельної ділянки від 04.09.2015 діяв з перевищенням повноважень, що є підставою для визнання вказаної угоди недійсною.

Враховуючи недійсність угоди про розірвання договору оренди, договір оренди землі, укладений між позивачем і власником земельної ділянки є чинним, а тому договір оренди землі, укладений між відповідачами, підлягає визнанню недійсним.

Оскільки при проведенні реєстраційних дій державний реєстратор не перевірив повноважень Сліпаченка П.П. на підписання угоди про розірвання договору оренди та здійснив державну реєстрацію на підставі недійсної угоди, таке рішення державного реєстратора, як і рішення про реєстрацію наступного права оренди ТОВ «Райземінвест-2017», підлягає скасуванню.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції, колегія суддів апеляційного суду керувалась нормами частини третьої статті 92 ЦК України, відповідно до якої у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

На моє переконання, поширення на спірні правовідносини вказаної норми є помилковим, оскільки за змістом наданої довіреності ОСОБА_3 був уповноважений на укладення та підписання від імені орендаря - ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» саме договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення та інших документів, пов`язаних з оформленням та реєстрацією таких договорів, а його трудові обов`язки, як директора виробничого підрозділу АФ «Семенівська», полягали в організації збереження та ефективного використання земельного банку, що знаходиться у користуванні позивача.

Згідно з частиною першою, третьою статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами (частина третя статті 244, стаття 246 ЦК України).

Довіреність адресована третім особам і засвідчує повноваження представника перед третіми особами. Обсяг таких повноважень визначається сукупністю чітко визначених юридичних дій, які належить вчиняти представнику в інтересах довіреної особи.

Як вбачається з довіреності від 09.09.2016, на підставі якої діяв ОСОБА_3 , укладаючи оспорений договір про розірвання договору оренди землі, її зміст містить чіткий перелік юридичних дій, які він мав вчиняти від імені ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» у спірних правовідносинах, а саме - укладення та підписання договорів оренди землі. І такий перелік не може широко тлумачитися.

Згідно інформації з ЄДРПОУ, яка є в загальному доступі, ОСОБА_3 не був засновником, керівником чи підписантом ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», тобто межі його повноважень як представника юридичної особи визначалися саме довіреністю, з якою інша сторона мала ознайомитись.

У частині третій статті 92 ЦК України йдеться про обмеження повноважень представника юридичної особи.

Тоді як у справі, яка переглядалася апеляційним судом, встановлено, що повноваженнями на розірвання договорів оренди землі, як окремо визначеного правочину, від імені позивача ОСОБА_3 не був наділений.

Діючи у порушення вимог статті 13 ЦК України, ОСОБА_3 на власний розсуд розширив межі наданих йому повноважень та у власних інтересах вчинив правочин, який не відповідає волевиявленню орендаря. Зазначене є підставою для визнання такого правочину недійсним.

Вважаю помилковими висновки колегії суддів апеляційного суду щодо відсутності в діях відповідача ОСОБА_1 недобросовісності чи нерозумності при укладанні угоди про розірвання договору оренди землі від 17.11.2017, в якій сторону орендаря представляв за довіреністю Сліпаченко П.П.

Припущення про те, що сторона, з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про відсутність у представника юридичної особи або керівника її відокремленого підрозділу повноважень на укладення угоди, ґрунтується на її обов`язку перевіряти такі повноваження, а відповідач, маючи достатній обсяг цивільної дієздатності, таких дій не вчинив.

Крім цього, принцип добросовісності (пункт 6 частини першоїстатті 3 ЦК України) вимагає від учасників цивільних відносин діяти відповідно до певного стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення.

Судом першої інстанції встановлено та вбачається з матеріалів справи, що ОСОБА_1 , яка 17.11.2017 розірвала договір оренди землі від 04.09.2015, отримавши від ОСОБА_3 земельну ділянку самостійно не займалась її обробітком, не укладала інших договорів щодо земельної ділянки, натомість фактично продовжила відносини оренди землі з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», отримуючи орендну плату в той час, як товариство проводило обробіток землі протягом двох років після вчинення спірної угоди про розірвання договору оренди землі.

Зазначене свідчить про недобросовісну, суперечливу поведінку орендодавця та бажання до спливу строку дії договору оренди землі з позивачем передати належну йому земельну ділянку в оренду саме ТОВ «Райземінвест-2017», співзасновником, співвласником та керівником якого є ОСОБА_3 .

Вважаю, що відсутні підстави для скасування рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 04.05.2022 року, яке ґрунтується на нормах матеріального та процесуального права та відповідає встановленим у справі фактичним обставинам.

Суддя Полтавського

апеляційного суду О.В.Чумак