Провадження № 2/686/2058/22
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 березня 2022 року Хмельницький міськрайонний суд в складі:

головуючого - судді Карплюка О.І.

при секретарі судового засідання Лазоренко К.Ю.

з участю представників відповідачів ОСОБА_1

Мілашевського М.Г.

Стьопіна О.Ю.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Хмельницькому справу за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , товариства з обмеженою відповідальністю «Хмельницьк-Млин» та фермерського господарства «Віра Плюс» про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному фонді товариства, визначення загального розміру його статутного капіталу та розміру частки його учасників,

встановив:

ОСОБА_4 звернулась до суду з позовом до ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ТОВ «Хмельницьк-Млин» та ФГ «Віра Плюс» про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді ТОВ "СГП "Агропромтехніка", укладений 28 грудня 2007 року між ОСОБА_5 та ОСОБА_6 . Крім того, позивач просить суд визначити загальний розмір статутного капіталу ТОВ "СГП "Агропромтехніка" в сумі 1038000 грн. та розмір частки його учасників ОСОБА_5 та ОСОБА_6 в сумі по 519000 грн., що складає по 50% його статутного капіталу. В обгрунтування своїх позовних вимог ОСОБА_4 зазначає, що частка учасника ТОВ "СГП "Агропромтехніка" ОСОБА_5 станом на 28 грудня 2007 року складала 50% статутного фонду загальною вартістю 519000 грн.: в сплаченій її частині - 309500 грн. та в несплаченій її частині - 209500 грн. А, отже, за таких обставин він не вправі був відчужувати свою частку учасника вказаного товариства в повному обсязі, оскільки це є порушенням вимог ст. 53 Закону України "Про господарські товариства". Про порушене право вона дізналась 10 вересня 2021 року.

В судове засідання позивач не з`явилась без поважних причин, повідомлена про дату, час і місце судового засідання належним чином, направивши на адресу суду заяву про слухання даної справи за її відсутності, позовні вимоги підтримує.

Представник відповідача ОСОБА_6 ОСОБА_1 в судовому засіданні проти позову заперечує, посилаючись на придбання останнім частки ОСОБА_5 у статутному фонді ТОВ "СГП "Агропромтехніка" на законних підставах відповідно до вимог ст. ст. 53 та 147 Закону України "Про господарські товариства", ст. ст. 509 та 510 ЦК України, оскільки ОСОБА_5 мав право її відчужити, а його волевиявлення з цього приводу позивачем не спростовано. Крім того, вимоги останньої щодо визначення загального розміру статутного капіталу ТОВ "СГП "Агропромтехніка" в сумі 1038000 грн. та розміру частки його учасників ОСОБА_5 та ОСОБА_6 , що становить по 50% статутного фонду загальною вартістю по 519000 грн., то вони випливають з корпоративних відносин.

Представники відповідачів ТОВ «Хмельницьк-Млин» Стьопін О.Ю.та ФГ «Віра Плюс» Мілашевський М.Г. в судовому засіданні проти позову заперечують, посилаючись на невірний спосіб захисту, обраний позивачем, оскільки він відноситься до способу захисту корпоративних прав учасника товариства. Крім того, на їх думку, ОСОБА_4 переслідує мету додаткової вигоди.

Також, вищезазначені представники відповідачів просять суд застосувати строк позовної давності.

В судове засідання відповідач ОСОБА_5 не з`явився без поважних причин, повідомлений про дату, час і місце судового засідання належним чином, направивши на адресу суду заяву про слухання даної справи за його відсутності, проти позову не заперечує.

Заслухавши учасників процесу, дослідивши матеріали справи, суд вважає, що позов підлягає частковому задоволенню.

Так, судом встановлено, що 28 грудня 2007 року між ОСОБА_5 та ОСОБА_6 укладено договір купівлі-продажу частки у статутному фонді ТОВ "СГП "Агропромтехніка". За цим договором ОСОБА_5 зобов`язується передати у власність ОСОБА_6 належну йому частку (права на частку) у статутному фонді ТОВ "СГП "Агропромтехніка", що становить 50% статутного фонду загальною вартістю 519000 грн. в сплаченій її частині 309500 грн. та права на несплачену частину частки в розмірі 209500 грн. з усіма правами та обов`язками, що належать учаснику ТОВ "СГП "Агропромтехніка" відповідно до його статуту, а ОСОБА_6 зобов`язується прийняти та сплатити за частку (прав на частку) у статутному фонді вказаного товариства(п. 1.1. договору). В цьому договорі зазначена згода ОСОБА_4 на укладення цього договору її чоловіком ОСОБА_5 та розписка останнього про отримання від ОСОБА_6 грошовихкоштів в сумі 309500 грн. 28 грудня 2007 року.

ОСОБА_4 та ОСОБА_5 перебувають в шлюбі з 19 лютого 1989 року.

Відповідно до вимог ст. 368 ч. 3 ЦК України майно, набуте подружжям за час шлюбу, є їхньою спільною сумісною власністю, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до вимог ст. 60 СК України майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу). Вважається, що кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Відповідно до вимог ст. 61 СК України об`єктом права спільної сумісної власності подружжя може бути будь-яке майно, за винятком виключеного з цивільного обороту. Об`єктом права спільної сумісної власності є заробітна плата, пенсія, стипендія, інші доходи, одержані одним із подружжя. Якщо одним із подружжя укладено договір в інтересах сім`ї, то гроші, інше майно, в тому числі гонорар, виграш, які були одержані за цим договором, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя. Речі для професійних занять (музичні інструменти, оргтехніка, лікарське обладнання тощо), придбані за час шлюбу для одного з подружжя, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Відповідно до вимог ст. 63 СК України дружина та чоловік мають рівні права на володіння, користування і розпоряджання майном, що належить їм на праві спільної сумісної власності, якщо інше не встановлено домовленістю між ними.

Відповідно до вимог ст. 316 ч. 1 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Відповідно до вимог ст. 317 ч. 1 ЦК України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Відповідно до вимог ст. 626 ч. 1 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до вимог ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до вимог ст. 52 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній на момент укладення спірного договору) статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю підлягає сплаті учасниками товариства до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства. Якщо учасники до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства не внесли (не повністю внесли) свої вклади, загальні збори учасників приймають одне з таких рішень: про виключення із складу товариства тих учасників, які не внесли (не повністю внесли) свої вклади, та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; про зменшення статутного капіталу та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; про ліквідацію товариства. Зміни до статуту, пов`язані із зміною розміру статутного капіталу та/або із зміною складу учасників, підлягають державній реєстрації в установленому законом порядку. Рішення про зменшення статутного капіталу товариства надсилається поштовим відправленням всім кредиторам товариства не пізніше триденного строку з дня його прийняття. Учаснику товариства з обмеженою відповідальністю, який повністю вніс свій вклад, видається свідоцтво товариства. Зменшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю допускається після повідомлення про це в порядку, встановленому статутом, усіх його кредиторів. У цьому разі кредитори мають право вимагати дострокового припинення або виконання відповідних зобов`язань товариства та відшкодування їм збитків. Збільшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю допускається після внесення усіма його учасниками вкладів у повному обсязі.

Відповідно до вимог ст. 53 цього Закону (в редакції, чинній на момент укладення спірного договору) учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі. Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено. У разі придбання частки (її частини) учасника самим товариством з обмеженою відповідальністю воно зобов`язане реалізувати її іншим учасникам або третім особам протягом строку, що не перевищує одного року, або зменшити свій статутний капітал відповідно до статті 52 цього Закону. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму у вищому органі проводяться без урахування частки, придбаної товариством.

Відповідно до вимог ст. 215 ч. 1 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Відповідно до вимог ст. 203 ч. ч. 1-3, 5 та 6 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до вимог ст. 215 ч. 3 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, частка учасника ТОВ "СГП "Агропромтехніка" ОСОБА_5 станом на 28 грудня 2007 року складала 50% статутного фонду загальною вартістю 519000 грн.: в сплаченій її частині - 309500 грн. та в несплаченій її частині - 209500 грн. А, отже, за таких обставин він не вправі був відчужувати свою частку учасника вказаного товариства в повному обсязі, а лише в тій частині, в якій її уже сплачено.

Оцінюючи встановлене, суд приходить до висновку визнати недійсним договір купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді ТОВ "СГП "Агропромтехніка", укладений 28 грудня 2007 року між ОСОБА_5 та ОСОБА_6 .

Відповідно до вимог ст. 216 ч. 1 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Оцінюючи встановлене, суд приходить до висновку зобов`язати ОСОБА_6 повернути ОСОБА_5 належну йому частку (права на частку) у статутному фонді ТОВ "СГП "Агропромтехніка", що становить 50% статутного фонду загальною вартістю 519000 грн., та зобов`язати ОСОБА_5 повернути ОСОБА_6 сплачену ним частку у статутному фонді вказаного товариства в сумі 309500 грн.

Відповідно до вимог ст. 4 ч. 1 ЦК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Оскільки на даний час між сторонами не існує спору щодо загального розміру статутного капіталу ТОВ "СГП "Агропромтехніка" та розміру частки його учасників ОСОБА_5 та ОСОБА_6 , а тому в решті позовних вимог необхідно відмовити.

Крім того, відповідно до вимог ст. 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Відповідно до вимог ст. 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Як з`ясовано судом, позивач про порушене право дізналась 10 вересня 2021 року з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом 4.

Таким чином, підстав для застосування строків позовної давності суд не вбачає.

Керуючись ст. ст. 12, 13, 263-265 ЦПК України, ст. ст. 203 ч. ч. 1-3, 5 та 6, 215 ч. ч. 1 та 3, 216 ч. 1, 256, 257, 316 ч. 1,317 ч. 1, 368, 626 ч. 1 ЦК України, ст. ст. 60, 61, 63 СК України, ст. ст. 52, 53 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній на момент укладення спірного договору), суд

вирішив:

Позов задовольнити частково.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка", укладений 28 грудня 2007 року між ОСОБА_5 та ОСОБА_6 .

Зобов`язати ОСОБА_6 повернути ОСОБА_5 належну йому частку (права на частку) у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка", що становить 50% статутного фонду загальною вартістю 519000 грн.

Зобов`язати ОСОБА_5 повернути ОСОБА_6 сплачену ним частку у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" в сумі 309500 грн.

В решті вимог позову - відмовити.

Стягнути з ОСОБА_6 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) та ОСОБА_5 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_4 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_3 ) судовий збір в сумі по 454 грн. з кожного.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Хмельницького апеляційного суду протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Суддя:

18.03.2022