Красилівський районний суд Хмельницької області
Справа № 677/1116/19
У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

08.02.2022 м.Красилів

Красилівський районний суд Хмельницької області у складі:

го ловуючого судді Вознюка Р.В.,

за участі секретаря судового засідання Басистої Т.В.,

справа № 677/1116/19,

учасники справи:

позивач товариство з обмеженою відповідальністю «ЛАМПКА АГРО»,

відповідач ОСОБА_1 ,

предмет позову витребування майна з чужого незаконного володіння,

представник позивача ОСОБА_2 ,

розглянув справу у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Красилові, в порядку загального позовного провадження.

встановив:

У провадженні Красилівського районного суду Хмельницької області перебуває цивільна справа за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАМПКА АГРО» (надалі ТОВ «ЛАМПКА АГРО») до ОСОБА_1 про витребування майна з чужого незаконного володіння.

Обґрунтовуючи позов від 19.05.2019, представник позивача зазначив, що ТОВ «ЛАМПКА АГРО» здійснює економічну діяльність щодо вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур (КВЕД 01.11), товариству на праві оренди належать земельні ділянки, загальною площею понад 2 тис. га, за межами с. Великі Зозулинці.

Згідно Протоколу загальних зборів учасників ТОВ «ЛАМПКА АГРО» від 15.03.2019, по питанню № 2 порядку денного, загальними зборами вирішено обрати директором ТОВ «ЛАМПКА АГРО» ОСОБА_3 з 19.03.2019 та припинити повноваження ОСОБА_1 , як директора ТОВ «ЛАМПКА АГРО». На даний момент директором ТОВ «ЛАМПКА АГРО» призначено ОСОБА_4 , згідно протоколу загальних зборів.

Окрім того, відповідач втратив статус учасника ТОВ «ЛАМПКА АГРО», що підтверджується Детальною інформацією про юридичну особу із сайту Міністерства юстиції України. Наслідками діяльності відповідача як директора ТОВ «ЛАМПКА АГРО» є численні виконавчі провадження щодо стягнення з товариства грошових коштів, зниження платоспроможності товариства, розтрата, викрадення майна товариства, первинної бухгалтерської документації та круглої печатки з власним найменуванням товариства. Наявні числення кримінальні провадження щодо дій відповідача. На даний момент вживаються заходи для відновлення платоспроможності товариства, покращення його фінансового стану.

ОСОБА_1 після припинення його повноважень директора ТОВ «ЛАМПКА АГРО» не повернув печатку товариства, привласнивши її собі,та оригінал статуту, який був чинний у період здійснення ним повноважень, рішення загальних зборів з моменту створення товариства до 28.02.2019, фінансово-господарську документацію.

ОСОБА_1 неодноразово закликав орендодавців земельних ділянок розірвати договори оренди з ТОВ «ЛАМПКА АГРО», вказував, що може виступати підписантом зі сторони орендаря (ТОВ «ЛАМПКА АГРО»,) за правочинами про припинення права оренди. 06.06.2019 за участі відповідача було проведено загальні збори власників земельних ділянок (пайовиків) с. Великі Зозулинці, на яких відповідач вкотре закликав орендодавців земельних ділянок, належних на праві оренди ТОВ «ЛАМПКА АГРО», укласти правочини про припинення договорів оренди земельних ділянок. Як наслідок, орендодавці підписали з відповідачем окремі документи, спрямовані на припинення оренди земельних ділянок, датовані, з метою надання для них легітимності, до 20.03.2019, тобто до моменту припинення повноважень відповідача, як директора ТОВ «ЛАМПКА АГРО». Під час підписання даних документів, відповідачем використовувалась печатка ТОВ «ЛАМПКА АГРО», яка не була передана товариству після припинення повноважень ОСОБА_1 , як директора товариства, та правовстановлюючі документи, які були прийняті у новій редакції, з метою введення власників земельних ділянок в оману.

На даний момент, кругла печатка з власним найменуванням ТОВ «ЛАМПКА АГРО» та правовстановлюючі документи товариства використовуються відповідачем з метою вчинення дій та правочинів, спрямованих на припинення права оренди земельних ділянок, що перебувають у користуванні товариства на праві оренди.

Зважаючи на вищенаведене, представник позивача просить витребувати з чужого незаконного володіння - ОСОБА_1 на користь позивача круглу печатку з власним найменуванням товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАМПКА АГРО».

Представник позивача в судовому засіданні просить позов задовольнити.

Відповідач, який повідомлений про дату, час і місце судового засідання належним чином, в судове засідання повторно не з`явився, відзив на позов не подав.

Заслухавши думку представника позивача, дослідивши матеріали цивільної справи, суд доходить наступного висновку.

Відповідно до вимог частини 2 статті 27 ЦПК України позови до юридичних осіб пред`являються в суд за їхнім місцезнаходженням згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Судом встановлено, що дана справа прийнята до провадження Красилівського районного суду Хмельницької області 17.07.2019, з дотриманням правил підсудності та з урахуванням того, що зареєстрованим місцем проживання відповідача є АДРЕСА_1 .

Згідно з позовною заявою, та поясненнями, наданими представником позивача у судовому засіданні, рішенням загальних зборів учасників ТОВ «ЛАМПКА АГРО» від 15.03.2019, повноваження директора ТОВ «ЛАМПКА АГРО» Лампки З.Г. припинено, директором ТОВ «ЛАМПКА АГРО» з 19.03.2019 обрано ОСОБА_3 , а згідно з рішенням загальних зборів учасників ТОВ «ЛАМПКА АГРО» від 10.04.2019 директором ТОВ «ЛАМПКА АГРО» обрано ОСОБА_4 . Однак, ОСОБА_1 новому директору ТОВ «ЛАМПКА АГРО» печатку товариства, оригінал статуту, який був чинний у період здійснення ОСОБА_1 повноважень директора, рішення загальних зборів з моменту створення товариства до 28.02.2019, а також фінансово-господарську документацію товариства передано не було.

Відповідно до пункту 1 розділу XV Правил організації діловодства та архівного зберігання документів у державних органах, органах місцевого самоврядування, на підприємствах, в установах і організаціях, затверджених наказом Міністерства юстиції України від 18.06.2015 року № 1000/5 та зареєстрованих в Міністерстві юстиції України від 22.06.2015 року за №736/27181, під час зміни керівника установи наявність і стан документів (справ), що знаходяться в діловодстві структурних підрозділів та в архіві, а також облікових документів та довідкового апарату до них відбиваються окремим розділом в акті приймання-передавання установи. Відповідно до облікових даних служби діловодства та архіву в акті наводяться окремо кількість документів, що знаходяться в діловодстві, та кількість справ, що зберігаються в архіві, у тому числі кількість справ, що внесені до Національного архівного фонду.

Таким чином, колишній керівник товариства за актом приймання-передавання має передати новопризначеному керівнику товариства всі документи, які знаходяться в діловодстві товариства.

З огляду на суб`єктний склад та зміст правовідносин спір між юридичною особою та фізичною особою - колишнім директором (виконавчим органом) щодо нездійснення повноважень як посадової особи і після припинення повноважень директора цього товариства виник з корпоративних відносин.

Згідно із ч.1 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ч.3 ст. 167 ГК України під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно із п.3 ч.1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Враховуючи те, що позивачем заявлено вимоги про повернення колишнім директором підприємства круглої печатки з власним найменуванням ТОВ «ЛАМПКА АГРО», і така вимога безпосередньо пов`язана з можливістю здійснення керівництва товариством, а самим товариством - можливістю ведення господарської діяльності, цей спір виник з корпоративних відносин та підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Зазначене узгоджується з правовим висновком, зробленим Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 11.05.2021 року (справа №759/9008/19, провадження № 14-35цс21).

Згідно з п.1 ч.1 ст. 255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження в справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Окрім того, судом встановлено, що ухвалою господарського суду Хмельницької області від 17.08.2020, постановленій у справі № 924/810/20 відкрито провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Лампка Агро» (31036, Хмельницька область, Красилівський район, село Великі Зозулинці, вулиця Леніна, будинок 10, ідентифікаційний код 33129725). Станом на 08.02.2022 справа № 924/810/20 знаходиться на стадії судового розгляду.

Частиною 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі КУПБ) визначено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Згідно з ч. 2 зазначеної статті, склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Згідно з ч. 7 ст. 30 ГПК України спори між юридичною особою та її посадовою особою (у тому числі посадовою особою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) її посадової особи, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Таким чином, за наявності існуючого у господарському суді провадження про банкрутство, діє правило виключної підсудності і справа підлягає розгляду господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, що відповідає приписам п.3 ч. 1 ст.20 і ч. 7 ст.30 ГПК України та ч.ч. 2 та 3 ст. 7 КУПБ.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що дана справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, і провадження по ній необхідно закрити, та роз`яснити позивачу в порядку ч. 1 ст. 256 ЦПК України, що розгляд даної справи відноситься до юрисдикції господарського суду.

Керуючись ст.ст. 4, 20, 30, 45 ГПК України, п. 1 ч. 1 ст. 255, ч. 1 ст. 256 ЦПК України, суд, -

постановив:

Провадження у справі за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАМПКА АГРО» до ОСОБА_1 про витребування майна з чужого незаконного володіння, - закрити.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 256 ЦПК України повідомити товариство з обмеженою відповідальністю «ЛАМПКА АГРО», що розгляд даної справи віднесено до юрисдикції Господарського суду Хмельницької області.

Ухвала суду вступає в законну силу після спливу строку на апеляційне оскарження.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається безпосередньо до Хмельницького апеляційного суду протягом п`ятнадцяти днів з дня її проголошення.

СуддяР. В. Вознюк