Справа №613/735/21 Провадження № 2/613/68/22
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 грудня 2022 року м.Богодухів

Богодухівський районний суд Харківської області у складі:

головуючого судді Сеник О.С.,

за участю секретаря судового засідання Горіної К.О.,

представників третьої особи Векленка В.І., Рибак Я.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції в залі суду в м. Богодухові за правилами загального позовного провадження цивільну справу № 613/735/21 за позовом Державного підприємства «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Велес 2020», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , за участю третьої особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Навчальний виробничо-дослідний центр «Агротех» про визнання недійсними правочинів,

ВСТАНОВИВ:

Державне підприємство «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» (далі по тексту - ДП «Богодухівський СГУКК») звернулося до Богодухівського районного суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Велес 2020» (далі по тексту ТОВ «ВЕЛЕС 2020»), ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , за участю третьої особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Навчальний виробничо-дослідний центр «Агротех» (далі по тексту ТОВ «НВДЦ «Агротех»), у якому позивач просить суд:

1) визнати недійсними угоди від 24.12.2019, укладені ДП «Богодухівський СГУКК», про дострокове розірвання договорів оренди землі :

б/н від 24.05.2012 з ОСОБА_5 щодо земельної ділянки кадастровий номер :03:003:0039;

б/н від 24.05.2012 з ОСОБА_6 щодо земельної ділянки кадастровий номер :03:003:0040;

б/н від 13 липня 2013 року з ОСОБА_1 щодо 1/4 частки земельної ділянки кадастровий номер :03:003:0046;

б/н від 13 липня 2013 року з ОСОБА_1 щодо 3/4 частки земельної ділянки кадастровий номер :03:003:0046;

б/н від 15 липня 2014 року з ОСОБА_4 щодо 1/2 частки земельної ділянки кадастровий номер :02:005:0161;

б/н від 24 грудня 2013 року з ОСОБА_9 щодо земельної ділянки кадастровий номер :03:003:0071;

б/н від 15 липня 2014 року з ОСОБА_2 щодо земельної ділянки кадастровий номер :03:003:0081;

б/н від 24 грудня 2013 року зі ОСОБА_8 щодо земельної ділянки кадастровий номер :03:003:0087;

б/н від 24 грудня 2013 року з ОСОБА_8 щодо земельної ділянки кадастровий номер :03:003:0089;

б/н від 24 травня 2012 року з ОСОБА_7 щодо земельної ділянки кадастровий номер :03:003:0110;

б/н від 29 березня 2017 року з ОСОБА_3 щодо земельної ділянки кадастровий номер :03:003:0125;

2) визнати недійсними договори оренди землі від 26 грудня 2019 року, укладені між ТОВ «ВЕЛЕС 2020» та:

б/н від 24.05.2012 з ОСОБА_5 щодо земельної ділянки кадастровий номер :03:003:0039;

б/н від 24.05.2012 з ОСОБА_6 щодо земельної ділянки кадастровий номер :03:003:0040;

б/н від 13 липня 2013 року з ОСОБА_1 щодо 1/4 частки земельної ділянки кадастровий номер :03:003:0046;

б/н від 13 липня 2013 року з ОСОБА_1 щодо 3/4 частки земельної ділянки кадастровий номер :03:003:0046;

б/н від 15 липня 2014 року з ОСОБА_4 щодо 1/2 частки земельної ділянки кадастровий номер :02:005:0161;

б/н від 24 грудня 2013 року з ОСОБА_9 щодо земельної ділянки кадастровий номер :03:003:0071;

б/н від 15 липня 2014 року з ОСОБА_2 щодо земельної ділянки кадастровий номер :03:003:0081;

б/н від 24 грудня 2013 року зі ОСОБА_8 щодо земельної ділянки кадастровий номер :03:003:0087;

б/н від 24 грудня 2013 року з ОСОБА_8 щодо земельної ділянки кадастровий номер :03:003:0089;

б/н від 24 травня 2012 року з ОСОБА_7 щодо земельної ділянки кадастровий номер :03:003:0110;

б/н від 29 березня 2017 року з ОСОБА_3 щодо земельної ділянки кадастровий номер :03:003:0125;

3) судові витрати покласти на відповідачів.

В обґрунтування позовних вимог позивач пояснив, що наказом Фонду державного майна України від 27.03.2018 № 477 затверджено перелік об`єктів малої приватизації, що підлягають приватизації у 2018 році, до якого увійшло і ДП «Богодухівський СГУКК». Наказом РВ ФДМУ по Харківській області від 24.04.2018 № 895 прийнято рішення про приватизацію шляхом продажу на аукціоні об`єкта малої приватизації ДП «Богодухівський СГУКК». Інформаційне повідомлення РВ ФДМУ по Харківській, Донецькій та Луганській областях про проведення продажу на аукціоні містило відомості про те, що ДП «Богодухівський СГУКК» орендує у приватних осіб земельні ділянки загальною площею 494,2163 га за 117 договорами оренди. 10.01.2020 між РВ ФДМУ Харківській, Донецькій та Луганській областях та ТОВ «НВДЦ «Агротех» укладено договір купівлі-продажу ДП «Богодухівський СГУКК», а 28.01.2020 підписано акти приймання-передачі державного майна відповідно до вказаного договору. Наказом РВ ФДМУ по Харківській, Донецькій та Луганській областях від 25.02.2020 № 00434 вирішено припинити юридичну особу ДП «Богодухівський СГУКК», призначено комісію з припинення юридичної особи та голову комісії, відомості про перебування ДП «Богодухівський СГУКК» в стані припинення внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Проте, директором ДП «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» (звільнено з посади 28.04.2020) жодні документи, що стосувалися б права оренди підприємства земельних ділянок, голові комісії з припинення не передавались. Під час здійснення реорганізації підприємства позивачу стало відомо про розірвання директором ОСОБА_10 за своїм одноосібним рішенням без згоди органу приватизації всіх договорів оренди землі з фізичними особами. Зокрема, 24.12.2019 було розірвано договори оренди землі, укладені ДП «Богодухівський СГУКК» з відповідачами по справі, шляхом укладення відповідних додаткових угод, результатом яких стало добровільне розірвання договорів оренди землі та повернення земельних ділянок орендодавцям згідно з актами прийому-передачі. 26.12.2019 власниками земельних ділянок-фізичними особами, які є відповідачами у цій справі, було укладено із ТОВ «Велес 2020» договори оренди земельних ділянок, які перебували в оренді ДП «Богодухівський СГУКК». З посиланням на ч.4 ст.12 Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна» вказує, що з дня прийняття рішення про приватизацію ДП «Богодухівський СГУКК» (24.04.2018) і до завершення приватизації, яке відбулося 03.03.2020 згідно з наказом РВ ФДМУ по Харківській, Донецькій та Луганській областях № 00299, як саме підприємство ДП «Богодухівський СГУКК» (від імені якого виступає директор), так і уповноважені органи управління підприємства були позбавлені права без згоди органів приватизації вчиняти правочини, предметом яких є відчуження підприємством земельних ділянок та/або майнових прав на них, та/або внаслідок яких може відбутися зменшення розміру земельної ділянки, що належить такому підприємству або перебуває в його користуванні. Однак, всупереч приписам ч.4 ст.12 Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна», директором ДП «Богодухівський СГУКК» Тризною О.М. було добровільно, без згоди органу приватизації укладено угоди про розірвання договорів оренди землі близько зі 100 власниками земельних ділянок, які після прийняття рішення про приватизацію об`єкта перебували у користуванні ДП «Богодухівський СГУКК», у тому числі з відповідачами по справі. За таких обставин, дії керівника директора «Богодухівський СГУКК», на думку позивача, є протиправними та такими, що порушують законний інтерес переможця аукціону покупця, на користь якого на момент укладення оспорюваних угод було прийнято рішення про приватизацію об`єкта малої приватизації. Отже, в силу прямого припису закону абз.14 ч.4 ст.12 Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна», укладені 24.12.2019 між ДП «Богодухівський СГУКК» та власниками земельних ділянок угоди про розірвання договорів оренди землі є недійсними.

Наразі оскаржувані угоди про розірвання договорів, а також нові укладені із ТОВ «Велес 2020» договори оренди землі вже були надані державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення права оренди землі ДП «Богодухівський СГУКК» та виникнення такого права у ТОВ «Велес 2020». Внаслідок укладення нових договорів оренди землі ТОВ «Велес 2020» отримало право оренди земельних ділянок, що є перешкодою для позивача у реалізації його прав як інвестора-переможця аукціону та правонаступника всіх майнових прав та обов`язків ДП «Богодухівський СГУКК», у т.ч. аналогічного права оренди щодо тих самих земельних ділянок, яке не може вважатися припиненим внаслідок незаконного і недійсного розірвання договорів оренди землі директором підприємства Тризною О.М.. За таких обставин, визнання недійсними і наступних договорів оренди землі, укладених ТОВ «Велес 2020» з власниками земельних ділянок, є належним та дієвим способом захисту прав позивача.

Заявлені позовні вимоги про визнання недійсними угод пов`язані між собою єдиною підставою виникнення порушенням директором ДП «Богодухівський СГУКК» Тризною О.М. положень ч.4 ст.12 Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна». Всі оскаржувані угоди, спрямовані на відчуження ДП «Богодухівський СГУКК» права оренди земельних ділянок», вчинені без згоди органу управління РВ ФДМУ по Харківській, Донецькій та Луганській областях, та в силу абз.14 ч.4 ст.12 Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна» є недійсними. Вимоги про визнання недійсними наступних укладених з ТОВ «Велес 2020» договорів оренди землі є похідними та залежать від задоволення вимог щодо визнання недійсними угод про розірвання, у зв`язку з чим об`єднані з ними в одній позовній заяві.

Ухвалою Богодухівського районного суду Харківської області від 11.06.2021 позовну заяву ДП «Богодухівський СГУКК» до ТОВ «Велес 2020», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , за участю третьої особи ТОВ «Навчальний виробничо-дослідний центр «Агротех» про визнання недійсними правочинів, - прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Визначено проводити розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою Богодухівського районного суду Харківської області від 13.07.2021 заяву ДП «Богодухівський СГУКК» про забезпечення позову - задоволено частково.

Заборонено державним реєстраторам вчинення реєстраційних дії з державної реєстрації припинення або виникнення права оренди землі Державного підприємства «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» та реєстрації виникнення речових прав (права оренди землі) за будь-якими іншими третіми особами на земельні ділянки з кадастровими номерами: :03:003:0110, :03:003:0040, :03:003:0125, :03:003:0039, :03:003:0046, :03:003:0087, :03:003:0081, :03:003:0071, :03:003:0089 та щодо 1/2 (однієї другої) земельної ділянки з кадастровим номером :02:005:0161, власником якої є ОСОБА_11 .

Ухвалою суду від 09.08.2021 продовжено строк проведення підготовчого провадження по цивільній справі № 613/735/21 за позовом ДП «Богодухівський СГУКК» до ТОВ «Велес 2020», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , за участю третьої особи ТОВ «Навчальний виробничо-дослідний центр «Агротех» про визнання недійсними правочинів, на тридцять днів.

12.07.2021 представником ТОВ «НВДЦ «Агротех» подано пояснення на позовну заяву, в якому представник третьої особи зазначив, що підтверджує недійсність укладених ОСОБА_10 угод про розірвання договорів оренди землі, та визнає законність похідних вимог про визнання недійсними нових укладених із ТОВ «Велес 2020» договорів оренди землі з власниками. Вказав, що підтверджує викладені у позовній заяві ДП «Богодухівський СГУКК» обставини вчинення колишнім директором ОСОБА_10 незаконних дій щодо укладення без згоди органу приватизації правочинів з відчуження права користування земельними ділянками, що перебували в оренді вказаного підприємства. З посиланням на лист РВ ФДМУ по Харківській, Донецькій та Луганській областях № 20-05-00124 від 11.01.2020 стверджує, що згода директору ДП «Богодухівський СГУКК» на розірвання договорів оренди землі Регіональним відділенням не надавалась, а отже, у розумінні абз.14 ч.4 ст.12 Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна», вказані угоди є недійсними, а дії колишнього директора ОСОБА_10 щодо укладення вказаних угод незаконними, що підтверджено постановою Східного апеляційного господарського суду від 09.06.2021 по справі № 922/89/20.

Ухвалою суду від 09.08.2021 продовжено строк проведення підготовчого провадження по цивільній справі № 613/735/21 на тридцять днів.

Ухвалою Богодухівського районного суду Харківської області від 28.09.2021 закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті у відкритому судовому засіданні.

Ухвалою суду від 20.12.2022 задоволено заяву представника третьої особи ТОВ «НВДЦ «АГРОТЕХ» адвоката Рибак Я.В. про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду. Постановлено проводити судове засідання у справі № 613/735/21 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за участю представника третьої особи ТОВ «НВДЦ «АГРОТЕХ» адвоката Рибак Я.В. з використанням власних технічних засобів через електронний кабінет в системі «Електронний суд».

Представник позивача ДП «Богодухівський СГУКК» у судове засідання не прибув, про дату, час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, у поданій до суду письмовій заяві просив суд розглядати справу за його відсутності. Повідомив, що ДП «Богодухівський СГУКК» повністю підтримує пред`явлений позов та просить суд його задовольнити (т.3, а.с.180).

Представник відповідачів ОСОБА_3 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 адвокат Колєснік І.А. в судове засідання, призначене на 20.12.2022, не прибув, про дату, час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, у поданій до суду письмовій заяві від 25.11.2022 просив суд розглянути справу за його відсутності за відсутності його клієнтів-відповідачів у справі. Пояснив, що основним регулятором договірних відносин є Цивільний кодекс України, а також спірні відносини регулюються Земельним кодексом України, Законом України «Про оренду землі» та самим договором оренди. У свою чергу, договорами оренди землі, укладеними між відповідачами та ДП «Богодухівський СГУКК», було передбачено розірвання договору за згодою сторін, як підставу для припинення договору. Зазначив, що відповідно до змісту Інформаційного повідомлення РВ ФДМУ по Харківській, Донецькій та Луганській областях про проведення продажу на аукціоні ДП «Богодухівський СГУКК, договору купівлі-продажу та актів приймання-передачі ДП «Богодухівський СГУКК» право оренди на спірні земельні ділянки не входить до складу єдиного майнового комплексу ДП «Богодухівський СГУКК», що стало об`єктом приватизаційного продажу, а відтак, з урахуванням положень ч.2 ст.191 ЦК України, п.13 ч.1 ст.1, ст.10 Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна», немає підстав вважати, що внаслідок вчинення оспорюваних угод відбулося зменшення вартості такого майна або зменшення розміру земельної ділянки, яка належить підприємству або перебуває в його користуванні. Отже, спірні угоди не потребували погодження органу приватизації та не порушували вимог ч.4 ст.12 Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна». Крім того, зазначив, що передача власником приватної земельної ділянки в користування державному підприємству на умовах оренди не наділяє орендаря - державне підприємство, а також орган приватизації, будь-якими правомочностями на відчуження/розпорядження правами на таку земельну ділянку, а останній взагалі не є учасником цих правовідносин. Ці права належать виключно власнику земельної ділянки, а тому в даному випадку розірвання договору оренди даної земельної ділянки не потребувало згоди органу приватизації, погоджувальна компетенція якого, передбачена вказаною нормою Закону, на даний правочин не розповсюджується. Отже, угода про припинення права оренди шляхом розірвання за взаємною згодою не є правочином щодо відчуження права оренди орендодавцем, а відтак, оспорювані угоди не підпадають під обмеження ч.4 ст.12 Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна», у зв`язку з чим є безпідставнимидоводи позивача про недійсність оспорюваних угод в силу цієї норми.

Відмітив, що у позовній заяві позивач посилається на те, що дії директора ДП «Богодухівський СГУКК» щодо укладення угод про розірвання договорів є протиправними та такими, що порушують законний інтерес переможця аукціону-покупця, на користь якого на момент укладення оспорюваних угод було прийнято рішення про приватизацію об`єкта малої приватизації, тобто, ТОВ «НВДЦ «Агротех». Вважав, що в такому контексті позивач виступає на захист не своїх прав та інтересів, а інтересів іншої особи, що не передбачено ЦК України, ЦПК України, і також є окремою підставою визнати позов необґрунтованим. При цьому, позивачем не обґрунтовано, яким чином і які саме цивільні права позивача у спірних відносинах були порушені відповідачами шлязом укладення оспорюваних угод. Отже, відсутні підстав, передбачені ЦК України, Законом України «Про оренду землі» для визнання спірних угод недійсними чи встановлення їх нікчемності.

Крім того, позивачем обрано неналежний спосіб захисту, а саме, визнання недійсними правочинів (угод), які сам позивач вважає недійсними в силу закону, тобто, нікчемними. При цьому, жодних вимог щодо застосування наслідків нікчемності таких правочинів, у даному позові не заявлено, що є підставою для відмови в позові.

Вказав, що відповідачі-орендодавці, укладаючи оспорювані угоди, діяли добросовісно, та не мали жодних підстав вважати або допустити, що позивавч діяв без належних повноважень або щодо вчинення цих угод діяли будь-які обмеження, у т.ч. пов`язані з приватизацією державного підприємства, отже, обмеження представника на них не діють. Водночас, дії позивача у спірних відносинах слід кваліфікувати як недобросовісну поведінку у зобов`язально-договірних відносинах.

У судовому засіданні 25.01.2022 представник вказаних відповідачів проти позовних вимог заперечував, просив суд відмовити у їх задоволенні в повному обсязі. Зазначив, що фактично повернення земельних ділянок за оспорюваними угодами не відбулося, ці угоди не є такими, що набрали чинності, оскільки державної реєстрації припинення права оренди земельних ділянок не проведено. ДП «СГУКК» за діючими договорами оренди здійснює правомочності орендаря спірних земельних ділянок, оспорювані угоди цих правомочностей не припинили, тому право позивача не порушене. Отже, визнання недійсними вказаних угод, які не набрали чинності та не потягли за собою юридичних наслідків у вигляді припинення права оренди позивача, не є належним способом захисту прав позивача.

Крім того, зазначив, що оспорювані угоди є правомірними, підстави припинення договорів оренди землі, зазначені у цих угодах, передбачені первісними договорами оренди земельних ділянок, а також Цивільним кодексом України, Земельним кодексом України, Законом України «Про оренду землі», а відтак, ДП «Богодухівський СГУКК» зобов`язане виконувати ці угоди, та не має належних правових підстав просити суд про визнання їх недійсними.

З посиланням на правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену в постанові від 18.03.2020 по справі № 904/968/18, Верховного Суду, викладену в постановах від 14.09.2020 по справі № 291/1009/18, від 24.05.2021 по справі № 291/955/19 вказує, що оскільки власниками спірних земельних ділянок є не позивач, а фізичні особи, то виключно вони, як власники, мають право відчуження цих земельних ділянок. Позивач як орендар таким правом не наділений, тому не міг відчужувати земельні ділянки або речові права на це майно за спірними угодами, тим більше самим власникам. Крім того, зазначив, що право оренди спірних земельних ділянок не увійшло до складу майна єдиного майнового комплексу ДП «Богодухівський СГУКК» як об`єкта приватизації. Враховуючи викладене, вважає, що угода про припинення права оренди шляхом розірвання договору оренди за взаємною згодою сторін, відповідно до якої земельна ділянка повертається її власнику, у розумінні абз. 3 ч.4 ст.12 Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна» не є правочином зі сторони орендаря ДП «Богодухівський СГУКК» щодо відчуження підприємством земельних ділянок та/або майнових прав на них, внаслідок якого може відбутися зменшення вартості майна позивача або зменшення розміру земельної ділянки. Отже, укладення цих угод не потребувало згоди органу приватизації, компетенція якого не поширюється на спірні земельні ділянки. Таким чином, укладенням цих угод не було порушено вимоги Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна», тому відсутні підстави вважати їх недійсними за цим Законом.

Також зазначив, що відповідно до умов договору купівлі-продажу об`єкта приватизації та актів приймання-передачі до нього, право оренди спірних земельних ділянок не включено до складу майна цілісного майнового комплексу як об`єкта приватизації, та не перейшло до покупця внаслідок приватизації. При цьому, ані інвентаризаційні матеріали ДП «Богодухівський СГУКК», ані договір купівлі-продажу об`єкта приватизації, ані накази Фонду державного майна України не містять відомостей щодо вартісної оцінки права оренди спірних земельних ділянок. Отже, неможливо стверджувати, що внаслідок укладення цих оспорюваних угод відбулося або могло відбутися зменшення вартості майна ДП «СГУКК» як об`єкта приватизації або зменшення земельної ділянки, яка перебуває у власності або користуванні позивача.

Відмітив, що позивач просить визнати спірні угоди недійсними, посилаючись на те, що вони вчинені всупереч ч.4 ст.12 Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна». Разом з тим, норма абз. 13 ч.4 ст.12 цього Закону прямо вказує, що правочини, передбачені ч.4 ст.12 Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна», які вчинені без погодження з органом приватизації, є недійсними. Отже, позивач просить визнати недійсними угоди, які, на його ж думку, є недійсними в силу закону, тобто, нікчемними, а відтак, обраний позивачем спосіб захисту свого права є неналежним.

При цьому, спірні угоди були укладені до прийняття рішення про приватизацію ДП «Богодухівський СГУКК», яким є наказ РВ ФДМУ від 19.12.2019 про приватизацію позивача шляхом викупу, до підписання договору купівлі-продажу позивача та переходу права власності на об`єкт приватизації до покупця. Отже, укладені угоди по строкам не підпадають під обмеження, зазначені в ч.4 ст.12 Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна». Позивач помилково вважає рішенням про приватизацію ДП «Богодухівський СГУКК» наказ Фонду від 27.03.2018 № 447 про включення ДП «Богодухівський СГУКК» до списку об`єктів, які будуть в майбутньому приватизовані, незважаючи на те, що статтею 12 Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна» передбачено початок дії обмежень щодо укладення певних видів правочинів з моменту прийняття саме рішення про приватизацію конкретного об`єкта, яке в даному випадку було прийнято 19.12.2019.

Також зазначив, що відповідачі у спірних відносинах діяли правомірно і добросовісно, та не мали жодних підстав припустити, що директор ДП «Богодухівський СГУКК» при укладенні спірних угод діяв без належних повноважень або щодо вчинення цих угод існували будь-які обмеження, в тому числі пов`язані з приватизацією підприємства. Отже, в силу ч.3 ст.92 ЦК України, з урахуванням добросовісної поведінки відповідачів у справі, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили. Разом з тим, дії позивача у спірних відносинах, який спочатку уклав угоди, а потім їх не визнає, є недобросовісними.

Стверджує, що рішення Господарського суду Харківської області у справі № 922/89/20 не є преюдиційним відносно даної справи, оскільки відповідачі, інтереси яких він представляє, не брали участі у справі № 922/89/20. Крім того, зазначив, що у вказаній справі Господарським судом Харківської області надавалась правова оцінка лише діям директора ДП «Богодухівський СГУКК» щодо відчуження земельних ділянок, що в даному випадку місця не мало, при цьому, вказаним рішенням не надавалась правова оцінка самим спірним угодам в контексті цивільно-правових відносин і діям іншої сторони цих угод - орендодавців-фізичних осіб. Предметом розгляду у вказаній справі були відносини у сфері приватизації, в той час як у даній справі предметом розгляду є правомірність оспорюваних угод з точки зору цивільно-правових відносин. Враховуючи викладене, а також посилаючись на ст.82 ЦК України, вважає, що висновки Господарського суду Харківської області, викладені в рішенні у справі № 922/89/20, не мають обов`язкового значення для суду під час розгляду даної справи.

Відмітив, що позивач просить суд про визнання недійсними спірних угод про дострокове розірівання договорів оренди між фізичними особами та ДП «Богодухівський СГУКК», а також договорів оренди між фізичними особами та ТОВ «Велес-2020», при цьому, не просить застосувати наслідки нікчемного правочину. Отже, обраний позивачем спосіб захисту не є належним та ефективним, що є підставою для відмови в задоволенні позову.

Зазначив, що договори оренди землі між відповідачами власниками земельних ділянок та ТОВ «Велес-2020» не набрали чинності у розумінні Закону України «Про оренду землі», оскільки наразі спірні земельні ділянки перебувають у користуванні позивача.

Стверджує, що відповідачі ОСОБА_3 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 укладали угоди про дострокове розірвання договорів оренди землі, проте, не 24.12.2019, як стверджує позивач, а 24.07.2019. При цьому, договори оренди земельних ділянок між ними та ТОВ «Велес 2020» укладені не були.

З посиланням на правову позицію Верховного Суду, викладену в постанові Верховного Суду від 10.10.2018 у справі № 362/2159/15-ц, вказує, що основним регулятором договірних відносин є Цивільний кодекс України та Земельний кодекс України, а не окремі закони. Вважає, що Закон України «Про приватизацію державного та комунального майна» не є правовим регулюванням відносин у сфері оренди землі приватної форми власності і не може бути застосований до спірних відносин.

Представники третьої особи ТОВ «НВДЦ «Агротех» у судовому засіданні позовні вимоги підтримали з підстав, викладених у позовній заяві. Пояснили, що ТОВ «НВДЦ «Агротех» було учасником приватизаційної процедури ДП «Богодухівський СГУКК» та 10.01.2020 між ним та Регіональним відділенням ФДМУ по Харківській, Донецькій та Луганській областях було підписано договір купівлі продажу ДП «Богодухівський СГУКК» як єдиного майнового комплексу, а 28.01.2020 відповідний акт прийому-передачі. В подальшому в процесі реорганізації підприємства покупцем було з`ясовано, що 24.12.2019, до моменту кладення договору купівлі-продажу із ТОВ «НВДЦ «Агротех» колишнім директором ДП «Богодухівський СГУКК» із орендодавцями-фізичними особами укладено оспорювані угоди про розірвання договорів оренди земельних ділянок, які перебували в користуванні ДП «Богодухівський СГУКК на момент приватизації. З посиланням на ч.4 ст.12 Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна» вважають, що укладення таких угод без згоди органу приватизації є неможливим, а оспорювані угоди недійсними. Зазначили, що саме наявність у користуванні ДП «Богодухівський СГУКК» 117 земельних ділянок і стало підставою для участі ТОВ «НВДЦ «Агротех» у приватизації вказаного державного підприємства та вирішальним фактором участі у відповідному аукціоні.

Вказали, що рішенням Господарського суду Харківської області по справі № 922/89/20, яке набрало законної сили та було залишене без змін постановою Верховного Суду від 04.08.2021, було визнано протиправними дії колишнього директора ДП «Богодухівський СГУКК» ОСОБА_10 щодо укладення оспорюваних угод (правочинів), спрямованих на відчуження майнових прав державного підприємства, а саме права користування земельними ділянками, яке призвело до зменшення розміру земельних ділянок, що перебували у користуванні державного підприємства. При цьому, судом в рамках розгляду цієї справи було встановлено, що угоди, укладені ДП «Богодухівський СГУКК» в особі його директора, є нікчемними. Враховуючи викладене, вважає, що оспорювані угоди укладені всупереч вимогам ч.4 ст.12 Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна» та є недійсними.

Зазначили, що вже 26.12.2019 орендодавцями-фізичними особами було укладено угоди із ТОВ «Велес-2020» про оренду цих земельних ділянок, а отже, такі дії були умисно вчинені колишнім директором ДП «Богодухівський СГУКК» ОСОБА_10 з метою передачі права користування земельними ділянками третій особі ТОВ «Велес-2020». Враховуючи недійсність первісних угод про розірвання договорів оренди землі з позивачем, вважають недійсними і договори оренди земельних ділянок, укладених відповідачами-фізичними особами із ТОВ «Велес-2020».

Пояснили, що за умовами договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу передбачено перелік нерухомого майна, яке перейшло від ДП «Богодухівський СГУКК» до ТОВ «НВДЦ «Агротех» після укладання акту приймання-передачі. Цим договором передбачено, що питання права користування земельними ділянками вирішується ТОВ «НВДЦ «Агротех» у відповідності до чинного законодавства. У свою чергу, Законом України «Про оренду землі» встановлено, що у разі реорганізації підприємства, в даному випадку, ДП «Богодухівський СГУКК», юридична особа, яка буде правонаступником цього підприємства в результаті реорганізації, є орендарем відповідних земельних ділянок за договорами оренди землі. Цим Законом не передбачено необхідності переоформлення відповідних договорів оренди землі та внесення відповідних відомостей до Державного реєстру, тобто, це відбувається автоматично. Отже, у РВ ФДМУ немає можливості передбачати у договорі купівлі-продажу єдиного майнового комплексу продаж майнових прав, оскільки питання щодо майнових прав користування земельними ділянками вирішується згідно з чинним законодавством, яке передбачає прямі положення щодо правонаступництва у такому користуванні. РВ ФДМУ було прийнято рішення, відповідно до якого ДП «Богодухівський СГУКК» за наслідками приватизації реорганізується шляхом приєднання до ТОВ «НВДЦ «Агротех» та буде припинене, а ТОВ «НВДЦ «Агротех» стане його правонаступником, у т.ч. у користуванні земельними ділянками.

Пояснили, що позивач звертається до суду за захистом як власних майнових прав, так і інтересу ТОВ «НВДЦ «Агротех», який за наслідками реорганізації ДП «Богодухівський СГУКК» стане правонаступником майнових прав останнього у договорах оренди землі, що прямо передбачене безпосередньо Законом України «Про оренду землі».

Представник відповідача ТОВ «Велес-2020», а також відповідачі ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 у судове засідання не прибули, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Відповідно до ч.1 ст.223 ЦПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне розглянути справу за відсутності відповідачів та їх представників, які не прибули в судове засідання.

Суд, заслухавши пояснення представника відповідачів ОСОБА_3 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , представників третьої особи, дослідивши матеріали справи, зазначає наступне.

Судом встановлено, що ОСОБА_5 є власником земельної ділянки з кадастровим номером :03:003:0039; ОСОБА_6 є власником земельної ділянки з кадастровим номером :03:003:0040; ОСОБА_1 є власником земельної ділянки з кадастровим номером :03:003:0046; ОСОБА_4 - 1/2 земельної ділянки з кадастровим номером :02:005:0161; ОСОБА_9 земельної ділянки з кадастровим номером :03:003:0071; ОСОБА_2 земельної ділянки з кадастровим номером :03:003:0081; ОСОБА_8 земельної ділянки з кадастровими номерами :03:003:0087 та :03:003:0089; ОСОБА_7 земельної ділянки з кадастровим номером :03:003:0110; ОСОБА_3 земельної ділянки з кадастровим номером :03:003:0125, які перебували в оренді у ДП «Богодухівський СГУКК», що підтверджується відповідними витягами з Державного земельного кадастру (т.1, а.с.56-73).

27.03.2018 Фондом державного майна України прийнято наказ № 447 «Про затвердження переліків об`єктів малої приватизації, що підлягають приватизації в 2018 році», яким Державне підприємство «Богодухівський СГУКК» включено до переліку об`єктів малої приватизації, що підлягають приватизації в 2018 році, згідно з додатками, а саме, згідно з Переліком єдиних майнових комплексів державних підприємств і їх структурних підрозділів, у тому числі тих, що передані в оренду (т.1, а.с.8-21).

24.04.2018 Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Харківській області прийнято наказ № 895 «Про прийняття рішення про приватизацію об`єкта малої приватизації», яким прийнято рішення про приватизацію державного підприємства "Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат" шляхом продажу на аукціоні (т.1, а.с.8-24).

Наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області від 19.12.2019 №01192 прийнято рішення про приватизацію об`єкта малої приватизації - ДП «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» шляхом його викупу Товариством з обмеженою відповідальністю НВДЦ «Агротех» (т.3, а.с.129).

24.12.2019 між Державним підприємством «Богодухівський СГУКК» та відповідачами укладені оспорювані у цій справі угоди про розірвання договорів оренди земельних ділянок та складено акти прийому-передачі (повернення) земельної ділянки.

Угоди про розірвання договорів оренди землі та акти прийому-передачі (повернення) земельних ділянок від імені Державного підприємства «Богодухівський СГУКК» підписані директором Тризною О.М. з накладенням печатки ДП «Богодухівський СГУКК» та фізичними особами-орендодавцями.

Крім того, позивачем надано до матеріалів справи копії договорів від 26.12.2019 між ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_9 , ОСОБА_2 , ОСОБА_8 , ОСОБА_7 , ОСОБА_3 як орендодавцями та Товариством з обмеженою відповідальністю «Велес 2020» як орендарем щодо земельних ділянок, які перебували в оренді ДП «Богодухівський СГУКК», які були передані державному реєстратору для здійснення державної реєстрації припинення права оренди землі за ДП «Богодухівський СГУКК» та виникнення такого права у ТОВ «Велес 2020».

З листа Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях №20-05-00124 від 11.01.2020 вбачається, що згода директору Державного підприємства «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» на розірвання договорів оренди землі Регіональним відділенням ФДМУ не надавалась (т.1, а.с.54).

10.01.2020 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях та ТОВ «НВДЦ «Агротех» укладено договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації Державного підприємства «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат».

Згідно з п.1.1 договору Об`єкт приватизації ДП «Богодухівський СГУКК» включає в себе всі активи і пасиви, інвентар, обладнання, устаткування та інше майно згідно з матеріалами інвентаризації станом на 31.08.2019, за результатами якої складений Зведений акт інвентаризації об`єкту малої приватизації Державного підприємства "Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат", затверджений Регіональним відділення Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях 20.09.2019. До складу об`єкта приватизації не увійшло майно, що зазначено в інвентарному описі від 31.08.2019 № 6.

Нерухоме майно, яке входить до складу Об`єкта приватизації, належить Державі Україна, що підтверджується Інформаційними довідками з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборони відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна та Витягами з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності (наведено перелік майна).

Перелік нерухомого майна, яке передається у власність Покупцю, наведено у Додатку до договору купівлі-продажу, що є невід`ємною частиною цього Договору (п.1.2 договору).

Як зазначено у п.1.3 договору, земельні ділянки не входять до складу Об`єкта приватизації, тому питання землекористування Покупець вирішує самостійно в установленому чинним законодавством порядку після переходу до Покупця права власності на Об`єкт приватизації.

Відповідно до п.5.5 договору Покупець є правонаступником майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків Державного підприємства «Богодухівський СГУКК», код за , відповідно до законодавства України.

Згідно з п.5.6 договору протягом одного року з моменту підписання акту приймання-передачі державного майна слід провести державну реєстрацію припинення юридичної особи ДП «СГУКК».

Згідно з Переліком нерухомого майна об`єкта малої приватизації ДП «Богодухівський СГУКК», код за , розташоване за адресою: 62103, Харківська область, Богодухівський район, с. Лозова (додаток до договору купівлі-продажу від 10.01.2020), у ньому відсутні земельні ділянки, право оренди яких належало позивачеві за договорами, укладеними з орендодавцями-фізичними особами.

28.01.2020 між РВ ФДМУ по Харківській, Донецькій та Луганській областях та ТОВ «НВДЦ «Агротех» складений акт приймання-передачі державного майна, відповідно до якого продавець (РВ ФДМУ по Харківській, Донецькій та Луганській областях) передає, а покупець (ТОВ «НВДЦ «Агротех») приймає проданий 10.01.2020 на електронному аукціоні об`єкт малої приватизації Державне підприємство «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат».

Додатками до акту приймання-передачі є Перелік нерухомого майна об`єкта малої приватизації - ДП «Богодухівський СГУКК», код за , розташоване за адресою : 62103, Харківська область, Богодухівський район, с. Лозова, та Перелік рухомого майна, що входить до об`єкта малої приватизації - ДП «Богодухівський СГУКК», в яких відсутнє право оренди земельних ділянок, в тому числі тих, власниками яких є відповідачі по справі.

Наказом РВ ФДМУ по Харківській, Донецькій та Луганській областях від 25.02.2020 № 00434 вирішено припинити юридичну особу ДП «Богодухівський СГУКК» шляхом приєднання до покупця ТОВ «НВДЦ «Агротех». Призначено комісію з припинення юридичної особи ДП «Богодухівський СГУКК». Визначено, що до Комісії з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами ДП «Богодухівський СГУКК». Встановлено перелік заходів та дій, передбачених чинним законодавством, що пов`язані з припиненням ДП «Богодухівський СГУКК».

26.02.2020 відомості про перебування ДП "Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат" в стані припинення внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т.1, а.с.29-33).

Договором від 20.10.2020 внесені зміни до договору купівлі-продажу від 10.01.2020 щодо строку проведення державної реєстрації припинення юридичної особи ДП «Богодухівський СУКК».

Відповідно до положень статті 1 Закону України «Про оренду землі» оренда землі це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для проведення підприємницької та інших видів діяльності.

Згідно зі ст. 13 Закону України «Про оренду землі» договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.

Підстави припинення договору оренди визначені статтею 31 Закону України «Про оренду землі», зокрема, в ній зазначено, що договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін.

Суд відмічає, що Державне підприємство «Богодухівський СГУКК» було виставлено на аукціон як єдиний майновий комплекс, про що свідчить зміст наказу Фонду державного майна України від 27.03.2018 № 447, додатків до нього, а також інформаційного повідомлення РВ ФДМУ по Харківській, Донецькій та Луганській областях про проведення продажу на аукціоні об`єкта малої приватизації ДП «Богодухівський СГУКК», код за .

Відповідно до ч. 2 ст. 191 ЦК України до складу підприємства як єдиного майнового комплексу входять усі види майна, призначені для його діяльності, включаючи земельні ділянки, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку, або інше позначення та інші права, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з п. 13 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства, його структурного підрозділу - усі види майна, призначені для діяльності підприємства, його структурного підрозділу, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, включаючи права на земельні ділянки.

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про фонд державного майна України» є центральним органом виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері приватизації, оренди, використання та відчуження державного майна, управління об`єктами державної власності, у тому числі корпоративними правами держави щодо об`єктів державної власності, що належать до сфери його управління, а також у сфері державного регулювання оцінки майна, майнових прав та професійної оціночної діяльності.

В Інформаційному повідомленні Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях про проведення продажу на аукціоні об`єкта малої приватизації - ДП «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат», яке було розміщено на електронному майданчику, посилання на яке міститься в позовній заяві та копія якого була надана в матеріали справи, зазначено, що ДП «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» орендує у приватних осіб земельні ділянки загальною площею 494,2163 га за 117 договорами оренди.

Крім того, у цьому ж Інформаційному повідомленні вказано, що зазначені земельні ділянки не обліковуються на балансі ДП «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» та не входять до складу єдиного майнового комплексу, що пропонується до продажу (т.3, а.с.123-127).

Відповідно до ст.28 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

Умовами договору купівлі - продажу об`єкта малої приватизації - ДП «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» від 10.01.2020 року (п.5.5.) визначено, що покупець є правонаступником майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків Державного підприємства «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» відповідно до законодавства України.

У свою чергу, відповідно до п.1.3 Договору, земельні ділянки не входять до складу об`єкта приватизації, тому питання землекористування Покупець вирішує самостійно в установленому чинним законодавством порядку після переходу до Покупця права власності на об`єкт приватизації.

20.09.2019 начальником РВ ФДМУ по Харківській, Донецькій та Луганській областях було затверджено Зведений акт інвентаризації майна ДП «Богодухівський СГУКК» станом на 31.08.2019, з якого не вбачається, що право оренди земельних ділянок приватної форми власності увійшло до складу майна ДП «Богодухівський СГУКК» як єдиного майнового комплексу (т.2, а.с.140-144).

Також, як вбачається зі змісту листа РВ ФДМУ по Харківській області від 30.09.2021 № 20-10-13-кол-5, згідно матеріалів інвентаризації майна ДП «Богодухівський СГУКК», проведеної станом на 31.08.2019, результати якої затверджено 20.09.2019 Регіональним відділенням ФДМУ по Харківській, Донецькій та Луганській областях, до складу майна підприємства не входили земельні ділянки, орендарем яких було ДП «Богодухівський СГУКК». Відповідно до умов договору купівлі-продажу 10.01.2020 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації ДП «Богодухівський СГУКК» земельні ділянки не входять до складу об`єкта приватизації, тому питання землекористування покупець вирішує самостійно в установленому чинним законодавством порядку після переходу до покупця права власності на об`єкт приватизації.

Як зазначено у цьому листі, враховуючи вищевикладене та відповідно до чинного законодавства, питання правовідносин між покупцем ДП «Богодухівський СГУКК» та власниками орендованих земельних ділянок не входить до компетенції Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області (т.3, а.с.121-122).

Листом РВ ФДМУ по Харківській, Донецькій та Луганській областях від 23.12.2020 № 10-04-11192 підтверджено, що земельні ділянки приватної форми власності, які орендуються державним підприємством, не є власністю підприємства та не обліковуються на балансі державного підприємства (т.2, а.с.145).

Відповідно до ч. 4 ст. 12 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» з дня прийняття рішення про приватизацію єдиного майнового комплексу державного або комунального підприємства або пакета акцій (частки) господарського товариства і до переходу права власності до покупця або припинення приватизації об`єкта приватизації відповідно до частини шостої цієї статті без згоди органів приватизації такі підприємства (товариства), їх уповноважені органи управління не мають права щодо, зокрема, вчинення правочинів та/або господарських зобов`язань, предметом яких є відчуження підприємством та/або господарським товариством або набуття ним земельної ділянки та іншого нерухомого майна, та/або майнових прав на зазначені об`єкти та/або внаслідок яких може відбутися зменшення вартості такого майна або зменшення розміру земельної ділянки, що належить такому підприємству та/або господарському товариству або перебуває в його користуванні.

Відповідно до абз. 14 ч. 4 ст. 12 Закону якщо дії, передбачені частиною четвертою цієї статті, вчиняються без попереднього погодження органом приватизації та з покупцем (у період з дати підписання договору купівлі-продажу до переходу права власності до покупця), такий правочин є недійсним.

Однак, жодний із зазначених вище та досліджених судом документів (інформаційне повідомлення РВ ФДМУ по Харківській, Донецькій та Луганській областях про проведення продажу на аукціоні об`єкта малої приватизації, договір купівлі-продажу об`єкта приватизації ДП «Богодухівський СГУКК» від 10.01.2020, листи РВ ФДМУ, в тому числі лист РВ ФДМУ по Харківській, Донецькій та Луганській областях №20-05-00124 від 11.01.2020, на який посилається позивач, інвентаризаційні описи) не містить відомостей про те, що право оренди належних відповідачам земельних ділянок входило до складу Єдиного майнового комплексу ДП «Богодухівський СУКК».

Посилаючись на порушення положень ч.4 ст.12 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна», позивач також не зазначає ані конкретну суму, на яку зменшилась вартість майна, ані площі, на яку, на думку позивача, зменшився розмір земельної ділянки.

Отже, позивачем, всупереч вимогам ч.3 ст.12, ч.1 ст.81 ЦПК України, не доведено, що внаслідок укладення угод про розірвання договорів оренди з відповідачами відбулось зменшення вартості майна ДП «Богодухівський СГУКК», або зменшення розміру земельної ділянки, що належало підприємству або перебувало в його користуванні.

Щодо посилань позивача на висновки, викладені у рішенні Господарського суду Харківської області від 11.01.2021 та постанові Східного апеляційного господарського суду від 09.06.2021 по справі № 922/89/20 за позовом ТОВ НВДЦ «Агротех» до ДП «Богодухівський СГУКК», треті особи РВ ФДМУ по Харківській, Донецькій та Луганській областях, ТОВ «Велес», ОСОБА_7 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 про визнання дій протиправними, суд зазначає наступне.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 11.01.2021 по справі № 922/89/20 задоволено позов ТОВ «Агротех», дії ДП «Богодухівський СГУКК», спрямовані на вчинення правочинів без згоди органів приватизації, визнані незаконними, відповідача зобов`язано утриматись від вчинення таких дій.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 09.06.2021 вказане рішення залишено без змін.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 04.08.2021 касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ «Велес-2020», відкрите на підставі п.1 ч.2 ст.287 ГПК України, закрито. В іншій частині підстав касаційного оскарження касаційну скаргу ТОВ «Велес-2020» залишено без задоволення, а постанову Східного апеляційного господарського суду від 09.06.2021 по справі № 922/89/20 залишено без змін.

Слід відмітити, що вказаними вище судовими рішеннями надана оцінка саме діям директора ДП «Богодухівський СГУКК», з точки зору їх відповідності Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна».

Однак, суть позовних вимог у даній справі зводиться не до оспорювання процедури приватизації чи порядку набуття або відчуження державного майна, а до оскарження договорів, укладених щодо орендованих земельних ділянок, які є власністю фізичних осіб, а не держави, та не належали до об`єкта приватизації.

У свою чергу, у даній справі предметом позову є визнання недійсними угод, вчинених фізичними особами - власниками відповідних земельних ділянок, які не були учасниками приватизаційної процедури.

З огляду на викладене, а також на зміст позовних вимог визнання правочинів недійсними, у даній справі оспорювані угоди повинні оцінюватися судом, перш за все, з точки зору додержання сторонами оспорюваних угод вимог цивільного законодавства, та порушення прав позивача саме відповідачами у справі.

При цьому, відповідно до положень ч.ч.4,5,7 ст. 82 ЦПК України (підстави звільнення від доказування) обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Обставини, встановлені стосовно певної особи рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, проте можуть бути у загальному порядку спростовані особою, яка не брала участі у справі, в якій такі обставини були встановлені.

Правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов`язковою для суду.

Крім того, слід відмітити, що згідно з ч.3 ст.92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17 викладено правовий висновок, згідно з яким юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частини перша та третя статті 92 ЦК України).

Разом з тим, суду не надано доказів того, що власники земельних ділянок відповідачі у справі (фізичні особи), укладаючи угоди про розірвання договорів оренди, знали або не могли не знати, що директор ДП «Богодухівський СГУКК» діяв без належних повноважень або що для укладення цих угод існували будь-які обмеження, в тому числі пов`язані з приватизацією даного державного підприємства. Не надано суду і доказів обізнаності відповідачів-фізичних осіб про початок та конкретні строки процедури приватизації ДП «Богодухівський СГУКК».

Доводи третьої особи про те, що ТОВ «НВДЦ «Агротех» в силу прямого припису Закону України «Про оренду землі» є правонаступником ДП «Богодухівський СГУКК» у договорах оренди із фізичними особами, суд відхиляє, з наступних підстав.

Відповідно до ч.5 ст.32 Закону України «Про оренду землі», на який посилається третя особа у справі, перехід права власності на орендовану земельну ділянку до іншої особи (у тому числі в порядку спадкування), реорганізація юридичної особи-орендаря не є підставою для зміни умов або припинення договору, якщо інше не передбачено договором оренди землі.

Разом з тим, договори оренди земельних ділянок між ДП «Богодухівський СГУКК» припинені не у зв`язку з реорганізацією юридичної особи-орендаря. Як зазначалось вище, рішення про припинення ДП «Богодухівський СГУКК» шляхом приєднання до ТОВ «НВДЦ «Агротех» - наказ РВ ФДМУ по Харківській, Донецькій та Луганській областях від 25.02.2020 № 00434 прийнято після укладення оспорюваних угод.

Суд вважає за необхідне вказати, що як станом на дату укладення оспорюваних угод (24.12.2019), так і на даний час до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не внесено запису про припинення юридичної особи ДП «Богодухівський СГУКК» шляхом реорганізації. Отже, у розумінні ч.5 ст.104 ЦК України юридична особа ДП «Богодухівський СГУКК» не є припиненою шляхом реорганізації та приєднання до ТОВ «НВДЦ «Агротех», а останнє не набуло статусу правонаступника позивача як юридичної особи.

Водночас, статтею 28 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» передбачено правонаступництво осіб, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, саме відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

Разом з тим, як зазначалось вище, умовами договору від 10.01.2020 між продавцем РВ ФДМУ по Харківській, Донецькій та Луганській областях і покупцем ТОВ «НВДЦ «Агротех» передбачено інше, а саме те, що земельні ділянки не входять до складу Об`єкта приватизації, тому питання землекористування Покупець вирішує самостійно в установленому чинним законодавством порядку після переходу до Покупця права власності на Об`єкт приватизації.

Оспорювані угоди укладені до моменту переходу права власності на об`єкт приватизації ДП «Богодухівський СГУКК».

Враховуючи викладене, майнові права користування земельними ділянками приватної форми власності не увійшли до складу майнових прав, правонаступником яких є третя особа в силу договору.

Питання землекористування після набуття права власності на Об`єкт приватизації, як це передбачено договором купівлі-продажу від 10.01.2020, третьою особою з відповідачами у справі не вирішено, доказів цього до матеріалів справи не надано.

З огляду на викладене, доводи про правонаступництво третьої особи у правовідносинах щодо оренди земельних ділянок не спростовують відсутності у договорі купівлі-продажу від 10.01.2020 положень щодо переходу права оренди земельних ділянок приватної форми власності, та не є підставою для задоволення позову, тим більше, що даний позов заявлено не ТОВ «НВДЦ «Агротех», а ДП «Богодухівський СГУКК».

Щодо обраного позивачем способу захисту, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Положеннями ч. 1 ст. 5 ЦПК України установлено, що здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Для застосування того чи іншого способу захисту необхідно встановити, які ж права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і за захистом яких прав (інтересів) позивач звернувся до суду. При оцінці обраного позивачем способу захисту потрібно враховувати його ефективність, тобто спосіб захисту має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення, та забезпечити поновлення порушеного права.

Наполягаючи на задоволенні вимог, позивач фактично посилається на недійсність угод в силу закону, а саме ст. 12 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна».

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається (ч.2 ст.215 ЦК України).

Отже, визнання нікчемного правочину недійсним законом не передбачено, оскільки нікчемним правочин є в силу закону.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 04 червня 2019 року у справі № 916/3156/17 викладено висновок про те, що визнання нікчемного правочину недійсним за вимогою його сторони не є належним способом захисту прав, оскільки не призведе до реального відновлення порушених прав позивача, адже нікчемний правочин є недійсним у силу закону. За наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та в мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину.

У Постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду від 17 листопада 2021 року (справа № 148/966/19) зазначено, що вимога про встановлення нікчемності правочину без застосування наслідків недійсності правочину, є неналежним способом захисту.

З урахуванням викладеного, суд вважає, що позивачем обрано неналежний (неефективний) спосіб захисту визнання недійсними правочинів, які сам позивач вважає недійсними в силу закону (нікчемними).

Також суд зауважує, що в позові не зазначено, які конкретно права (інтереси) позивача ДП «Богодухівський СГУКК» порушені відповідачами власниками земельних ділянок.

Посилання третьої особи на те, що ДП «Богодухівський СГУКК» звернувся до суду за захистом як власних майнових прав, так і майнових прав ТОВ «НВДЦ «Агротех» як майбутнього правонаступника позивача, суд відхиляє, з підстав, наведених вище.

Підсумовуючи викладене, суд не вбачає підстав для задоволення позовних вимог про визнання недійсними оспорюваних угод про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок, укладених орендарем ДП «Богодухівський СГУКК» з відповідачами у справі, так як наслідок і для задоволення похідних позовних вимог про визнання недійсними договорів оренди землі, укладених між ТОВ «Велес 2020» та фізичними особами-відповідачами у справі.

Ухвалюючи це судове рішення, суд керується ст.265 ЦПК України, ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, практикою Європейського суду з прав людини (рішення «Серявін та інші проти України», «Проніна проти України») та Висновком № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів (п.41) щодо якості судових рішень.

Як зазначено в п.58 рішення ЄСПЛ по справі «Серявін та інші проти України», суд повторює, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішенні судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення.

Пунктом 41 Висновку №11 (2008) Консультативної ради європейських суддів зазначено, що обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Дослідивши фактичні обставини та питання права, що лежать в основі спору по цій справі, суд дійшов висновку про відсутність необхідності надання відповіді на інші аргументи позивача, оскільки судом були досліджені усі основні питання, які є важливими для прийняття цього судового рішення.

За приписами ч.ч. 9, 10 ст.158 ЦПК України у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.

У такому разі заходи забезпечення позову зберігають свою дію до набрання законної сили відповідним рішенням або ухвалою суду.

Враховуючи викладене, слід скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Богодухівського районного суду Харківської області від 13 липня 2021 року.

З огляду на норми ч.1, ч.2 ст.141 ЦПК України, з урахуванням висновку суду про відмову в задоволенні позову, судові витрати по сплаті судового збору та по оплаті правничої допомоги слід залишити за позивачем.

Керуючись ст.ст. 4, 5, 12, 13, 76-81, 141, 158, 212, 258, 259, 263-265, 268, 354, 355, п. 3 Розділу ХІІ «Прикінцеві положення» ЦПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову Державного підприємства «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат» відмовити.

Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Богодухівського районного суду Харківської області від 13 липня 2021 року.

Роз`яснити, що заходи забезпечення позову зберігають свою дію до набрання законної сили рішенням суду.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку протягом тридцяти днів з дня його проголошення шляхом подачі апеляційної скарги до Харківського апеляційного суду.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його (її) проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження.

Позивач Державне підприємство «Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат», розташоване за адресою: Харківська область, Богодухівський район, с.Лозова, вул. Агрошкільна 14, .

Відповідачі :

Товариство з обмеженою відповідальністю «Велес 2020», місцезнаходження за адресою: м. Харків, вул. Чубаря, буд. 2 кв. 10, .

ОСОБА_1 , зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 .

ОСОБА_2 , зареєстрована за адресою: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 .

ОСОБА_3 , зареєстрований за адресою: АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 .

ОСОБА_4 , зареєстрована за адресою: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_4 .

ОСОБА_5 , зареєстрована за адресою: АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_5 .

ОСОБА_6 , зареєстрована за адресою: АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_6 .

ОСОБА_7 , зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_7 .

ОСОБА_8 , зареєстрований за адресою: АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_8 .

ОСОБА_9 , зареєстрована за адресою: АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_9 .

Третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Навчальний виробничо-дослідний центр «Агротех», розташоване за адресою: Харківська область, Богодухівський район, смт Краснокутськ, вул. Миру 86, .

Повний текст рішення складено 28.12.2022.

Суддя О.С. Сеник