Справа №551/345/21
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

"23" травня 2022 р. Шишацький районний суд Полтавської області в складі:

головуючого - судді Сиволапа Д.С.

секретаря - Барабан Ю.С.,

за участю представника позивача адвоката Говорової С.Л.,

відповідача ОСОБА_1 ,

її представника адвоката Шведенка П.Ю.,

розглянувши в порядку загального позовного провадження у відкритому судовому засіданні в залі суду в селищі Шишаки Миргородського району Полтавської області цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «ім. Довженка» до ОСОБА_1 , приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Ганночки Олександра Вікторовича, про визнання недійсними угод про розірвання договорів оренди землі, витребування земельних ділянок з чужого незаконного володіння та скасування рішень державного реєстратора щодо припинення іншого речового права (права оренди) земельних ділянок,

ВСТАНОВИВ:

02 квітня 2021 року позивач ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» звернулось до Шишацького районного суду Полтавської області з позовом до ОСОБА_1 , приватного нотаріуса Ганночки О.В., про визнання недійсними угод про розірвання договорів оренди землі, витребування земельних ділянок з чужого незаконного володіння та скасування рішень державного реєстратора щодо припинення іншого речового права (права оренди) земельних ділянок.

Зокрема, позивач просив суд:

- визнати недійсною угоду про розірвання договору оренди землі від 01.01.2014, яка укладена 05.09.2017 між ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» та ОСОБА_1 щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:005:0417;

- витребувати з незаконного володіння ОСОБА_1 на користь ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» земельну ділянку з кадастровим номером :00:005:0417, площею 3,31 та цільовим призначенням для ведення товарного сільськогосподарського виробництва;

- скасувати рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Ганночки О.В. індексний номер 49544431 від 06.11.2019 щодо припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» відносно земельної ділянки з кадастровим номером :00:005:0417 та поновити відомості в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно в частині права оренди вказаної земельної ділянки позивачем на підставі вищевказаного договору оренди.

- визнати недійсною угоду про розірвання договору оренди землі від 01.01.2014, яка укладена 05.09.2017 між ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» та ОСОБА_1 щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:005:0064;

- витребувати з незаконного володіння ОСОБА_1 на користь ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» земельну ділянку з кадастровим номером :00:005:0064, площею 3,85 та цільовим призначенням для ведення товарного сільськогосподарського виробництва;

- скасувати рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Ганночки О.В. індексний номер 49544654 від 06.11.2019 щодо припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» відносно земельної ділянки з кадастровим номером :00:005:0064 та поновити відомості в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно в частині права оренди вказаної земельної ділянки позивачем на підставі вищевказаного договору оренди.

В обґрунтування своїх позовних вимог позивач зазначив, що на підставі договорів оренди землі від 15 березня 2013 року та 01 січня 2014 року товариство є орендарем належних ОСОБА_1 двох земельних ділянок для ведення товарного сільськогосподарського виробництва з кадастровими номерами :00:005:0417 та :00:005:0064, площею 3,31га та 3,85 га відповідно. Дані договори належним чином зареєстровані та укладені строком на 10 років. Додатковою угодою від 19.07.2017 строк оренди щодо земельної ділянки :00:005:0064 продовжено до 31.12.2031 та збільшено розмір орендної плати.

За весь час орендних відносин позивач використовує земельні ділянки за їх цільовим призначенням, своєчасно та в повному обсязі виплачує власнику орендну плату.

В той же час позивачу 06.02.2020 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень стало відомо, що приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Ганночкою О.В. 06.11.2019 були прийняті рішення про припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» щодо вищевказаних земельних ділянок ОСОБА_1 .

В якості підстав для прийняття таких рішень в реєстрі вказані угоди про дострокове розірвання договорів оренди землі, укладені 05.09.2017 між ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» та ОСОБА_1 .

Позивач вказує на те, що вказані угоди про розірвання договору оренди землі між ним та ОСОБА_1 не укладались та вважає, що вони були сфальсифіковані відповідачем в 2019 році та в подальшому нотаріусом були внесені відповідні реєстраційні записи про припинення у позивача прав оренди на дані земельні ділянки.

Вказані твердження позивач обґрунтовує тим, що відповідно до існуючої у ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» процедури укладання та розірвання договорів оренди землі дані угоди не могли бути укладеними генеральним директором без погодження з рядом структурних підрозділів і фахівців товариства та внесення відповідних записів і змін в облікову документацію. Натоміть у товариства відсутні другі оригінальні примірники даних угод, жодна інформація про їх укладання у внутрішній документації товариства також відсутня.

Ухвалою суду від 08 квітня 2021 року відкрито провадження у справі та призначено дату підготовчого засідання. Тією ж ухвалою у відповідача ОСОБА_1 витребувано оригінал оспорюваної угоди про розірвання договору оренди землі (т. 1. а.с.238).

Відповідачем 1 подано письмовий відзив на позовну заяву згідно якого відповідач проти позову заперечує з огляду на його безпідставність (т.2. а.с.31-33). Даний відзив прийнято судом незважаючи на пропуск строку для його надання (т.2 а.с.69).

У відзиві вказано, що відповідачем дійсно були укладені з ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» договори оренди належних відповідачу земельних ділянок, які в подальшому були розірвані шляхом укладання оспорюваних позивачем угод з подальшою їх реєстрацією у нотаріуса, як державного реєстратора.

З огляду на не спростовану позивачем презумпції правомірності правочину вважає, що позовні вимоги є недоведеними.

Шишацьким та Диканським районними судами Полтавської неодноразово розглядались аналогічні справи за позовами ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» про визнання недійсними та скасування додаткових угод про дострокове розірвання договорів оренди, зокрема: №№ 551/410/19, 529/726/19, 551/388/19, 551/1325/19 та інші. Під час допиту в якості свідка колишній генеральний директор товариства ОСОБА_2 підтверджував, що він підписував оспорювані угоди саме на момент наявності у нього на це відповідних повноважень, як генерального директора.

Оригінал та копії оспорюваних угод відсутні у відповідача, оскільки були утилізовані нею за відсутністю потреби та обов`язку їх зберігання.

Відповідь на відзив позивачем не надавалась.

Ухвалою суду від 19 травня 2021 року у справі за клопотання позивача було призначено судово-технічну експертизу документів що оспорюваних угод та витребувано їх оригінали або копії у учасників справи (т.1 а.с. 246,249).

В зв`язку ненаданням учасниками справи в розпорядження суду оригіналу або копії об`єкта дослідження ухвалою суду від 28 серпня 2021 року було скасовано ухвалу про призначення експертизи та поновлено провадження у справі на стадії підготовчого провадження (т.2 а.с.13).

Ухвалою суду від 22 грудня 2022 року закрито підготовче провадження у справі та призначено її судовий розгляд (т.2 а.с.69).

В судовому засіданні представник позивача адвокат Говорова С.Л. позовні вимоги підтримала з підстав, наведених в позовній заяві. Додатково вказала, що спірні угоди були підписана відповідачем ОСОБА_1 та ОСОБА_2 в 2019 році коли останній вже не обіймав посаду генерального директора ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» про що, на її думку, свідчить ряд обставин, а саме: відсутність даних про реєстрацію спірних угод в бухгалтерських програмах підприємства та у внутрішньообліковій документації, державна реєстрація розірвання договорів оренди землі нотаріусом лише в 2019 році, сумнівні доводи відповідача щодо обставин відсутності у неї оригіналів угод, що унеможливлює проведення експертизи давності даних документів та рядом інших обставин.

Представник відповідача в судовому засіданні заперечував проти позову з підстав, наведених у відзиві на позову заяву. Зокрема, вказав, що недійсність правочину у вигляді угоди про розірвання договору оренди землі відповідно до приписів ст. 218 ЦК України не може ґрунтуватись на показаннях свідків. Всі доводи позивача про те, що спірні угоди укладались в 2019 році мають характер припущень та жодними належними та достатніми доказами не підтверджуються.

Посилання позивача на порушення локальних документів при укладанні спірних угод є недоречним, оскільки їх дія має лише внутрішній характер та не розповсюджується на цивільно-правові відносини між орендодавцями та ТОВ «Агрофірма «імені Довженка». Так само ТОВ «Агрофірма «імені Довженка» не повинно керуватись локальними документами ТОВ Фірма «Астарта Київ», оскільки, відповідно до Закону України «Про холдінгові компанії в Україні» та даних ЄДРПОУ вищевказане ТОВ не є Агропромхолдінгом, а є лише бенефіціаром ТОВ «Агрофірма «імені Довженка».

Підтримуючи позицію свого представника, відповідач ОСОБА_1 пояснила, що має у власності 3 земельні ділянки, які перебували в оренді у ТОВ ««Агрофірма «імені Довженка». Крім того, в оренді даного товариства перебуває 2 земельні ділянки її чоловіка. В 2017 році вони з чоловіком вирішити спробувати обробляти належні відповідачу земельні ділянки самостійно та звернулись до офісу ТОВ ««Агрофірма «імені Довженка» в с. Яреськи Шишацького району.

З генеральним директором товариства ОСОБА_2., якого відповідач добре знає як односельця, вона підписала дві угоди про розірвання договорів оренди, залишивши третю земельну ділянку в оренді товариства. При цьому ОСОБА_2 пояснив, що земельні ділянки будуть повернуті їй після збору врожаю 2018 року. В 2017 році їй та чоловіку знадобились гроші на лікування дитини та вона звернулась до ТОВ «Агрофірма «імені Довженка» із заявою про отримання орендної плати наперед. Спочатку вона хотіла отримати плату наперед за 4 роки по одній земельній ділянці, але їй було рекомендовано отримати аванс за два роки по двом належним їй земельним ділянкам, що й було зроблено.

Чи підписувала вона додаткову угоду до договору оренди в якій збільшено строк дії договору не пам`ятає, оскільки відповідний примірник їй не надавався. На продемонстрованих їй судом копіях договорів оренди землі, додаткової угоди до одного з них та угодах про розірвання, заявах про видачу авансу підписи начебто належать їй, але рукописне заповнення певних реквізитів явно виконаний не її рукою.

Оскільки вона отримала оренду плату авансом за 2018-2019 роки, то вирішила, що достроково забирати земельну ділянку з оренди у товариства буде непорядним, а тому для припинення орендних відносин дочекалась кінця 2019 року.

Проходячи стажування по роботі в м. Кременчук, вона звернулась до місцевого нотаріуса для здійснення ним реєстраційних дій щодо розірвання договорів оренди земельних ділянок. При цьому її третя (найменша за розміром) земельна ділянка та ділянки її чоловіка дотепер перебувають в оренді ТОВ «Агрофірма «імені Довженка».

При проведені ремонтних робіт в будинку за місцем її проживання оригінали оспорюваних угод про розірвання договорів оренди землі були втрачені, а отже вона не має можливості надати ї суду на його вимогу. В той же час вона знає, що вказані угоди повинні зберігатись в електронному вигляді у нотаріуса, а отже втратою їх оригіналів особливо не переймається.

Відповідач ОСОБА_3 , будучи належним чином повідомленим судом про час та місце розгляду справи, в судове засідання жодного разу не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, заяв по суті справи від нього не надходило.

Враховуючи викладене та відсутність заперечень з боку присутніх учасників судового розгляду, розгляд справи проведено за відсутності відповідача 2- ОСОБА_3 .

Заслухавши пояснення присутніх учасників судового розгляду, допитавши свідків, дослідивши та оцінивши надані сторонами докази, суд встановив наступні факти та правовідносини, що їх супроводжують.

Відповідачу ОСОБА_1 на праві приватної власності належить земельна ділянка для ведення товарного сільськогосподарського виробництва площею 3,31га, кадастровий номер :00:005:0417 (дата державної реєстрації 14.04.2011, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 57) (т.1 а.с.29-40).

15 березня 2013 року між орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем Товариством з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «ім. Довженка» в особі директора виробничого підрозділу «Агрофірма «Гоголево» ОСОБА_11. укладено договір оренди землі б/н.

За умовами даного договору орендодавець надає, а орендар приймає в строкове приватне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення площею 3,31га з кадастровим номером :00:005:0417. Строк дії договору згідно п.9 становить 10 років (т.1 а.с.24-27).

15 березня 2013 року сторонами договору оренди складено акт приймання-передачі земельної ділянки в оренду, який є додатком до договору (т.1 а.с.28).

05 липня 2014 року державним реєстратором Шишацького РУЮ Дерій В.І. В. здійснено реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» на земельну ділянку з кадастровим номером :00:005:0417 на підставі вищевказаного договору оренди б/н від 15.03.2013. При цьому суд звертає увагу, що з часу укладання договору до моменту його державної реєстрації минуло більше 1 року (т.1 а.с.42-43).

06 листопада 2019 року приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночкою О.В. до реєстру внесено запис про припинення іншого речового права (права оренди) належної ОСОБА_1 земельної ділянки з кадастровим номером :00:005:0417, індексний номер рішення 49544431. Підставою для прийняття даного рішення вказано угоду про розірвання договору оренди землі б/н від 05.09.2017, укладену між ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» та ОСОБА_1 (т.1 а.с. 19).

На запит суду державним реєстратором Шишацької селищної ради надані сканкопії оспорюваних угод, які містяться в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

Згідно тексту копії угоди про розірвання договору оренди землі від 15 березня 2013 року б/н, яка датована 05 вересня 2017 року, сторони, а саме: орендодавець ОСОБА_1 та орендар ТОВ «Агрофірма ім. Довженка» в особі генерального директора ОСОБА_2., дійшли взаємної згоди про розірвання договору оренди землі від 15.03.2013. Після 31.08.2018 сторони не вважають себе обтяженими будь-якими правами і обов`язками, що випливали з договору оренди землі від 15.03.2013 та не мають одна до одної будь-яких претензій. Дана угода набирає чинності з моменту її підписання сторонами.

Згідно п. 4 додаткової угоди обов`язок щодо внесення відомостей про розірвання договору оренди землі від 15.03.2013 покладається на орендодавця і виникає у нього після 31.08.2018.

Відповідно до п. 5 даної угоди визначено, що вона складена у 2-х примірниках, які мають однакову юридичну силу, один з яких знаходиться в орендаря, а другий в орендодавця (т.2 а.с.63).

Сторонами даної угоди 05.09.2017 також підписано акт приймання-передачі земельної ділянки з кадастровим номером :00:005:0417, який є додатком до угоди про дострокове розірвання договору оренди землі від 13.03.2013 (т.2 а.с. 63 зворотній бік).

Крім того, відповідачу ОСОБА_1 на праві приватної власності належить інша земельна ділянка для ведення товарного сільськогосподарського виробництва площею 3,85га, кадастровий номер :00:005:0064 (дата державної реєстрації 29.01.2016, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 57) (т.1 а.с.51-56).

01 січня 2014 року між орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем Товариством з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «ім. Довженка» в особі директора виробничого підрозділу «Агрофірма «Гоголево» ОСОБА_11. укладено договір оренди землі б/н.

За умовами даного договору орендодавець надає, а орендар приймає в строкове приватне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення площею 3,85га з кадастровим номером :00:005:0064. Строк дії договору згідно п.9 становить 10 років (т.1 а.с.44-47).

01 січня 2014 року сторонами договору оренди складено акт приймання-передачі земельної ділянки в оренду, який є додатком до договору (т.1 а.с.48 ).

01 лютого 2016 року державним реєстратором Шишацького РУЮ Мареничем О.М. здійснено реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» на земельну ділянку з кадастровим номером :00:005:0064 на підставі вищевказаного договору оренди б/н від 01.01.2014. При цьому суд звертає увагу, що з часу укладання договору до моменту його державної реєстрації минуло більше 2 років (т.1 а.с.55-56).

19 січня 2017 року між орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем Товариством з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «ім. Довженка» в особі директора виробничого підрозділу «Агрофірма «Гоголево» ОСОБА_11. укладена додаткова угода до договору оренди землі від 01.01.2014 б/н за умовами якої строк дії договору оренди землі збільшено до 31.12.2031 року, крім того збільшено до 10% від нормативної грошової оцінки землі розмір орендної плати (т.1 а.с. 57).

Разом з тим в п. 4 додаткової угоди вказано кадастровий номер земельної ділянки :00:002:0233, який не відповідає кадастровому номеру, що вказаний в основному договорі :00:005:0064).

Незважаючи на те, що в додатковій угоді від 19.07.2017 вказано інший кадастровий номер земельної ділянки та не вказано її плаща та номер договору оренди, приватним нотаріусом Березою Д.В. 08.08.2017 внесені відомості до Держаного реєстру речових прав на нерухоме майно в частині строку оренди земельної ділянки з кадастровим номером :00:005:0064 до 31.12.2031 (т.1 а.с.58-59).

06 листопада 2019 року приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночкою О.В. до реєстру внесено запис про припинення іншого речового права (права оренди) належної ОСОБА_1 земельної ділянки з кадастровим номером :00:005:0064, індексний номер рішення 49544654. Підставою для прийняття даного рішення вказано угоду про розірвання договору оренди землі б/н від 05.09.2017, укладену між ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» та ОСОБА_1 (т.1 а.с. 22).

Згідно тексту копії угоди про розірвання договору оренди землі від 01 січня 2014 року б/н, яка датована 05 вересня 2017 року, сторони, а саме: орендодавець ОСОБА_1 та орендар ТОВ «Агрофірма ім. Довженка» в особі генерального директора ОСОБА_2., дійшли взаємної згоди про розірвання договору оренди землі від 01.01.2014. Після 31.08.2018 сторони не вважають себе обтяженими будь-якими правами і обов`язками, що випливали з договору оренди землі від 01.01.2014 та не мають одна до одної будь-яких претензій. Дана угода набирає чинності з моменту її підписання сторонами.

Згідно п. 4 додаткової угоди обов`язок щодо внесення відомостей про розірвання договору оренди землі від 01.01.2014 покладається на орендодавця і виникає у нього після 31.08.2018.

Відповідно до п. 5 даної угоди визначено, що вона складена у 2-х примірниках, які мають однакову юридичну силу, один з яких знаходиться в орендаря, а другий в орендодавця (т.2 а.с.64).

Сторонами даної угоди 05.09.2017 також підписано акт приймання-передачі земельної ділянки з кадастровим номером :00:005:0064, який є додатком до угоди про дострокове розірвання договору оренди землі від 01.01.2014 (т.2 а.с. 64 зворотній бік).

Допитані в судовому засіданні в якості свідків заступник генерального директора з земельних активів ТОВ «Агрофірма «імені Довженка» ОСОБА_4 та начальник юридичного відділу цього товариства ОСОБА_5 вказали, що оспорювані угоди вони вважають сфальсифікованими в 2019 році, вже після звільнення ОСОБА_2 з посади генерального директора товариства, оскільки жодної угоди такого змісту товариство не укладало, спрямовуючи свою діяльність лише на збільшення земельного банку.

Зокрема, розірвання договорів оренди допускалось лише з метою подальшого укладення договорів емфітевзису щодо даних земельних ділянок. Інших підстав для дострокового розірвання договорів оренди землі товариство не допускало.

Згідно пояснень свідків за своєю посадою генеральний директор товариства ОСОБА_2 мав право підписувати угоди про розірвання договорів оренди землі, але перед цим вони підлягали обов`язковому вивченню та погодженню певними структурними підрозділами товариства відповідно до існуючої процедури роботи з пайовиками. При цьому оспорювані угоди не проходили жодної реєстрації в товаристві, не погоджувались його працівниками, у товаристві відсутній їх другі примірники.

Суд вважає слушними доводи представника відповідача про те, що чинне законодавство не зобов`язує відповідача зберігати оригінали угод про дострокове розірвання договору оренди землі, після їх реєстрації у нотаріуса та не передбачає за їх відсутність чи втрату жодної відповідальності.

Другі примірники оригіналів оспорюваних угод, які повинні зберігатись в ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» суду не надані з посиланням на їх відсутність у позивача.

Надаючи правову оцінку спірним правовідносинам, суд виходив з наступного.

Згідно з ч.1 ст. 93 ЗК України право оренди земельної ділянки - це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для провадження підприємницької та іншої діяльності.

Відносини, пов`язані з орендою землі, регулюються законом (ч.9 ст. 93 ЗК).

Відповідно до ст. 13 Закону України «Про оренду землі» договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.

Згідно з абз. 11 ч.1 ст. 31 Закону України «Про оренду землі» договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін.

Пунктом 37 договорів оренди землі від 01.01.2014 року передбачена можливість їх припинення шляхом розірвання за взаємною згодою сторін (т.1 а.с.26,46).

При цьому, процедура розірвання договору оренди землі за згодою сторін, а ні умовами договору, а ні вимогами Закону України «Про оренду землі» не регламентовано. Так само законодавством не визначено типової форми договору (угоди) про розірвання договору оренди землі.

Згідно ст. 364 ЦК України зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

Таким чином, єдиною законодавчою вимогою щодо оформлення взаємної згоди сторін на розірвання договору оренди землі є укладання відповідного договору (угоди) у письмовій формі з подальшою державною реєстрацією.

Статтею 204 ЦК України встановлено презумпцію правомірності правочину. Так, згідно даної норми правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно ст. 12 ЦПК України цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін. Відповідно до ч. 3 ст. 12, ч.ч.1, 5, 6 ст. 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказування не може ґрунтуватись на припущеннях

Таким чином, звернувшись до суду із позовом про визнання угод недійсними, саме позивач повинен довести суду законність та обґрунтованість своїх вимог.

В той же час, суд вважає, що позивачем не надано належних та достатніх доказів на підтвердження своїх доказів про те, що спірна угода була укладена не у зазначену у ній дату, а пізніше, коли ОСОБА_2 вже не перебував на посаді генерального директора ТОВ «Агрофірма ім. Довженка». Так само не надано позивачем й доказів того, що на час укладання спірних угод генеральний директор товариства ОСОБА_2 не мав повноважень на укладання даних договорів, або того, що вони виконанні в супереч існуючому в товаристві порядку.

Згідно ч.1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Відповідно до ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до положень ст. 99 ЦК загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб.

Згідно п. 18.1 Статуту ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка», затвердженого загальними зборами товариства (протокол № 05/18/2016 від 18 травня 2016 року) для керівництва поточною діяльністю товариства утворюється одноосібний виконавчий орган - генеральний директор (т.1 а.с. 147-151).

Генеральний директор без доручення діє від імені товариства в тому числі розпоряджається майном товариства, укладає договори та інші угоди, затверджує правила, процедури та інші внутрішні документи тощо (п. 19.5 Статуту).

Сторонами не заперечується та підтверджується показаннями свідків ОСОБА_6 та ОСОБА_5 , що ОСОБА_2 перебував на посаді генерального директора ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» на момент укладання оспорюваних додаткових угод.

Так, загальними зборами учасників ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» 27 грудня 2017 (протокол № 12/27/2017) припинено повноваження генерального директора товариства ОСОБА_2 в зв`язку з відкликанням, зі звільненням з посади, а на посаду генерального директора призначено ОСОБА_7 (т.1 а.с. 156-161).

Про наявність у ОСОБА_2 , як генерального директора товариства, повноважень на підписання угод про дострокове розірвання договорі оренди землі підтвердили допитані судом свідки ОСОБА_6 та ОСОБА_5 .

Позивачем не заперечується, що оспорювані ним додаткові угоди від імені ТОВ «Агрофірма імені Довженка» підписані ОСОБА_2 та скріплені печаткою товариства. Позивач лише заперечує, що дані угоди підписано сторонами у вказану в них дату та вважає, що їх підписано в 2019 року, коли ОСОБА_2 вже не обіймав посаду генерального директора товариства. Про дану позицію позивача свідчать не лише доводи наданих позивачем заяв по суті справи та усні пояснення його представника, а й запропонований позивачем перелік питань, що ставились експерту у клопотанні позивача про призначенні судово-технічної експертизи щодо спірної угоди (т.1 а.с.243).

Виходячи з вищевикладеного, суд вважає, що доводи позивача про фальсифікацію дати укладання угоди та складання її вже після того як ОСОБА_2 перестав обіймати посаду генерального директора товариства носять виключно характер припущень.

В той же час, визначений у Статуті товариства обсяг повноважень ОСОБА_2 жодним чином не перешкоджав йому в укладенні даних угод від імені товариства.

Надані позивачем копії Положення «Про встановлення порядку використання та зберігання печаток та штампів» від 01.04.2009, копії посадових інструкцій юрисконсульта та фахівця з землеустрою товариства в сукупності з іншими документами, що надавали право укладати договори оренди землі іншим працівниками товариства, окрім генерального директора (т.1 а.с.60-61-65, 136-139), жодним чином не спростовують факту наявності у ОСОБА_2 , як генерального директора, повноважень укладати та розривати договори оренди землі.

На думку суду, факт того, що оригінали договорів оренди землі із ОСОБА_1 зберігалися в м. Києві в ТОВ «Астарта-Київ» жодним чином технічно не перешкоджав укладанню угод про їх розірвання відповідно до положень чинного законодавства. Крім того, у ТОВ «Агрофірма імені Довженка» була в розпорядженні сканкопія даного договору, що підтверджується поясненнями свідків.

Про вірність вказаних висновків суду свідчить те, що незважаючи на перебування оригіналу договору оренди землі від 01.01.2014 року в головному офісі ТОВ «Астарта-Київ», 19.07.2017 між ТОВ «Агрофірма імені Довженка» та ОСОБА_1 була укладена додаткова угода до нього. При цьому, незважаючи на явну помилку в даній додатковій угоди щодо кадастрового номеру земельної ділянки ТОВ «Агрофірма імені Довженка» спромоглася зареєструвати внесення змін до Держаного реєстру речових прав щодо строку дії свого права оренди земельної ділянки (т.1 а.с.57-58).

Доводи позивача про відсутність даних про розірвання договорів оренди землі з ОСОБА_1 у внутрішній документації підприємства та у відповідних бухгалтерських програмах на висновки суду також не впливають, оскільки ведення даної паперової та електронної документації залежить виключно від волевиявлення і дій саме сторони позивача, яка згідно доводів її представника та свідків ОСОБА_4 , ОСОБА_5 не заінтересована в укладанні угод та договорів, що можуть призвести до зменшення земельного банку.

Не впливає на висновки суду й наданий позивачем Регламент взаємодії з власниками земельних ділянок ТОВ «Астарта-Київ» від 12.08.2016 щодо порядку укладання типових договорів оренди землі, внесення в них змін та доповнень, оскільки позивачем не надано доказів того, що він у встановленому порядку був доведений до Генерального директора Товариства ОСОБА_2 та був обов`язковим для виконання ним (т. 1 а.с. 66-85).

Крім того, суд вважає, що дотримання чи недотримання працівниками (в тому числі генеральним директором) ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» певних локальних нормативних документів при підготовці та укладанні спірних угод жодним чином не повинно впливати на права та обов`язки відповідача ОСОБА_1 , яка підписуючи спірну угоду у генерального директора товариства - орендаря не повинна була перевіряти чи якимось чином припускати, що останній діє без дотримання певних внутрішніх інструкцій.

Так, само не впливають на висновки суду доводи позивача про те, що укладаючи спірні додаткові угоди генеральний директор ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» ОСОБА_2 діяв в умовах зловмисної домовленості з відповідачем, оскільки розірвав договори оренди земельних ділянок всупереч умовам укладеного з ним контракту від 03 січня 2017 року за яким керівник товариства зобов`язаний забезпечувати прибуткову діяльність товариства, а його діяльність не повинна здійснювати шкоду товариству. При цьому керівник зобов`язаний знаходити земельні ділянки з можливістю оренди товариством та сприяти укладанню договорів оренди відповідних земельних ділянок;організовувати збереження та ефективне використання майна та земельного банку товариства (т.1 а.с. 182-187). Так, вказаний контракт є формою трудового договору та є обов`язковим для виконання лише особами, яких він стосується. Отже зміст вказаного контракту не може впливати на права та обов`язки власника орендованої земельної та перешкоджати його намірам розірвати договір оренди землі в добровільному порядку, як це передбачено умовами договору.

Крім того, суд вважає, намагаючись скасувати оспорюванні додаткові угоди в судовому порядку, позивач одночасно навів взаємовиключні підстави їх недійсності.

Так, позивач стверджує, що дані угоди не відповідають волевиявленню ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» та були підписані не уповноваженою особою, оскільки наміру їх укладати товариства не мало та вони були сфальсифіковані відповідачем та колишнім директором товариства ОСОБА_2 в 2019 року, вже після того як ОСОБА_2 звільнився з посади генерального директора товариства. Тобто в даному випадку основною підставою недійсності правочину вказується недотримання вимог ч.2 ст. 203, абз.2 ч.2 ст. 207 ЦК України, оскільки після звільнення з посади генерального директора ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» ОСОБА_2 не має прав підписувати договори від імені товариства.

Дана обставина цілком суперечить подальшим доводам позивача про те, що оспорюванні додаткові угоди були укладені ОСОБА_2 внаслідок його зловмисної домовленості з відповідачем ОСОБА_1 в супереч інтересам товариства та призвели до негативних наслідків для нього. В даному випадку підставі недійсності правочину встановлена положеннями ст. 232 ЦК України.

В той же час, відповідно до системного аналізу ст. 232 ЦК України та роз`яснень наведених в постанові Верховного Суду від 18 липня 2018 року у справі № 57/6663/16-ц (провадження № 61-19241св18) однією з необхідних ознак правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є те, що дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

Таким чином винити правочин в умовах зловмисної домовленості з відповідачем генеральний директор ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» мав можливість лише до моменту його звільнення з відповідної посади, яке відбулось 27.12.2007 року.

Отже, доводи позивача про те, що оспорювані додаткові угоди були сфальсифіковані їх підписантами в 2019 році, вже після звільнення ОСОБА_2 з посади генерального директора товариства автоматично виключають можливість визнання даних угод недійсними на підставі ст. 232 ЦК України.

Крім того, згідно Постанови Верховного Суду від 18 липня 2018 року у справі № 57/6663/16-ц (провадження № 61-19241св18) іншими ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є:

- наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди;

- виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками.

Верховний Суд України в пункті 22 постанови Пленуму Верховного Суду України від 6 листопада 2009 року № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» зазначив, що для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.

Позивачем не доведено, що ОСОБА_2 чи відповідач ОСОБА_1 отримали будь-яку вигоду від укладання оспорюваних угоди.

Так само суд вважає, що позивачем не доведено те, що укладаючи дані угоди ОСОБА_2 діяв саме в супереч інтересам товариства, оскільки можливість розірвання договорів оренди землі передбачена, як положеннями Закону України «Про оренду землі», так і положеннями договору оренди (в даному випадку п.37). Жодних обмежень на укладання даних договорів генеральним директором статут товариства на момент виникнення спірних правовідносин не містив.

Не доведено позивачем і те, що укладання даної угоди потягло за собою несприятливі наслідки для товариства, їх характер та розмір.

З матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_1 зверталась із заявами на ім`я генерального директора ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» про видачу їх орендної плати авансом.

Так, 03.04.2017 року нею подано заяву про виплату орендної плати за договором оренди землі від 05.03.2013 за 2018-2019 роки в сумі 27817,76 грн. виходячи з того, що розмір орендної плати складає 17278,11 грн, а 19.07.2017 - про виплату орендної плати за договором оренди землі від 01.01.2014 за 2018-2021 роки в сумі 55632,00 грн., виходячи з того, що розмір орендної плати складає 17278,11 грн (т.1 а.с 225-226).

З наданої суду бухгалтерської документації вбачається, що 15 серпня 2017 року ОСОБА_8 було виплачено 55635,52 грн. орендної плати, 07.08.2018 - 5563,53 грн., 11.04.2019 - 5563,55 грн. у вигляд доплати до раніше виплаченої орендної плати (т.1 а.с. 221-230).

Допитна судом свідко ОСОБА_5 пояснила, що ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» орендувалось три земельні ділянки, що належать ОСОБА_1 . Одна з них (найменша за розміром) орендується товариством дотепер. В 2017 році ОСОБА_1 дійсно зверталась із заявами про виплату її орендної плати наперед, в тому числі по одній з земельних ділянок відразу за 4 роки. Однак керівництвом товариства було прийняте рішення виплатити ОСОБА_1 орендну плату наперед лише за 2018-2019 роки. При цьому ОСОБА_1 було запропоновано укласти додаткову угоду до договору оренди однієї з земельних ділянок та збільшити строк оренди до 2031 року, що й було нею зроблено.

В подальшому вона отримала наперед орендну плату за 2018-2019 роки за дві належній їй земельні ділянки. Також в зв`язку з тим, що в 2018-2019 роках збільшилась сума орендної плати їй за вказані роки були виплачені відповідні доплати.

Таким чином, судом встановлено, що ОСОБА_1 отримала від ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» орендну плату за дві належні їй земельні ділянки по 2019 рік включно. При цьому переважна частина орендної плати була виплачена їй авансом 19.07.2017.

Дана обставина цілком узгоджується, як з діями ОСОБА_1 яка здійснила реєстрацію припинення права оренди належних їй земельних ділянок лише наприкінці 2019 року (06 листопада), так із доводами відзиву на позовну заяву та поясненнями представника відповідача ОСОБА_9 про те, що, укладаючи оспорювані додаткові угоди, їх сторони дійшли спільної згоди, що ОСОБА_1 зможе зібрати свої земельні ділянки у орендаря після збору ним врожаю 2019 року.

До показань свідків ОСОБА_10 та ОСОБА_5 , які пояснили суду, що спірна угода укладена без дотримання існуючої у товаристві процедури розірвання договорів оренди землі та працівникам підприємства жодним чином не було відомо про її наявність, що свідчить про ознаки фальсифікації угоди відповідачем ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , суд ставиться критично, оскільки дані свідки є працівниками керівної ланки ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» та перебувають від нього у певній фінансовій залежності, обумовленою трудовими відносинами.

Крім того, відповідно до ч.2 ст. 218 ЦК України заперечення однією із сторін факту вчинення правочину або оспорювання окремих його частин може доводитися письмовими доказами, засобами аудіо-, відеозапису та іншими доказами. Рішення суду не може ґрунтуватися на свідченнях свідків.

Так само суд не приймає до уваги доводи позивача про те, що ознакою фальсифікації оспорюваних угод є не зазначення в них місць їх укладання, а також кадастрових номерів земельної ділянки.

Так, місце укладання угоди про розірвання договору оренди землі не визначено як її істотна умова, а ні положеннями ЦК України, а ні Закону України «Про оренду землі», а отже відсутність в тексті угоди даних про місце її укладання не є підставою для визнання спірної угоди недійсною.

Кадастрові номери спірних земельних ділянок вказані сторонами в актах приймання-передачі, які є додатком до спірних угод.

Надані позивачем копії витягів з кримінальних проваджень, які були розпочаті за заявами ТОВ «Агрофірма «імені Довженка» за фактом можливих злочинних дій ОСОБА_2 , приватних нотаріусів Ганночки О.В., Ганночки В.М. та ряду інших осіб при укладанні та реєстрації угод про дострокове розірвання договорів оренди з вказаним товариством, а також копія постанови прокурора від 25.03.200 про об`єднання вказаних проваджень під номером 0000105 (т.2 а.с. 140-146) на висновки суду також не впливають, оскільки згідно пояснень сторін жодній особі навіть підозра у вчиненні даних кримінальних правопорушень не пред`явлена. Натомість ст. 62 Конституції України закріплено презумпцію невинуватості особи.

Доводи позивача про те, що доказами недійсності оспорюваних угод є дії відповідача щодо їх державної реєстрації через 2 роки після їх укладання на висновки суду також не впливають, оскільки сам позивач систематично допускає такі дії при реєстрації договорів оренди землі, що підтверджується долученими до матеріалів справи інформаційними довідками з державного реєстру речових прав.

За таких обставин, суд вважає, що позовні вимоги є недоведеними, ґрунтуються виключно на припущеннях , а отже задоволенню не підлягають.

До аналогічних висновків у тотожні справах, позивачами в яких виступало ТОВ «Агрофірма «імені Довженка», також неодноразово приходив Верховний суд у своїх постановах, зокрема, але не виключно, від 18 травня 2022 року (справа 551/1324/19), від 12 квітня 2022 року (справа 551/409/19), від 24 грудня 2021 року (справа 551/1325/19), від 12 жовтня 2021 року (справа 551/1323/19).

В зв`язку з відмовою у задоволені позовних вимог, суд повністю покладає судові витрати на позивача.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 258-259, 263-265, 268, 279, 352 ЦПК України, суд,

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «ім. Довженка» до ОСОБА_1 , приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Ганночки Олександра Вікторовича, про визнання недійсними угод про розірвання договорів оренди землі, витребування земельних ділянок з чужого незаконного володіння та скасування рішень державного реєстратора щодо припинення іншого речового права (права оренди) земельних ділянок - відмовити.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо воно не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене до Полтавського апеляційного суду через Шишацький районний суд Полтавської області в 30-ти денний строк з дня його проголошення.

Повний текст судового рішення виготовлено та вручено (направлено) сторонам 30 травня 2022 року.

Головуючий суддя Д.С. Сиволап