ПОЛТАВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Справа № 547/683/20 Номер провадження 22-ц/814/1211/22Головуючий у 1-й інстанції Старокожко В.П. Доповідач ап. інст. Прядкіна О. В.
судді Полтавського апеляційного суду Бутенко С. Б. стосовно рішення Полтавського апеляційного суду від 20 липня 2022 року у справі № 547/683/20
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі
20 липня 2022 року м. Полтава
20 липня 2022 року Полтавський апеляційний суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Прядкіна О. В., судді Бутенко С. Б., Пилипчук Л. І. ухвалив судове рішення, яким задовольнив апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017», скасував рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 11 квітня 2022 року у справі № 547/683/20 та відмовив у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017», стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» витрати по сплаті судового збору в розмірі 12 612 грн.
З таким рішенням апеляційного суду не можу погодитись, тому у відповідності до частини третьої статті 35 ЦПК України викладаю свою окрему думку.
На підставі угоди від 17.11.2017, підписаної орендодавцем та від імені орендаря - ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» директором Виробничого підрозділу Агрофірма «Семенівська» Сліпаченком П. П., який діяв на підставі довіреності від 09.09.2016, вказаний договір оренди землі було розірвано.
Наказом генерального директора ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» № 1 а/к від 04.01.2018 ОСОБА_3 звільнено з посади директора ВП АФ «Семенівська» з 04 січня 2018 року за власним бажанням.
16.12.2019 між ТОВ «Райземінвест-2017» та ОСОБА_1 укладено договір оренди спірної земельної ділянки строком до 31.12.2030.
Згідно інформації про юридичну особу - ТОВ «Райземінвест-2017», ОСОБА_3 є співзасновником, кінцевим бенефіціарним власником та керівником і підписантом цього товариства з 19.12.2017.
16.12.2019 та 18.12.2019 на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень № 50143887 від 11.12.2019 приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночки О. В. та рішення № 50398952 від 23.12.2019 приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Доценка А. М. відповідно здійснено державну реєстрацію припинення права оренди ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» на спірну земельну ділянку та проведено державну реєстрацію оренди цієї земельної ділянки ТОВ «Райземінвест-2017».
Задовольняючи позовні вимоги ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» про визнання вказаних правочинів недійсними та скасування рішень державного реєстратора, суд першої інстанції обґрунтовано виходив з того, що ОСОБА_3 не мав повноважень на розірвання договорів оренди землі від імені орендаря - ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», оскільки довіреність, на підставі якої він діяв, не містить відповідних повноважень на укладення окремо визначеного договору про розірвання договорів оренди землі, тобто ОСОБА_3 з власної ініціативи розширив межі наданих йому повноважень, що є підставою для визнання такого правочину недійсним згідно з положеннями статей 203, 215 ЦК України.
Скасовуючи рішення суду першої інстанції, колегія суддів апеляційного суду керувалась нормами частини третьої статті 92 ЦК України, відповідно до якої у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Вважаю, що поширення на спірні правовідносини вказаної норми є помилковим, оскільки за змістом наданої ОСОБА_3 довіреності він був уповноважений на укладення та підписання від імені орендаря - ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» саме договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення та інших будь-яких документів, пов`язаних з оформленням та реєстрацією таких договорів, а його трудові обов`язки, як директора виробничого підрозділу АФ «Семенівська», полягали в організації збереження та ефективного використання земельного банку, що знаходиться у користуванні позивача.
Згідно з частиною першою, третьою статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами (частина третя статті 244, стаття 246 ЦК України).
Довіреність адресована третім особам і засвідчує повноваження представника перед третіми особами. Обсяг таких повноважень визначається сукупністю чітко визначених юридичних дій, які належить вчиняти представнику в інтересах довіреної особи.
Як вбачається з довіреності від 09.09.2016, на підставі якої діяв ОСОБА_3 укладаючи спірну угоду про розірвання договору оренди землі, її зміст містить чіткий перелік юридичних дій, які він мав вчиняти від імені ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» у спірних правовідносинах, а саме - укладення та підписання договорів оренди землі, і такий перелік не може широко тлумачитися.
Згідно інформації з ЕДРПУО, яка є в загальному доступі, ОСОБА_3 не являвся ані засновником, ані керівником, ані підписантом ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», тобто межі його повноважень як представника юридичної особи визначалися саме довіреністю, з якою інша сторона мала ознайомитись.
У частині третій статті 92 ЦК України йдеться про обмеження повноважень представника юридичної особи, тоді як у справі, яка переглядалася апеляційним судом, встановлено, що повноваженнями на розірвання договорів оренди землі, як окремо визначеного правочину, від імені позивача ОСОБА_3 не був наділений взагалі.
Діючи у порушення вимог статті 13 ЦК України, ОСОБА_3 на власний розсуд розширив межі наданих йому повноважень та у власних інтересах вчинив правочин, який не відповідає волевиявленню орендаря, що є підставою для визнання такого правочину недійсним.
Не погоджуюсь також і з висновками колегії щодо відсутності в діях відповідача ОСОБА_1 недобросовісності чи нерозумності при укладанні угоди від 17.11.2017 про розірвання договору оренди землі.
По-перше, припущення про те, що сторона, з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про відсутність у представника юридичної особи або керівника її відокремленого підрозділу повноважень на укладення угоди, ґрунтується на її обов`язку перевіряти такі повноваження, а відповідач ОСОБА_1 ,, маючи достатній обсяг цивільної дієздатності, таких дій не вчинила.
По-друге, принцип добросовісності (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) вимагає від учасників цивільній відносин діяти відповідно до певного стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення.
Судом встановлено та вбачається з матеріалів справи, що після укладення спірної угоди про розірвання договору оренди землі та передачі земельної ділянки власнику ОСОБА_1 17.11.2017, остання самостійним обробітком землі не займалась, не передавала земельну ділянку в оренду іншим особам, а фактично продовжила відносини з оренди землі з ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», від якого в якості заохочення за укладення договору оренди землі від 21.09.2016 строком на 10 років вона додатково одержала 12 422,36 грн та продовжила отримувати орендну плату від позивача й після укладення оспореної угоди (том 1 а. с. 28), із заявою про реєстрацію припинення права оренди позивача звернулася через представника ОСОБА_4 , яка наразі працює у ТОВ «Райземінвест-2017», лише у грудні 2019 року, після чого 16.12.2019 уклала договір оренди землі із ТОВ «Райземінвест-2017», що свідчить про недобросовісну, суперечливу поведінку орендодавця та бажання до спливу строку дії договору оренди землі з позивачем передати належну їй земельну ділянку в оренду саме ТОВ «Райземінвест-2017», співзасновником, співвласником та керівником якого є ОСОБА_3 .
Таким чином, наведених в постанові апеляційного суду підстав для скасування рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 11 квітня 2022 року на мою думку не має, а оскаржуване рішення суду першої інстанції ґрунтується на нормах матеріального та процесуального права і відповідає встановленим у справі фактичним обставинам.
Суддя С. Б. Бутенко