Справа № 758/1436/21
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

13 жовтня 2022 року м. Київ

Подільський районний суд міста Києва у складі:

головуючого судді Петрова Д.В.,

при секретарі судового засідання Бурдун М.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду у м. Києві в порядку загального позовного провадження цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації в особі державного реєстратора Шпилька Валентини Федорівни, Товариства з обмеженою відповідальністю «Колиба», третя особа - ОСОБА_4 , про скасування рішень загальних зборів, визнання недійсними змін до статуту, скасування державної реєстрації змін до установчих документів, визнання частки у статутному капіталі спільною сумісною власністю та визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі недійсним з моменту його укладення,

В С Т А Н О В И В:

ОСОБА_1 звернулася до суду із вищезазначеним позовом.

В обґрунтування позовних вимог позивачка зазначає, що вона та ОСОБА_2 із 28 листопада 2015 року по 02 січня 2021 року проживали разом та вели спільне господарство за адресою: АДРЕСА_1 та у АДРЕСА_2 . Вони спільно проживали, вели сумісне господарство (спільно харчувалися, відпочивали, облаштовували квартири та проводили поточні ремонти, за спільні кошти придбавали необхідні будівельні матеріали, меблі та предмети домашнього вжитку, мали спільні придбання та витрати) тобто між нами склалися відносини, що притаманні подружжю.

У 2017 році позивачка та відповідач за спільні кошти придбали частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колиба», а саме частку у розмірі 50 відсотків статутного капіталу вартістю 72 250,00 грн.

За спільним рішенням цю частку було оформлено на ОСОБА_2 , оскільки саме він планував більше займатися ресторанним бізнесом та розвивати його. За таких обставин, із 18.08.2017 ОСОБА_2 став учасником ТОВ «Колиба» та власником 50 відсотків статутного капіталу цього товариства.

На початку 2021 року позивачка посварилася з відповідачем, вони почали проживати окремо. Під час сварки на початку лютого 2021 року позивачці стало відомо, що ОСОБА_2 без її згоди 14.02.2018 продав оформлену на нього частку у статутному капіталі ТОВ «КОЛИБА».

На думку позивачки, ОСОБА_2 відчужив спільно нажите ними майно за цивільно-правовою угодою, без її згоди, хоча це майно було набуте ними за час спільного проживання, за спільні гроші.

ОСОБА_1 з урахуванням уточнених позовних вимог просила:

1. Скасувати усі рішення Загальних зборів ТОВ «КОЛИБА», оформлені протоколом № 2/18 Загальних зборів учасників ТОВ «КОЛИБА» (ідентифікаційний номер 16302447);

2. Визнати недійсними зміни до статуту ТОВ «КОЛИБА», оформлені відповідно до протоколу № 2/18 Загальних зборів учасників ТОВ «КОЛИБА» (ідентифікаційний номер 16302447).

3. Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «КОЛИБА», вчинених 15.02.2018 державним реєстратором Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації Шпилькою Валентиною Федорівною (реєстраційний запис № 1001929).

4. Визнати частку у розмірі 50 відсотків у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КОЛИБА» (ідентифікаційний код 16302447, 02002, м. Київ, Гідропарк) вартістю 72250.00 грн. зареєстровану на ім`я ОСОБА_2 ІНФОРМАЦІЯ_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , спільною сумісною власністю ОСОБА_1 ІНФОРМАЦІЯ_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 та ОСОБА_2 ІНФОРМАЦІЯ_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 .

5. Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КОЛИБА» від 14.02.2018, укладений між ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , зареєстрований за адресою: АДРЕСА_3 ) та ОСОБА_3 (ідентифікаційний номер НОМЕР_3 , зареєстрована за адресою: АДРЕСА_4 ) визнати недійсним з моменту його укладення.

Ухвалою судді від 01.03.2021 справу прийнято до провадження та призначено до розгляду за правилами загального позовного провадження.

Представником відповідача Дніпровської районної в місті Києві Державної адміністрації 12.04.2021 було подано відзив на позовну заяву. У відзиві зазначено, що Шпилька Валентина Федорівна не являється та ніколи не була державним реєстратором Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації. Просили суд розглядати справу без участі їх представника та прийняти рішення згідно чинного законодавства України.

28.07.2021 відповідачкою ОСОБА_3 до суду подано відзив на позов, в якому зазначено, що остання позовні вимоги не визнає у повному обсязі, заперечує проти задоволення позовних вимог. Зазначила, що на її думку відсутні правові підстави для визнання оспорюваного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «КОЛИБА» недійсним, оскільки частка в статутному капіталі господарського товариства не є спільною власністю подружжя, корпоративні права ОСОБА_2 належали виключно йому, а тому він мав право розпоряджання ними без згоди позивачки. Оскільки інші заявлені позовні вимоги є похідними від вказаної вимоги, то решта позовних вимог також задоволенню не підлягає.

У судове засідання 13.10.2022 позивачка не з`явилася, про дату, час та місце розгляду справи повідомлялася належним чином, причини неявки суду не повідомила.

Відповідачка ОСОБА_3 в судове засідання не з`явилася, подала заяву про розгляд справи без її участі, підтримала подані раніше письмові заперечення на позов.

Відповідач ОСОБА_2 в судове засідання не з`явився, подав заяву про розгляд справи без його участі, зазначив, що позовні вимоги він визнає.

Представник відповідача Дніпровської районної в місті Києві Державної адміністрації в судове засідання не з`явився, подав заяву про розгляд справи без його участі.

Представник відповідача ТОВ «КОЛИБА» в судове засідання не з`явився, про дату, час та місце розгляду справи повідомлявся належним чином, причини неявки суду не повідомив.

Третя особа ОСОБА_4 в судове засідання не з`явився, про дату, час та місце розгляду справи повідомлявся належним чином, причини неявки суду не повідомив.

Дослідивши письмові матеріали справи, суд встановив такі фактичні обставини.

З матеріалів справи судом встановлено, що згідно копії договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КОЛИБА» від 14.02.2018 ОСОБА_2 та ОСОБА_3 уклали відповідний договір, відповідно до пункту 1.1 якого ОСОБА_2 (продавець) передав у власність ОСОБА_3 (покупець) свою частку у статутному капіталі ТОВ «Колиба» (код 16302447, яка складає 72 250,00 грн, що становить 50 % статутного капіталу ТОВ «КОЛИБА», а ОСОБА_3 (покупець) прийняв вказану частку у статутному капіталі товариства та зобов`язується оплатити її відповідно умов даного договору. Вартість частки у статутному капіталі товариства, яка підлягає продажу (відступленню) за цим договором визначається за погодженням сторін і становить 72 250.00 грн. (пункт 3.1. договору)

Згідно з протоколом № 2/18 Загальних зборів ТОВ «КОЛИБА» від 14.02.2018 вирішено продати частку ОСОБА_2 в статутному капіталі ТОВ у розмірі 50%, що становить 72 250,00 грн на користь ОСОБА_3 , на підставі договору купівлі-продажу частки; прийняти нових учасників та перерозподілити частки учасників у статутному капіталі Товариства; затвердити нову редакцію статуту Товариства з урахуванням змін зазначених у цьому протоколі.

Згідно з копії виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 15.02.2018 Державним реєстратором Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації Шпилькою Валентиною Федорівною проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «КОЛИБА» та вчинено реєстраційний запис за № 1001929.

Як вбачається з поданої позовної заяви, позивачка ОСОБА_1 посилається на те, що вона разом із відповідачем ОСОБА_2 проживала разом однією сім`єю без реєстрації шлюбу з 28.11.2015 по 02.01.2021 та вела з ним спільне господарство.

На підтвердження даної обставини позивачка подала до матеріалів справи копію рішення Білоцерківського міськрайонного суду Київської області від 15.03.2021 у справі № 357/1204/21, яким встановлено юридичний факт, що ОСОБА_1 , яка народилась ІНФОРМАЦІЯ_3 в м. Біла Церква, Київської області проживала однією сім`єю без шлюбу із ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_4 у період з 28 листопада 2015 року по 02 січня 2021 року.

Таким чином, правовідносини, що виникли між сторонами, регулюються Цивільним кодексом України, Сімейним кодексом України, Господарським кодексом України та Законом України «Про господарські товариства».

Відповідачкою ОСОБА_3 подано заяву до суду про застосування наслідків пропуску строку позовної давності.

Статтею 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Пунктом 1 ч. 2 ст. 258 ЦК України передбачена спеціальна позовна давність в один рік для вимог про стягнення неустойки (штрафу, пені).

Відповідно до ч. 5 ст. 261 ЦК України за зобов`язаннями із визначеним строком виконання перебіг позовної давності починається зі спливом строку виконання.

Згідно зі ст. 253 ЦК України перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Відповідачка ОСОБА_3 зазначає, що оскільки оспорюваний договір було укладено 14.02.2018, то строк позовної давності сплив 14.02.2021.

Однак суд вважає зазначені твердження відповідачки помилковими, оскільки дійсно договір купівлі продажу укладено 14.02.2018, а позивачка звернулася до суду з даною позовною заявою 04.02.2021 тобто до закінчення трирічного строку позовної давності, а тому порушення строків позовної давності в цьому випадку немає.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має права на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з ч. 1 та ч. 2 статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Згідно із ч. 1 ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється у порядку іншого судочинства.

У статті 204 ЦК України передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 14 листопада 2018 року у справі № 2- 383/2010 (провадження № 14-308цс18) зроблено висновок, що стаття 204 ЦК України закріплює презумпцію правомірності правочину.

Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.

Згідно зі статтею 61 Сімейного кодексу України (далі - СК України) об`єктом права спільної сумісної власності подружжя може бути будь-яке майно, за винятком виключеного з цивільного обороту. Якщо одним із подружжя укладено договір в інтересах сім`ї, то гроші, інше майно, в тому числі гонорар, виграш, які були одержані за цим договором, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Відповідно до статті 63 СК України дружина та чоловік мають рівні права на володіння, користування і розпоряджання майном, що належить їм на праві спільної сумісної власності, якщо інше не встановлено домовленістю між ними.

Відповідно до статті 65 СК України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою. При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового. Договір, укладений одним із подружжя в інтересах сім`ї, створює обов`язки для другого з подружжя, якщо майно, одержане за договором, використане в інтересах сім`ї.

Відносини щодо майна господарського товариства регулюються нормами ЦК України, Господарським кодексом України (далі - ГК України) та Законом України «Про господарські товариства» (був чинним на час ухвалення оскаржуваних рішень).

Статтею 113 ЦК України та статтею 1 Закону України «Про господарські товариства» визначено, що товариство з обмеженою відповідальністю належить до господарських товариств. Господарські товариства можуть набувати майнових та особистих немайнових прав.

Відповідно до частини першої статті 12 Закону України «Про господарські товариства» товариство є власником, у тому числі майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

За замістом ч. 1 ст. 140 ЦК України, товариство з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількова особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Згідно зі ст. 167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включаються правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ч. 1 ст. 100 ЦК України (у редакції станом на час укладання оспорюваного договору), право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі.

Згідно до ч. 1 ст. 147 ЦК України та ч. 1 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Як вбачається з положень статті 115 ЦК України, статті 85 ГК України та статті 12 Закону України «Про господарські товариства», власником майна, переданого господарському товариству у власність його учасниками як вклад до статутного (складеного) капіталу, є саме товариство, відчуження учасником товариства частки в статутному капіталі на користь іншої особи не припиняє права власності товариства на майно, яке обліковується на його балансі, у тому числі на внесені до статутного капіталу вклади учасників.

Таким чином, із моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об`єкта права спільної сумісної власності подружжя.

У разі передання подружжям свого майна для здійснення підприємницької діяльності шляхом участі одного з них у заснуванні господарського товариства це майно належить зазначеному товариству на праві власності, подружжя набуває відповідне майнове право, яке реалізується одним із подружжя (засновником) шляхом участі в управлінні товариством, а друге подружжя набуває право вимоги виплати йому певних сум у разі поділу майна між подружжям.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 03.07.2013 у справі №6-61цс13.

Отже внесення до статутного капіталу юридичної особи спільних коштів подружжя має наслідком виникнення відповідних корпоративних прав лише у того з подружжя, хто є учасником (акціонером, членом) такої юридичної особи (постанова КГС у складі Верховного Суду від 03.03.2020 у справі №909/52/19).

Право на компенсацію вартості частини коштів виникає в іншого подружжя лише щодо спільних коштів, а не статутного капіталу, при цьому лише в тому разі, коли спільні кошти всупереч статті 65 СК України були використані одним із подружжя саме для внесення вкладу до статутного капіталу.

Подальше розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі з огляду на положення статей 116, 147 ЦК України (в редакції чинній на час укладання оспорюваного договору) - є суб`єктивним корпоративним правом такого учасника й відчуження ним на власний розсуд частки в статутному фонді не може вважатися використанням (відчуженням) спільного майна подружжя проти волі іншого подружжя та не в інтересах сім`ї.

Таким чином, у разі передання подружжям свого майна для здійснення підприємницької діяльності шляхом участі одного з них у заснуванні господарського товариства, це майно належить зазначеному товариству на праві власності, подружжя набуває відповідне майнове право, яке реалізується одним із подружжя (засновником) шляхом участі в управлінні товариством, а другий із подружжя набуває право вимоги виплати йому певних сум у разі поділу майна між подружжям.

З урахуванням вищевказаного, відсутні правові підстави для визнання оспорюваного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «КОЛИБА» недійсним, оскільки частка в статутному капіталі господарського товариства не є спільною власністю подружжя, корпоративні права ОСОБА_2 належали виключно йому, а тому він мав право розпоряджання ними без згоди позивачки.

Щодо позовних вимог про скасування усіх рішень загальних зборів ТОВ «КОЛИБА», оформлених протоколом № 2/18 загальних зборів учасників ТОВ «КОЛИБА»; визнання недійсними зміни до статуту ТОВ «КОЛИБА», оформлені відповідно до протоколу № 2/18; скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «КОЛИБА», вчинених 15.02.2018 державним реєстратором Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації Шпилькою В.Ф. та визнання частки у розмірі 50 відсотків у статутному капіталі ТОВ «КОЛИБА» вартістю 72250.00 грн. зареєстровану на ім`я ОСОБА_2 спільною сумісною власністю ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , суд зазначає, що оскільки дані позовні вимоги є похідними від позовної вимоги про визнання оспорюваного договору купівлі-продажу недійсним, яка ґрунтується на твердженні позивачки, що відчужувана частка є спільною сумісною власністю подружжя, суд вважає, що вони не можуть бути задоволені, оскільки як вже вище зазначалось корпоративні права відповідача ОСОБА_2 належали виключно йому, а тому згода позивачки на право розпоряджання ними не потрібна.

Вирішуючи питання про розподіл судових витрат суд враховує, що у задоволенні позову відмовлено і відповідачем не заявлено клопотань про відшкодування будь-яких судових витрат, а отже у цій справі відсутні судові витрати, які підлягають розподілу.

На підставі викладеного та керуючись ст. 2, 12, 13, 81, 141, 258, 259, 263-265 ЦПК України, суд,

У Х В А Л И В:

У задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації в особі державного реєстратора Шпилька Валентини Федорівни, Товариства з обмеженою відповідальністю «Колиба», третя особа - ОСОБА_4 , про скасування рішень загальних зборів, визнання недійсними змін до статуту, скасування державної реєстрації змін до установчих документів, визнання частки у статутному капіталі спільною сумісною власністю та визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі недійсним з моменту його укладення - відмовити.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, свободи, інтереси та (або) обов`язки, мають право оскаржити в апеляційному порядку рішення суду першої інстанції повністю або частково.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Київського апеляційного суду протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне найменування сторін та інших учасників справи:

- позивачка - ОСОБА_1 , місце проживання: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_2 ;

- відповідач 1 - ОСОБА_2 , місце проживання: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_1 ;

- відповідач 2 - ОСОБА_3 , місце проживання: АДРЕСА_4 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_3 ;

- відповідач 3 - Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації в особі державного реєстратора Шпилька Валентини Федорівни, місцезнаходження: 02094, м. Київ, бульвар Праці, 1/1;

- відповідач 4 - Товариство з обмеженою відповідальністю «КОЛИБА», місцезнаходження: 02002, м. Київ, Гідропарк, код ЄДРПОУ - 16302447;

- третя особа - ОСОБА_4 , місце проживання: АДРЕСА_7 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_4 .

Суддя Д. В. Петров