РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

25 жовтня 2022 року

м. Рівне

Справа № 569/2457/20

Провадження № 22-ц/4815/950/22

Рівненський апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:головуючого Ковальчук Н. М.,

суддів: Хилевича С. В., Шимківа С. С.

секретар судового засідання Крижов В. С.

учасники справи:

позивач ОСОБА_1 ,

третя особа на стороні позивача без самостійних вимог ОСОБА_2 ,

третя особа на стороні позивача без самостійних вимог ОСОБА_3 ,

відповідач ОСОБА_4 ,

відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю «РІЙ КОМЕРЦІАЛ»,

відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю «Астероїд-Плюс»,

відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю «Арт-Інвест»,

відповідач ОСОБА_5 ,

третя особа на стороні відповідача ОСОБА_6

розглянув у відкритому судовому засіданні в порядку спрощеного позовного провадження апеляційну скаргу представника ОСОБА_1 адвоката Квятковського Анатолія Степановича на ухвалу Рівненського міського суду Рівненської області від 27 травня 2022 року у складі судді Панас О. В., постановлену в м. Рівне о 09 годині 31 хвилин, повний текст ухвали складено 30 травня 2022 року,

в с т а н о в и в :

ОСОБА_1 , треті особи на стороні позивача без самостійних вимог: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 звернулася до суду з позовом до ОСОБА_4 , Товариства з обмеженою відповідальністю «РІЙ КОМЕРЦІАЛ», Товариства з обмеженою відповідальністю «Астероїд-Плюс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Арт-Інвест», ОСОБА_5 , третя особа на стороні відповідача ОСОБА_6 , про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення і скасування реєстрації.

Ухвалою Рівненського міського суду Рівненської області від 27 травня 2022 року провадження у вказаній справі закрито.

Ухвала суду першої інстанції вмотивована положеннями п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України та обґрунтоване тим, що даний спір, незалежно від суб`єктного складу, підлягає до розгляду в порядку господарського судочинства за правилами Господарського процесуального кодексу України, оскільки стосується визнання недійсними правочинів та скасування їх державної реєстрації щодо майна, яке належить до майна господарського товариства.

Вважаючи ухвалу суду незаконною, необґрунтованою, постановленою за невідповідності фактичним обставинам справи,йпредставник ОСОБА_1 адвокат Квятковський Анатолій Степанович оскаржив її в апеляційному порядку. В поданій апеляційній скарзі вказує, що у даному спорі не йдеться про частки у статутному капіталі, як помилково вважав суд першої інстанції, а про спадкове право. Додає, що між сторонами виник спір як між спадкоємцями щодо спадкового майна, яке одна сторона виводить із спадкової маси, позбавляючи тим самим інших законних спадкоємців прав на це майно. Звертає увагу, що у самому тексті позовної зави вказується предметом спору визнання недійсним договору купівлі-продажу від 19.02.2019р. нежитлового приміщення загальною площею 1280,1 кв.м.загальною вартістю 735 729,00 грн. реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна № 101, яке знаходиться в АДРЕСА_1 , та скасування державної реєстрації за цим договором. Просив суд скасувати оскаржувану ухвалу та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

У відзиві на апеляційну скаргу зазначено, що ухвала законна.

Дослідивши матеріали та обставини справи на предмет повноти їх встановлення, надання їм судом першої інстанції належної юридичної оцінки, вивчивши доводи апеляційної скарги стосовно дотримання норм матеріального і процесуального права судом першої інстанції, апеляційний суд прийшов до висновку, що апеляційна скарга не підлягає до задоволення.

Згідно ч. 1 ст. 367 ЦПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Судом встановлено, що до суду з позовом до ОСОБА_4 , Товариства з обмеженою відповідальністю «РІЙ КОМЕРЦІАЛ», Товариства з обмеженою відповідальністю «Астероїд-Плюс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Арт-Інвест», ОСОБА_5 , третя особа на стороні відповідача - ОСОБА_6 про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення і скасування реєстрації,звернулася ОСОБА_1 , треті особи на стороні позивача без самостійних вимог: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 .

Статтею 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Судовий захист є одним із найефективніших правових засобів захисту інтересів фізичних та юридичних осіб. Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 4 листопада 1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Поняття «суд, встановлений законом» включає в себе, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.

Критеріями розмежування судової юрисдикції є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.

Господарський процесуальний кодекс України установлює, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці(пункт 1 частини першої статті 20 цього Кодексу).

Натомість відповідно до положень статті 19 Цивільного процесуального кодексу України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ здійснюється в порядку іншого судочинства.

Як вбачається із позовної заяви та доводів апеляційної скарги, вимоги позивача полягають у визнанні недійсним договору купівлі-продажу від 19.02.2019р. нежитлового приміщення загальною площею 1280,1 кв.м.загальною вартістю 735 729,00 грн. реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна № 101, яке знаходиться в АДРЕСА_1 , а також визнанні протиправною та скасувані реєстраційної дії щодо ТзОВ «РІЙ КОМЕРЦІАЛ» від 03.06.2019р. № 0011903- зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників, що здійснена приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Ариванюк Т.О..

Свої вимоги позивач ОСОБА_1 обґрунтувала тим, що із змісту договору купівлі-продажу від 19.02.2019 року, посвідченого нотаріусом Сохацькою О.В. вбачається, що ТзОВ «Арт-Інвест» від імені та в інтересах якого діє директор Товариства Кас`янова А.З., на підставі статуту, наказу №1 від 30.01.2008року, протоколу №01 від 30.01.2008року, та ОСОБА_5 уклали договір про передачу у власність «Покупцю» нежитлове приміщення загальною площею 1280,1 кв.м. за 735 729 грн.00 коп. реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна №101, яке знаходиться в АДРЕСА_1 . Проте, згідно протоколу №01 зборів учасників ТзОВ «Арт-Інвест» від 30.01.2008року, питання, які виносились єдиним Учасником-власником ОСОБА_7 на розгляд мали вичерпний перелік, зокрема: І. Про створення Товариства «Арт- Інвест» 2. Про формування Статутного капіталу З.Про затвердження установчих документів 4.Про призначення директора 5.Про державну реєстрацію. Тобто, одним з цих рішень директором Товариства призначено ОСОБА_4 , однак її повноваження про розпорядження майном власника, як то його продаж, чи відчудження в будь який інший спосіб ні в протоколі, ні в Статуті Товариства не визначено.

Позивач зазначає, що при оформленні оспорюваного договору купівлі-продажу нежитлового приміщення загальною площею 1280,1 кв.м., нотаріусом не дотримано х вимог Закону України «Про нотаріат», Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України Затвердженого Наказом Міністерства юстиції України від 32.2012 № 296/5 та не перевірено відомостей про власника майна, правоздатність ОСОБА_4 на продаж майна, не з`ясовано про згоду подружжя на продаж майна (особиста заява подружжя) та інше.

Як встановлено судом, 19.02.2019р. приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Сохацькою О.В. , зареєстрованого у реєстрі за № 246, посвідчено договір купівлі продажу нежитлового приміщення загальною площею 1280,1 кв.м.загальною вартістю 735 729,00 грн. реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна № 101, яке знаходиться в АДРЕСА_1 належного на праві власності юридичній особі - Товариству з обмеженою відповідальністю «АРТ-ІНВЕСТ» .

Посилання місцевого суду на постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.11.2020р. у справі № 922/88/20 (12-59гс20), яка у відповідності до ч.4 ст. 263 ЦПК України підлягає врахуванню судами при виборі і застосуванні норми до спірних правовідносин, апеляційний суд вважає обґрунтованими.

Згідно п. 4 ч. 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України до юрисдикції господарських судів віднесено розгляд справ у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Відповідно до статті 113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Частиною третьою статті 80 Господарського кодексу України встановлено, що товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

Розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства (частини перша та друга Закону України від 06 лютого 2018 року № 2275-VIIІ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

Покликання апелянта на те, що предметом цього спору є саме спадкові правовідносини, не підтверджені наявними матеріалами та встановленими обставинами справи, а тому він підлягає розгляду господарським судом за правилами господарського судочинства.

Стаття 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод гарантує право на справедливий і публічний розгляд справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, при визначенні цивільних прав і обов`язків особи чи при розгляді будь-якого кримінального обвинувачення, що пред`являється особі.

Право на розгляд справи означає право особи звернутися до суду та право на те, що його справа буде розглянута та вирішена судом. При цьому, особі має бути забезпечена можливість реалізувати вказані права без будь-яких перепон чи ускладнень. Здатність особи безперешкодно отримати судовий захист є змістом поняття доступу до правосуддя. Перешкоди у доступі до правосуддя можуть виникати як через особливості внутрішнього процесуального законодавства, так і через передбачені матеріальним правом обмеження. Для ЄСПЛ природа перешкод у реалізації права на доступ до суду не має принципового значення.

Разом з тим, національне законодавство чітко розмежовує предметну юрисдикцію спорів та передбачає, що під час визначення предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справи.

Процесуальне законодавство передбачає, що обставини цивільних справ з`ясовуються судом на засадах змагальності, в межах заявлених вимог і на підставі наданих сторонами доказів. Щодо обов`язку доказування і подання доказів, то кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень. Однак, будь-яких доказів, які б спростовували висновки суду першої інстанції, особою, яка подала апеляційну скаргу, не надано. Доводи апеляційної скарги апеляційним судом оцінюються критично, оскільки зводяться до незгоди з висновками суду першої інстанції стосовно установлення обставин справи, містять посилання на факти, що були предметом дослідження й оцінки судом, який їх обґрунтовано спростував.

За наведених обставин, апеляційного суду приходить до переконання про те, що оскаржувана ухвала постановлена місцевим судом з дотриманням норм процесуального права, судом першої інстанції в повній мірі з`ясовано обставини, що мають значення для справи, а тому апеляційна скарга не підлягає до задоволення.

Відповідно до ч. 1. ст. 375 ЦПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись ст. ст. 367, 375, 381-384, 389-391 ЦПК України, суд

п о с т а н о в и в :

Апеляційну скаргу представника ОСОБА_1 адвоката Квятковського Анатолія Степановича залишити без задоволення.

Ухвалу Рівненського міського суду Рівненської області від 27 травня 2022 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня її проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Учасник справи, якому повне судове рішення не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на касаційне оскарження, якщо касаційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому такого судового рішення.

Повний текст постанови складено 25 жовтня 2022 року.

Головуючий Ковальчук Н. М.

Судді: Хилевич С. В.

Шимків С. С.