ЗОЛОТОНІСЬКИЙ МІСЬКРАЙОННИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Справа № 695/1081/21
номер провадження 2/695/219/22
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 жовтня 2022 рокум. Золотоноша

Золотоніський міськрайонний суд Черкаської області в складі:

головуючого судді Степченка М.Ю.,

за участю секретаря с/з Варданян Л.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду м. Золотоноша цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до приватного акціонерного товариства «Янтарь», ОСОБА_2 , третя особа-приватний нотаріус Золотоніського районного нотаріального округу Кравченок Сергій Валерійович про визнання договорів недійсними та скасування рішення про реєстрацію, -

ВСТАНОВИВ:

До Золотоніського міськрайонного суду Черкаської області звернулась ОСОБА_1 з позовом до ПрАТ «Янтарь», ОСОБА_2 про визнання договорів недійсними та скасування рішення про реєстрацію, в якому просить:

-визнати договори купівлі-продажу часток у праві власності на нежитлову будівлю за адресою: АДРЕСА_1 , за 96216 грн. (за Ѕ частку по кожному договору), №22 від 17.01.2018 року та №23 від 18.01.2018 року, укладені між директором ПрАТ «Янтарь» Гончаром Володимиром Олександровичем та ОСОБА_2 - недійсними;

- скасувати рішення державного реєстратора прав на нерухоме майно, приватного нотаріуса Золотоніського районного нотаріального округу Черкаської області Кравченка Сергія Валерійовича № 40488776 від 04.04.2018 про державну реєстрацію права власності, форма власності: приватна на нежитлову будівлю, що розташована за адресою: АДРЕСА_1 , за суб`єктом ОСОБА_2 ;

- скасувати реєстрацію права власності на нерухоме майно, на нежитлову будівлю за адресою: АДРЕСА_1 , номер запису № 25591187 від 04.04.2018 року на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обмежень (з відкриттям розділу), індексний номер: 40488776 від 04.04.2018 року, власник ОСОБА_2 .

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач вказала, що з моменту створення ПрАТ її чоловік ОСОБА_3 був акціонером товариства. 21.04.2017 р. його було призначено членом наглядової ради товариства. ІНФОРМАЦІЯ_1 чоловік помер і позивачка успадкувала його акції ПрАТ «Янтарь» з часткою у статутному фонді 54767,00 грн.

Перед вступом у спадкування позивачкою в січні 2018 р. була проведена оцінка нежитлової будівлі за адресою: АДРЕСА_1 , яка належить ПрАТ «Янтарь», згідно якої вартість нежитлової будівлі складала 627000,00 грн., що еквівалентно 22339,24 доларам США. У березні 2021 року під час замовлення повторної оцінки вказаного приміщення позивачці стало відомо, що приміщення рахується за ПрАТ «Янтарь» та ОСОБА_2 . Відповідно до оцінки майна від 01.04.2021 року вартість нежитлової будівлі складає 698000,00 гри., що еквівалентно 25087,51 доларам США.

Позивачці з копій договорів №22 від 17.01.2018 року та № 23 від 18.01.2018 року стало відомо, що директором ПрАТ «Янтарь» було здійснено продаж нежитлової будівлі ( по 96216,00 грн. за кожну 1/2 частину нежитлової будівлі). Балансова вартість всього приміщення згідно договору складає 192431,35 грн. При цьому реєстрація договорів №22 від 17.01.2018 року та № 23 від 18.01.2018 року, укладених між ПрАТ «Янтарь» та ОСОБА_2 була здійснена 04.04.2018 року. Попередній власник вказаної нежитлової будівлі - ПрАТ «Янтарь» продовжує користуватися даним приміщенням й далі без наявних на те підстав.

Відповідно до річного звіту за 2018 рік від 25.04.2019 року ПрАТ «Янтарь» за звітний рік оплату за договорами № 22 від 17.01.2018 року та № 23 від 18.01.2018 року не отримало. Про продаж основних засобів (будівель, споруд) інформація відсутня. Про оренду будівлі, в якій здійснюється безпосередня господарська діяльність, та відповідний договір оренди вказаної споруди, відомості відсутні. Зміни щодо члена наглядової ради ОСОБА_3 , який помер в 2017 р. не відображені. Протягом майже 2 років член наглядової ради не переобирався, що унеможливлювало виконувати свої обов`язки. У переліку осіб, які є власниками значного пакета акцій емітента зазначено покійного чоловіка позивачки.

У позивачки виникли сумніви щодо дійсності та правомірності договорів купівлі продажу №22 від 17.01.2018 р. та №23 від 18.01.2018 р.

Позивачка вважає, що продаж нежитлової будівлі було проведено по заниженій ціні, без нагальної для того потреби, що порушує її права власності як акціонера та співвласника ПрАТ «Янтарь».

Дана справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження на підставі ухвали Золотоніського міськрайонного суду Черкаської області від 25.05.2021 р.

Позивачка та її представник ОСОБА_4 в судове засідання не з`явилися, але від представника надійшла заява про розгляд справи у відсутність сторони позивача, позовні вимоги підтримують у повному обсязі та просять задовольнити.

Представник відповідача ПрАТ «Янтарь» - адвокат Міщенко С.В. заявив клопотання про закриття провадження у справі, так як спір не підвідомчий загальному суду, а підвідомчий господарському суду, оскільки стосується корпоративних прав позивача як акціонера та співвласника товариства, незалежно від суб`єктного складу учасників справи. Дана позиція узгоджується з постановами ВС №927/976/17, № 916/2872/16.

Відповідачка ОСОБА_2 у судове засідання не з`явилася з невідомих суду причин, хоча про розгляд справи повідомлялася належним чином.

Третя особа - приватний нотаріус Золотоніського районного нотаріального округу Кравченок С.В. у судовому засіданні підтримав клопотання представника ПрАТ «Янтарь».

Заслухавши доводи представника відповідача, третьої особи, вирішуючи питання про наявність підстав для закриття провадження в справі на підставі п.1 ч.1 ст. 255 ЦПК України, оскільки позов не належить розглядати у порядку цивільного судочинства, суд виходить з наступного.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 4 листопада 1950 року (далі Конвенція) кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

У рішенні Європейського суду з прав людини (далі - Суд) від 20 липня 2006 року у справі "Сокуренко і Стригун проти України" (заяви № 29458/04 та № 29465/04) зазначено, що відповідно до прецедентної практики цього Суду термін "встановленим законом" у статті 6 Конвенції спрямований на гарантування того, "що судова гілка влади у демократичному суспільстві не залежить від органів виконавчої влади, але керується законом, що приймається парламентом" [див. рішення у справі "Занд проти Австрії" (Zand v. Austria), заява № 7360/76]. У країнах з кодифікованим правом організація судової системи також не може бути віддана на розсуд судових органів, хоча це не означає, що суди не мають певної свободи для тлумачення відповідного національного законодавства; фраза "встановленого законом" поширюється не лише на правову основу самого існування "суду", але й дотримання таким судом певних норм, які регулюють його діяльність. У своїх оцінках цей Суд дійшов висновку, що не може вважатися судом, "встановленим законом", національний суд, що не мав юрисдикції судити деяких заявників, керуючись практикою, яка не мала регулювання законом.

Отже, поняття «суду, встановленого законом» зводиться не лише до правової основи самого існування «суду», але й дотримання таким судом певних норм, які регулюють його діяльність, тобто охоплює всю організаційну структуру судів, включно з питаннями, що належать до юрисдикції певних категорій судів.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад спірних правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Згідно з ч.1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а згідно з ч.1 ст. 16 ЦК кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права або інтересу.

За змістом ч.1 ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є цивільні права, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.

Відповідно до ч.3 ст.215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов`язаних з визнанням правочинів недійсними, тому, виходячи з вимог ст.16 ЦК України, крім учасників правочину (сторін за договором), позивачем у справі може бути будь-яка особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

Згідно ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Участь у Товаристві майном і узгодження між учасниками спільного управління ним наділяє учасника корпоративними правами, а тому відносини щодо цих прав мають характер корпоративних правовідносин (частини перша, третя статті 167 ГК України).

Відповідно до частини першої статті 10 Закону України «Про господарські товариства» учасник товариства має право, зокрема, брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах.

У свою чергу за змістом п.3 ч.1 ст.20 ГПК України господарським судам підвідомчі справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Тобто незалежно від суб`єктного складу, якщо позивачем є учасник (акціонер) господарського товариства та ще й обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то такий спір підвідомчий господарським судам.

Дані висновки суду узгоджуються з постановами ВС у справі №927/976/17 від 12.06.2018, №916/2872/16 від 16.05.2018, №906/724/17 від 30.05.2018 р.

Таким чином, на підставі викладеного вище вбачається, що даний спір є корпоративним, тому відповідно до п.4 ч.1 ст. 20 ГПК України підлягає розгляду господарським судом, що, в свою чергу, виключає його розгляд в порядку цивільного судочинства.

Відповідно до п.1 ч.1 ст.255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Ухвала суду про закриття провадження у справі може бути оскаржена (ч. 3 ст. 255 ЦПК України).

Керуючись ст.ст. 133, 138, 142, 255 ЦПК України, суд,-

УХВАЛИВ:

Провадження в справі за позовом ОСОБА_1 до приватного акціонерного товариства «Янтарь», ОСОБА_2 , третя особа-приватний нотаріус Золотоніського районного нотаріального округу Кравченок Сергій Валерійович про визнання договорів недійсними та скасування рішення про реєстрацію закрити.

Роз`яснити позивачеві, що розгляд даної справи віднесено до господарської юрисдикції.

Ухвала може бути оскаржена до Черкаського апеляційного суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 15 днів з дня проголошення ухвали.

Суддя М.Ю. Степченко

Повний текст ухвали виготовлений 07 жовтня 2022 року.