Провадження № 2/205/508/22
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

10 жовтня 2022 року Ленінський районний суд м. Дніпропетровська в складі:

головуючого судді - Терещенко Т.П.,

за участю секретаря судового засідання Кривозуб О.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку спрощеного позовного провадження у м. Дніпрі цивільну справу за позовною заявою ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Красний Камінь», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 10 жовтня 2020 року,

В С Т А Н О В И В:

Позивач ОСОБА_1 звернувся до суду з вищевказаною позовною заявою, мотивуючи свої вимоги тим, що 10 серпня 2021 року Голосіївським районним судом м. Києва відкрито провадження у справі №757/45311/20-ц за позовом ОСОБА_2 і ОСОБА_3 до нього про стягнення грошових коштів у розмірі 1 191 784,50 грн. на підставі укладеного договору про відступлення права вимоги між ТОВ «Красний Камінь» та ОСОБА_2 і ОСОБА_3 . Згідно тверджень відповідачів, підставою для укладення вищезазначеного договору від 10 жовтня 2020 року є те, що ним були спричинені збитки підприємству шляхом невиконання товариством податкових зобов`язань. Зазначає, що жодних збитків у зазначеному розмірі ним не було завдано, а вказана сума не є збитком, а є податковим зобов`язанням, яке виникло не через те, що він був керівником товариства, а через володіння ТОВ «Красний Камінь» нерухомим майном, у зв`язку з чим воно зобов`язане сплачувати податки та збори. Акцентує увагу на тому, що ТОВ «Красний Камінь» було створено ним, як єдиним засновником, якому належало 100% статутного капіталу в розмірі 800148,00 грн., а згодом до складу учасників було прийнято ОСОБА_2 із часткою 50% статутного капіталу у розмірі 800 148,00 грн., а статутний капітал було збільшено вдвічі. Позивач сплатив свою частку у статутному капіталі здійснивши внесок майном, а ОСОБА_2 зобов`язання по сплаті своєї частки в статутному капіталі виконав лише частково, сплативши 172 016,28 грн. Саме таке невиконання ОСОБА_2 свого зобов`язання стало причиною паралізування діяльності ТОВ «Красний Камінь» і призвело до затримки виконання товариством своїх податкових зобов`язань. Зазначає, що оскаржуваний договір суперечить ч. 3 ст. 238 ЦК України, оскільки в ньому ОСОБА_4 здійснює представництво первісного кредитора і себе особисто, як нового кредитора, що прямо заборонено чинним законодавством України. Крім того, ОСОБА_3 в незаконний спосіб набув його частку в статутному капіталі ТОВ «Красний Камінь» та незаконно зайняв посаду директора в ньому. 23 вересня 2020 року на підставі підробленої нотаріально посвідченої довіреності від його імені ОСОБА_5 продала його частку у статутному капіталі товариства, підписала акт-приймання передачі частки та зареєструвала відповідні зміни в реєстрі, а приватним нотаріусом ДМНО Райською Т.М. було проведено реєстраційну дію щодо виведення його зі складу учасників товариства, і 24 вересня 2020 року цим приватним нотаріусом було проведено реєстраційну дію щодо зміни директора, яким його звільнили з посади директора і зареєстрували нову редакцію статуту. Внаслідок вищевказаних дій новим власником його частки у статутному капіталі товариства став ОСОБА_3 . За цим фактом 10 грудня 2020 року було зареєстровано кримінальне провадження №0002110, в рамках якого було проведено судову почеркознавчу експертизу нотаріальної довіреності від 23 вересня 2020 року, якою було встановлено, що підпис в ній було виконано не ним. Зазначає, що у провадженні Господарського суду Дніпропетровської області знаходиться справа №904/6301/21 про скасування реєстраційних дій та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства. На підставі вищевикладеного, з метою захисту своїх прав і інтересів, звернувся до суду та просив визнати недійсним договір про відступлення прав вимоги від 10 жовтня 2020 року укладений між ТОВ «Красний Камінь» та ОСОБА_2 і ОСОБА_3 .

Ухвалою судді Ленінського районного суду м. Дніпропетровська від 02 грудня 2021 року відкрито провадження у справі у порядку спрощеного позовного провадження.

06 вересня 2022 року представником позивача Скачковим Р.В. було надано суду заяву про долучення до матеріалів справи копій документів, в якій було також зазначено, що постановою Центрального апеляційного господарського суду від 25 травня 2022 року у справі №904/6301/21 визнано недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Красний Камінь», стягнуто (витребувано з володіння) ОСОБА_3 50 % частки у статутному капіталі в розмірі 800 148,00 грн., визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Красний Камінь», що оформлені протоколами №23/9 від 23 вересня 2020 року, №15/10 від 17 жовтня 2020 року, №12/11 від 13 листопада 2020 року, та скасовано реєстраційні дії щодо юридичної особи ТОВ «Красний Камінь», а також долучено до матеріалів справи копію постанови Центрального апеляційного господарського суду від 25 травня 2022 року у справі №904/6301/21 і наказ від 16 червня 2022 року про примусове виконання, копію заяви №01.2-14/59 від 29 червня 2022 року щодо змін юридичної особи, оновлений витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 31 серпня 2022 року.

Позивач та його представник у судове засідання не з`явилися, на підставі ст. 128 ЦПК України повідомлялися належним чином про день, час та місце розгляду справи, однак про причини неявки суд не повідомили, не надали клопотання про відкладення чи розгляд справи без їх участі.

Від представника ТОВ «Красний Камінь» до суду надійшла заява про розгляд справи без присутності представників та не заперечував проти прийняття заочного рішення суду у справі, та проти задоволення позову у повному обсязі.

Відповідачі ОСОБА_2 та ОСОБА_3 у судове засідання не з`явилися, на підставі ст. ст. 128, 130 ЦПК України повідомлялися належним чином про день, час та місце розгляду справи, про що свідчать конверти, що повернулися до суду з відмітками «адресат відмовився» та «адресат відсутній за вказаною адресою» (а. с. 65, 87-88), заперечень проти позову суду не представили, ОСОБА_2 про причини неявки суд не повідомив, клопотання про відкладення чи розгляд справи без його участі суду не надавав, а ОСОБА_3 сформував в системі «Електронний суд» чергове клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату у зв`язку з його участю у кримінальній справі.

Відповідно до ч. 1 ст. 223 ЦПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи.

За змістом частини 2 статті 223 ЦПК України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: 1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого відсутні відомості про вручення йому повідомлення про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження; 5) якщо суд визнає потрібним, щоб сторона, яка подала заяву про розгляд справи за її відсутності, дала особисті пояснення. Викликати позивача або відповідача для особистих пояснень можна і тоді, коли в справі беруть участь їх представники.

Стаття 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ратифікована Україною ЗУ «Про ратифікацію Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, Першого протоколу та протоколів № 2, 4, 7 та 11 до Конвенції від 17 липня 1997 року, гарантує право на справедливий і публічний розгляд справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом.

При цьому обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 вказаної Конвенції (рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 року у справі «Смірнова проти України»).

Пунктом 2 постанови Пленуму Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 17 жовтня 2014 р. №11 «Про деякі питання дотримання розумних строків розгляду судами цивільних, кримінальних справ і справ про адміністративні правопорушення» вказано на те, що строки, встановлені ЦПК України, є обов`язковими для судів та учасників судових процесів.

Пунктом 3 вказаної вище постанови Пленуму ВССУ судам дано роз`яснення на те, що, з урахуванням практики Європейського суду з прав людини, критеріями розумних строків у цивільних справах є, в т.ч. і правова та фактична складність справи; поведінка заявника, характер процесу та його значення для заявника.

Суд зважає на те, що проведення розгляду справи по суті уже неодноразово відкладалося 22 грудня 2021 року, 10 лютого 2022 року, 30 березня 2022 року, 22 червня 2022 року, 06 вересня 2022 року за клопотанням відповідача ОСОБА_3 .

З урахуванням наведеного, чергове клопотання відповідача ОСОБА_3 про відкладення судового засідання суд розцінює як зловживання процесуальними правами та вважає його таким, що спрямоване на затягування строків розгляду справи.

Слід зазначити, що у відповідачів було достатньо часу для особистої явки у судові засідання та для подачі до суду відповідних клопотань по суті справи, відзиву, доказів, тощо, так як провадження у справі відкрито ще 02 грудня 2021 року, а справа призначалась до розгляду 6 разів: на 22 грудня 2021 року, 10 лютого 2022 року, 30 березня 2022 року, 22 червня 2022 року, 06 вересня 2022 року та 10 жовтня 2022 року.

Суд, враховуючи ту обставину, що як позивачу, так і відповідачам були створені належні та достатні умови для подання суду відповідних заяв по суті справи, заяв із процесуальних питань та доказів, вважає, що чергове відкладення розгляду справи порушуватиме розумний строк розгляду цивільної справи, тому клопотання відповідача ОСОБА_3 про відкладення розгляду справи суд залишає без задоволення і вважає можливим провести судове засідання за відсутності учасників справи, та ухвалити відповідне рішення.

Відповідно до ч. 2 ст. 247 ЦПК України фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснювалось.

Вивчивши письмові матеріали справи, дослідивши повно та всебічно обставини справи в їх сукупності, оцінивши надані докази, виходячи зі свого внутрішнього переконання, суд дійшов таких висновків.

Статтею 263 ЦПК України передбачено, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню цивільного судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені у судовому засіданні.

Згідно із статтями 12, 13 ЦПК України цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін, при цьому суд розглядає цивільні справи не інакше як в межах заявлених вимог і на підставі наданих учасниками справи доказів.

Відповідно до вимог статей 76-79 ЦПК України доказуванню підлягають обставини (факти), які мають значення для ухвалення рішення у справі і щодо яких у учасників справи, виникає спір. Доказування по цивільній справі, як і судове рішення не може ґрунтуватися на припущеннях.

Судом встановлено, що 07 грудня 2017 року загальними зборами учасників ТОВ «Красний Камінь» було прийнято рішення оформлене протоколом №3/2017 про погодження входу до складу учасників товариства ОСОБА_2 та прийняття його пропозиції щодо внесення грошового внеску у статутний капітал товариства на загальну суму 800 148,00 грн., і затвердження нового складу учасників товариства у кількості двох осіб: ОСОБА_1 та ОСОБА_2 з розподілом часток 50% в розмірі 800 148,00 грн. кожного; збільшення статутного капіталу до 1 600 296,00 грн. за рахунок додаткового внеску кожного; звільнення з посади директора товариства ОСОБА_2 та призначення на посаду ОСОБА_1 ; викладення, затвердження та реєстрації Статуту товариства у новій редакції у зв`язку зі змінами (а. с. 8-9).

Матеріалами справи підтверджено, що згідно до акту №1 приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ «Красний Камінь» від 19 квітня 2017 року ОСОБА_1 передав до статутного капіталу ТОВ «Красний Камінь» належне йому нерухоме майно, а саме: будівлі та споруди за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101, вартістю 599 892,00 грн.; будівля складу за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101, вартістю 199 256,00 грн., а загальна вартість майнового внеску складає 799 148,00 грн. (а. с. 10).

Також судом встановлено, що відповідно до квитанцій №№ 0.0.927393338.1., 0.0.951674510.1. від 27 грудня 2017 року та 29 січня 2018 року ОСОБА_2 було здійснено перерахування грошових коштів, а саме внесків в статутний фонд ТОВ «Красний Камінь» в розмірі 88 016,28 грн. та 84 000,00 грн. (а. с. 11).

З наявної в матеріалах справи довіреності від 23 вересня 2020 року, посвідченої приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Царейкіним М.С., та зареєстрованої в реєстрі за №813, вбачається, що ОСОБА_1 уповноважив ОСОБА_5 бути його представником та від його імені як учасника (засновника) ТОВ «Красний Камінь», де він є учасником (засновником) (а. с. 12-13).

Матеріалами справи також підтверджено, що відповідно до акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Красний Камінь» від 23 вересня 2020 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Райською Т.М., та зареєстрованого в реєстрі за №№ 5790, 5791 вбачається, що ОСОБА_1 в особі представника за довіреністю, посвідченою приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Царейкіним М.С., №813 від 23 вересня 2020 року ОСОБА_5 , передає частку у статутному капіталі товариства у розмірі 50%, що становить 800 148,00 грн., а ОСОБА_3 приймає частку, у зв`язку з укладенням договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Красний Камінь» від 02 вересня 2020 року (а. с. 14).

В матеріалах справи також наявна копія договору про відступлення права вимоги від 10 жовтня 2020 року, за умовами якого ТОВ «Красний Камінь» (первісний кредитор) відступив, а ОСОБА_3 та ОСОБА_2 (нові кредитори) набули права первісного кредитора, належних первісному кредитору суми боргів та/або збитків утвореної в наслідок дій та/або бездіяльності ОСОБА_1 в період його перебування на посаді директора ТОВ «Красний Камінь» по 595 892,25 грн. кожному новому кредитору. Борги та/або збитки підтверджуються рішенням Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 28 травня 2020 року, справа №160/13284/19, яким вирішено стягнути податковий борг з ТОВ «Красний Камінь» на користь держави в сумі 1 191 784,50 грн. шляхом стягнення коштів з рахунків платника податків у банках, що обслуговують такого платника податків (п. 1.1. договору) (а. с. 46-48).

Відповідно до висновку експерта №707-21 від 14 червня 2021 року, за результатами проведення почеркознавчої експертизи по кримінальному провадженню №0002110, що була проведена судовим експертом Забугою А.В., експерт дійшов висновку, що підпис від імені ОСОБА_1 в графі «Підпис» довіреності від 23 вересня 2020 року, виданої від його імені на ім`я ОСОБА_5 , посвідченої приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Царейкіним М.С., та зареєстрованої в реєстрі за №813, був виконаний не ОСОБА_1 , а іншою особою з наслідуванням його справжньому підпису. Рукописні записи «прочитал», «Черевань» в графі «Підпис» зазначеної довіреності виконані не ОСОБА_1 , а іншою особою (а. с. 15-27).

З наявної в матеріалах справи постанови Центрального апеляційного господарського суду від 25 травня 2022 року по справі №904/6301/21 вбачається, що зазначеним судовим рішенням було скасовано рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 23 листопада 2021 року та ухвалено нове рішення про часткове задоволення позовних вимог, а саме: визнано недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Красний камінь», засвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Райською Т.М. 23 вересня 2020 року на підставі якого ОСОБА_3 став власником частки статутного капіталу ТОВ «Красний камінь» в розмірі 50%, що складає 800 148,00 грн., підписаний від імені ОСОБА_6 як продавця та ОСОБА_3 як покупця; стягнуто (витребувано з володіння) ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 частку у статутному капіталі ТОВ «Красний камінь» у розмірі 50%, що складає 800 148,00 грн.; визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Красний камінь», що оформлені наступними протоколами загальних зборів: протоколом №23/9 від 23 вересня 2020 року щодо звільнення з посади ТОВ «Красний камінь» ОСОБА_1 та призначення на посаду директора підприємства ОСОБА_3 ; протоколом №15/10 від 17 жовтня 2020 року щодо звільнення з посади ТОВ «Красний камінь» ОСОБА_3 та призначення на посаду директора підприємства ОСОБА_7 ; протоколом №12/11 від 13 листопада 2020 року щодо звільнення з посади ТОВ «Красний камінь» ОСОБА_7 та призначення на посаду директора підприємства ОСОБА_3 ; скасовано реєстраційні дії/записи щодо юридичної особи ТОВ «Красний камінь»: державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 24 вересня 2020 року 16:20:20, 006080476, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань вчинених приватним нотаріусом Райська Т. М.; виправлення помилок, 24 вересня 2020 року 16:29:12, 007080476 вчинених приватним нотаріусом Райська Т. М.; державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 20 жовтня 2020 року 09:56:35, 008080476, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи., вчинених ОСОБА_8 , Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради; державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 16 листопада 2020 року 09:16:23, 009080476, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи., вчинених ОСОБА_9 , Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради. З метою виконання зазначеної постанови Центрального апеляційного господарського суду від 25 травня 2022 року по справі №904/6301/21 та стягнення (витребування з володіння) ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ТОВ «Красний камінь» у розмірі 50%, що складає 800 148,00 грн. було видано наказ від 16 червня 2022 року (а. с. 105-125).

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За змістом частини першої та другої ст. 205 ЦК України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.

Згідно із ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За положеннями ст. 627 ЦК України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Пунктом 1 частини 1 статті 512 ЦК України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно із ч. 1 ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання. право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

За правилами ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Звертаючись до суду з позовом, ОСОБА_1 посилався на те, що договір про відступлення права вимоги від 10 жовтня 2020 року було укладено ТОВ «Красний Камінь» в особі директора Туманова С.Г. (первісний кредитор) з ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , з порушенням вимог ч. 3 ст. 238 ЦК України, а також зазначає, що ОСОБА_3 в незаконний спосіб набув частку позивача в статутному капіталі ТОВ «Красний Камінь» та в подальшому незаконно зайняв посаду директора товариства.

Верховний Суд у постанові від 30 червня 2020 року у справі № 310/4921/17 (провадження № 61-7016св19), дійшов висновку про те, що правом оспорювати правочин і вимагати проведення реституції ЦК України наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, що не є сторонами правочину, визначаючи статус таких осіб як «заінтересовані особи» (статті 215, 216 ЦК України).

Також Верховний Суд у постанові від 22 квітня 2021 року у справі №908/794/19 зробив наступні висновки: «у такому випадку важливим є врахування того, що таке звернення заінтересованої особи до суду із позовом про визнання недійсним договору є направленим на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов`язаних із вчиненням такого правочину».

Згідно з висновком об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05 вересня 2019 року у справі №638/2304/17 недійсність договору, як приватно-правова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.

При цьому суд зазначає, що угоди, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Для вирішення питання про визнання недійсним правочину оспорюваного заінтересованою особою правове значення має встановлення впливу наслідків вчинення такого правочину на права та законні інтереси цієї особи.

У вказаному випадку важливим є врахування того, що таке звернення заінтересованої особи до суду із позовом про визнання недійсним договору є направленим на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов`язаних із вчиненням такого правочину.

Тому, у разі оскарження правочину заінтересованою особою необхідним є надання оцінки дій сторін цього договору в контексті критеріїв добросовісності, справедливості, недопустимості зловживання правами, зокрема, спрямованим на позбавлення позивача в майбутньому законних майнових прав.

Договір може бути визнаний недійсним за позовом особи, яка не була його учасником, за обов`язкової умови встановлення судом факту порушення цим договором прав та охоронюваних законом інтересів позивача.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Частиною першою ст. 237 ЦК України визначено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Відповідно до ч. 3 ст. 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Частиною 2 ст. 207 ЦК України встановлено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства та скріплюється печаткою.

За загальним правилом довірена особа, яка виступає від імені довірителя, зобов`язана діяти в її інтересах добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. З метою забезпечення інтересів цієї особи представнику заборонено вчиняти правочин в своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він є одночасно.

Згідно із частини 3 ст. 203 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Частинами 1, 3 ст. 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою і шостою ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 ст. 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Частиною ст. 4 ст. 82 ЦПК України встановлено, що обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Судом встановлено, що постановою Центрального апеляційного господарського суду від 25 травня 2022 року по справі №904/6301/21 було, зокрема, скасовано рішення загальних зборів учасників ТОВ «Красний камінь», що оформлено протоколом №23/9 від 23 вересня 2020 року щодо звільнення з посади ТОВ «Красний камінь» ОСОБА_1 та призначення на посаду директора підприємства ОСОБА_3 , та скасовано відповідну державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу щодо зміни керівника юридичної особи від 24 вересня 2020 року.

Тобто, суд дійшов висновку, що на момент укладення оспорюваного договору про відступлення права вимоги ОСОБА_3 не мав законних підстав підписувати зазначений договір від імені ТОВ «Красний Камінь», і такий висновок підтверджується постановою Центрального апеляційного господарського суду від 25 травня 2022 року.

З огляду на вищенаведене, суд зауважує, що ТОВ «Красний камінь» в особі директора Туманова С.Г., яке здійснило відчуження права вимоги на підставі договору про відступлення права вимоги від 10 жовтня 2020 року, та ОСОБА_2 і ОСОБА_3 , як нові кредитори, діяли недобросовісно та зловживали правами, оскільки уклали оспорюваний договір про відступлення права вимоги, який порушує майнові інтереси позивача і направлений на отримання від позивача грошових коштів без наявності на це законних та обґрунтованих підстав.

Під час розгляду справи відповідачами суду не було надано жодних пояснень, обґрунтувань та доказів, що стосуються природи виникнення боргів та/або збитків ТОВ «Красний Камінь» і їх причинно-наслідковий зв`язок з позивачем, так само не було надано належних та допустимих доказів обґрунтування їх розміру, визначеного сторонами у оспорюваному договорі, та не надано первинних документів, що дали б суду обґрунтовані підстави вважати підтвердженими існування таких боргів та/або збитків у ТОВ «Красний Камінь».

Згідно з ч. 3 ст. 12 та ч. 1 ст. 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

З урахуванням долученої представником позивача до матеріалів справи постанови Центрального апеляційного господарського суду від 25 травня 2022 року у справі №904/6301/21 позивач звернувся до Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур ДМР з заявою №01.2-14/59 від 29 червня 2022 року щодо змін юридичної особи та отримав оновлений витяг від 31 серпня 2022 року, в якому відображено скасовані реєстраційні дії відповідно до зазначеної постанови (а. с. 126-135).

Суд також враховує позицію представника відповідача ТОВ «Красний камінь» з приводу позовних вимог, а саме, те що товариство не заперечує проти задоволення позову у повному обсязі.

Таким чином, враховуючи вищевикладене та оцінюючи належність, допустимість кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності, визнання позову відповідачем ТОВ «Червоний Камінь» суд вважає, що необхідно визнати недійсним договір відступлення права вимоги від 10 жовтня 2020 року, укладений між ТОВ «Красний Камінь» та ОСОБА_2 і ОСОБА_3 , задовольнивши позовні вимоги.

Згідно із ч. 1 ст. 141 ЦПК України судовий збір покладається на сторони пропорційно до розміру задоволених позовних вимог.

Виходячи із вищезазначеного, суд вважає за необхідне стягнути з відповідачів на користь позивача документально підтверджені судові витрати по справі у розмірі 908,00 грн. Оскільки судовий збір віднесений до складу судових витрат, які не є зобов`язанням в розумінні ст. 509 ЦК України та відсутні підстави для стягнення їх на підставі ст. 543 ЦК України в солідарному порядку, тому з відповідачів на користь позивача підлягає стягненню судовий збір в сумі 908,00 грн., тобто по 302,67 грн. з кожного.

Керуючись ст. ст. 92, 203, 207, 215, 237, 238, 626, 627 ЦК України, ст. ст. 2, 4, 12, 76-81, 89, 141, 247, 259, 263-265, 354, 355 ЦПК України, суд

В И Р І Ш И В:

Позовні вимоги за позовною заявою ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Красний Камінь», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 10 жовтня 2020 року задовольнити.

Визнати недійсним договір про відступлення права вимоги від 10 жовтня 2020 року укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Красний Камінь» та ОСОБА_2 і ОСОБА_3 .

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Красний Камінь» (), ОСОБА_2 (ІПН НОМЕР_1 ) та ОСОБА_3 (ІПН НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_3 ) понесені та документально підтверджені судові витрати по справі у вигляді судового збору у розмірі 908,00 грн., в рівних частках по 302,67 грн. з кожного.

Рішення може бути оскаржено безпосередньо до Дніпровського апеляційного суду шляхом подачі апеляційної скарги на рішення суду протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом тридцяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Сторони:

Позивач: ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІПН НОМЕР_3 , місце реєстрації: АДРЕСА_2 .

Відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю «Красний Камінь», , місцезнаходження: 49000, м. Дніпро, вул. Стройова, буд. 8А.

Відповідач: ОСОБА_2 , ІПН НОМЕР_1 , місце проживання: АДРЕСА_3 .

Відповідач: ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , ІПН НОМЕР_2 , місце реєстрації: АДРЕСА_4 .

Суддя: Т.П. Терещенко