Постанова

Іменем України

17 жовтня 2022 року

м. Київ

справа № 686/26335/21

провадження № 61-7163 св 22

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду: Гулька Б. І. (суддя-доповідач), Коломієць Г. В., Луспеника Д. Д.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідачі: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , товариство з обмеженою відповідальністю «Хмельницьк-млин», фермерське господарство «Віра Плюс»,

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Хмельницького апеляційного суду від 29 червня 2022 року у складі колегії суддів: Янчук Т. О., Гринчука Р. С., Ярмолюка О. І.,

ВСТАНОВИВ:

1. Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У листопаді 2021 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом, який було уточнено, до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , товариства з обмеженою відповідальністю «Хмельницьк-млин» (далі - ТОВ «Хмельницьк-млин»), фермерського господарства «Віра Плюс» (далі - ФГ «Віра Плюс») про визнання договору купівлі-продажу частки у статутному фонді товариства недійсним, визначення загального розміру статутного капіталу та розміру частки його учасників.

Позовна заява мотивована тим, що за час перебування у зареєстрованому шлюбі вона та ОСОБА_2 набули корпоративні права у товаристві з обмеженою відповідальності «Сільськогосподарське підприємство «Агропромтехніка» (далі - ТОВ «СГП «Агропромтехніка», товариство). Розмір частки (вкладу) її чоловіка ОСОБА_2 у статутному капіталі товариства на момент його створення становив 50 %, загальною вартістю 519 000 грн, з яких її чоловіком сплачено 309 500 грн, несплачена частка становила 209 500 грн. Решта 50 % у статутному капіталі товариства належала на праві власності ОСОБА_3

28 грудня 2007 року між її чоловіком - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 укладено договір купівлі-продажу частки у статутному фонді ТОВ «СГП «Агропромтехніка», за умовами якого її чоловік зобов`язався передати у власність ОСОБА_3 належну йому частку (права на частку) у статутному фонді ТОВ «СГП «Агропромтехніка», що становить 50 % статутного фонду загальною вартістю 519 000 грн, у сплаченій її частці 309 500 грн та права на несплачену частку у розмірі 209 500 грн, а ОСОБА_3 зобов`язався прийняти та сплатити за вказану частку (прав на частку) у статутному фонді товариства.

Вважала, що вищевказаний договір купівлі-продажу укладено з порушенням положень статей 203, 215 ЦК України, оскільки частка учасника товариства може бути відчужена до повної її сплати лише у тій частці, в якій її сплачено. Проте на час укладення оспорюваного правочину ОСОБА_3 було сплачено 29,82 % номінальною вартістю 309 500 грн, інша частка 20,18 % не сплачена, тому оспорюваний договір купівлі-продажу від 28 грудня 2007 року є недійсним.

10 вересня 2021 року їй стало відомо, що ОСОБА_2 станом на 10 вересня 2021 року не є учасником ТОВ «СГП «Агропромтехніка» номінальної вартістю 209 500 грн, що у відсотковому співвідношенні еквівалентно 20,18 %, унаслідок чого строк позовної давності нею пропущено з поважних причин.

З урахуванням викладеного та заяви про збільшення позовних вимог ОСОБА_1 просила суд визнати поважними причини пропуску строку позовної давності, визнати недійсним договір купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді ТОВ «СГП «Агропромтехніка», укладений 28 грудня 2007 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , застосувавши наслідки недійсності вказаного договору шляхом зобов`язання кожної із сторін договору повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину. Також просила визначити загальний розмір статутного капіталу ТОВ «СГП «Агропромтехніка» у сумі 1 038 000 грн, а часток учасників у статутному капіталі ТОВ «СГП «Агропромтехніка»: розмір частки учасника ОСОБА_3 номінальною вартістю 519 000 грн, що складає 50 % статутного капіталу ТОВ «СГП «Агропромтехніка»; розмір частки учасника ОСОБА_2 номінальною вартістю 519 000 грн, що складає 50 % статутного капіталу ТОВ «СГП «Агропромтехніка».

Короткий зміст судового рішення суду першої інстанції

Рішенням Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області

від 18 березня 2022 року у складі судді Карплюка О.І. позов ОСОБА_1 задоволено частково. Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді ТОВ «СГП «Агропромтехніка», укладений 28 грудня 2007 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . Зобов`язано ОСОБА_3 повернути ОСОБА_2 належну йому частку (права на частку) у статутному фонді ТОВ «СГП «Агропромтехніка», що становить 50 % статутного фонду, загальною вартістю 519 000 грн. Зобов`язано ОСОБА_2 повернути ОСОБА_3 сплачену ним частку у статутному фонді ТОВ «СГП «Агропромтехніка» у сумі 309 500 грн. У решті позову відмовлено. Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Судове рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що частка учасника ТОВ «СГП «Агропромтехніка» ОСОБА_2 станом на 28 грудня 2007 року складала 50 % статутного фонду, загальною вартістю 519 000 грн: у сплаченій її частці 309 500 грн та несплаченій її частці 209 500 грн. Отже, у ОСОБА_2 були відсутні правові підстави для відчуження своєї частки у товаристві у повному обсязі, оскільки він міг відчужити лише частку, за яку сплатив у повному обсязі.

Позивачка про порушення своїх прав дізналася 10 вересня 2021 року з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Таким чином, строк позовної давності, про застосування якого заявлено ОСОБА_3 та ТОВ «Хмельницьк-млин», нею не пропущено.

Короткий зміст судового рішення суду апеляційної інстанції

Постановою Хмельницького апеляційного суду від 29 червня 2022 року апеляційну скаргу ОСОБА_3 задоволено, рішення суду першої інстанції скасовано. Провадження у справі № 686/26335/21 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ТОВ «Хмельницьк-млин», ФГ «Віра Плюс» про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному фонді товариства, визначення загального розміру статутного капіталу та розміру частки його учасників закрито. Повідомлено ОСОБА_1 , що розгляд цієї справи віднесений до юрисдикції господарського суду.

Судове рішення апеляційного суду мотивовано тим, що справи у спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, які стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися у порядку цивільного судочинства.

Оспорюваним позивачкою договором купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді товариства не регулюються сімейні права та обов`язки подружжя, тобто він не є правочином у сімейних правовідносинах.

Посилання ОСОБА_1 на положення статей 60, 61 СК України не свідчить про укладення вказаного договору у сімейних правовідносинах. Право власності не належить до сімейних прав, а суб`єктами права власності можуть бути фізичні особи, у тому числі, які не перебувають у сімейних відносинах, юридичні особи, держави, територіальні громади.

З огляду на суб`єктний склад учасників спору, предмет і підставу позову, а також характер спірних правовідносин апеляційний суд дійшов висновку, що заявлені позивачкою позовні вимоги підлягають розгляду за правилами господарського судочинства, оскільки цей спір має ознаки корпоративного.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У касаційній скарзі ОСОБА_1 просить оскаржувану постанову апеляційного суду скасувати й залишити у силі рішення суду першої інстанції, посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 22 серпня 2022 року відкрито касаційне провадження в указаній справі і витребувано цивільну справу № 686/26335/21 з Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області.

У серпні 2022 року справа надійшла до Верховного Суду.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга мотивована тим, що при придбанні 50 % частки у статутному капіталі ТОВ «СГП «Агропромтехніка», загальною вартістю 519 000 грн, її чоловіком - ОСОБА_2 було сплачено лише 309 500 грн, несплачена частка становила 209 500 грн.

Отже, спірний договір купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді товариства укладено з порушенням положень законодавства, оскільки її чоловіком ОСОБА_2 було відчужено усю частку у статутному капіталі ТОВ «СГП «Агропромтехніка», у тому числі не сплачену.

Позивачка надала згоду ОСОБА_2 на відчуження виключно сплаченої частки у статутному капіталі товариства, проте останнім протиправно здійснено відчуження також несплаченої частки, про що позивачка довідалася лише у вересні 2021 року.

Чоловіком позивачки - ОСОБА_2 незаконно відчужено частку у статутному капіталі, яка є спільним сумісним майном подружжя. Таким чином, оскільки позивачка звернулася з вимогою про визнання оспорюваного договору недійсним, предметом якого є спільне майно подружжя, тому захист прав ОСОБА_1 відповідно до положень статей 60, 61 СК України стосується сімейних правовідносин, а отже, справа підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства.

Доводи осіб, які подали відзиви

У вересні 2022 року ТОВ «Хмельницьк-млин», ФГ «Віра Плюс» подали відзиви на касаційну скаргу, які є аналогічними за змістом, посилаючись на те, що оскаржувана постанова апеляційного суду є законною і обґрунтованою, доводи касаційної скарги висновків суду не спростовують, на їх законність не впливають. Оспорюваним договором купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді товариства права та обов`язки подружжя не регулюються, а отже, вказаний договір не є правочином у сімейних правовідносинах, унаслідок чого апеляційний суд дійшов правильного висновку про закриття провадження у справі, так як вона підлягає розгляду у порядку господарського судочинства.

У вересні 2022 року ОСОБА_3 подав відзив на касаційну скаргу, посилаючись на те, що оскаржувана постанова апеляційного суду є законною і обґрунтованою, доводи касаційної скарги висновків суду не спростовують, на їх законність не впливають. Позивачка оскаржує договір купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді товариства, проте вказаним договором не регулюються сімейні права та обов`язки між подружжям, а тому цей правочин не є правочином у сімейних правовідносинах.

2. Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Частиною третьою статті 3 ЦПК України передбачено, що провадження

у цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Згідно з пунктами 1, 4 частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

Встановлено й це вбачається із матеріалів справи, що оскаржувана постанова апеляційного суду ухвалена з додержанням норм процесуального права, а доводи касаційної скарги цих висновків не спростовують.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Судом установлено, що з 19 лютого 1984 року ОСОБА_1 та ОСОБА_2 перебувають у зареєстрованому шлюбі.

28 грудня 2007 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 укладено договір купівлі-продажу частки у статутному фонді ТОВ «СГП «Агропромтехніка», за умовами якого ОСОБА_2 зобов`язався передати у власність ОСОБА_3 належну йому частку (права на частку) у статутному фонді ТОВ «СГП «Агропромтехніка», що становить 50 % статутного капіталу фонду, загальною вартістю 519 000 грн, в сплаченій її частці у розмірі 309 500 грн та права на несплачену частку у розмірі 209 500 грн з усіма правами та обов`язками, що належать учаснику товариства відповідно до його статуту. ОСОБА_3 зобов`язався прийняти та сплатити за частку (прав на частку) у статутному фонді вказаного товариства.

У договір купівлі-продажу частки у статутному фонді зазначено про згоду ОСОБА_1 на укладення її чоловіком - ОСОБА_2 цього договору з ОСОБА_3 на умовах встановлених ним самостійно.

У статті 124 Конституції України передбачено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Згідно з частиною першою статті 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних та суспільних інтересів.

Предметна юрисдикція - це розмежування компетенції цивільних, кримінальних, господарських та адміністративних судів. Кожен суд має право розглядати і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до його відання законодавчими актами, тобто діяти в межах встановленої компетенції.

Згідно із частиною першою статті 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

У частині першій статті 19 ЦПК України визначено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а, по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, у якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін зазвичай є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

Відповідно до пунктів 3, 4, 15 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; інші справи у спорах між суб`єктами господарювання.

Справи у спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, які стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

Такі правові висновки викладено Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20)

У частині першій статті 2 СК України передбачено, що цей кодекс регулює сімейні особисті немайнові та майнові відносини між подружжям, між батьками та дітьми, усиновлювачами та усиновленими, між матір`ю та батьком дитини щодо її виховання, розвитку та утримання.

Відповідно до частини першої статті 9 СК України подружжя, батьки дитини, батьки та діти, інші члени сім`ї та родичі, відносини між якими регулює цей кодекс, можуть врегулювати свої відносини за домовленістю (договором), якщо це не суперечить вимогам цього Кодексу, інших законів та моральним засадам суспільства.

Згідно з частиною першою статті 14 та частиною першою 15 СК України сімейні права є такими, що тісно пов`язані з особою, а тому не можуть бути передані іншій особі. Сімейні обов`язки є такими, що тісно пов`язані з особою, а тому не можуть бути перекладені на іншу особу.

Аналіз вищезазначених положень закону свідчить про те, що ознакою сімейних прав і обов`язків є їх тісний зв`язок з відповідним носієм, що зумовлює неможливість їх передання (перекладення) іншій особі. Тобто носії таких прав та/або обов`язків можуть врегулювати свої відносини, пов`язані з їх реалізацією та/або виконанням, за домовленістю, зокрема, шляхом укладення договору, про який йдеться в статті 9 СК України, однак передати та/або перекласти зазначені права та/або обов`язки на іншу особу їх носії не можуть.

Таким чином, вказані норми права визначають правочин у сімейних правовідносинах як домовленість, зокрема, між подружжям, батьками та дітьми про врегулювання належних їм сімейних прав та обов`язків, які тісно пов`язані з їх особами та не можуть бути передані та/або перекладені на інших осіб.

Ураховуючи викладене, апеляційний суд, скасовуючи рішення суду першої інстанції й закриваючи провадження у справі, дійшов вірного висновку про те, що, з огляду на суб`єктивний склад учасників спору, предмет і підставу позову, а також характер спірних правовідносин, заявлені ОСОБА_1 позовні вимоги підлягають розгляду за правилами господарського судочинства, оскільки правовідносини щодо оспорюваного нею договору купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді ТОВ «СГП «Агропромтехніка» не регулюються сімейними правами та обов`язками подружжя, тобто вказаний договір не є правочином у сімейних відносинах.

Таким чином, апеляційний суд дійшов вірного висновку про те, що справа у спорі про визнання недійсним укладеного одним з подружжя договору щодо розпорядження часткою у статутному капіталі юридичної особи має розглядатися господарським судом відповідно до пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України.

Аналогічний правовий висновок викладено Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 29 червня 2021 року у справі № 916/2813/18 (провадження № 12-71 гс 20) та підтримано у постановах Верховного Суду від 08 вересня 2021 року у справі № 515/1060/19 (провадження № 61-7297 св 21), від 29 вересня 2021 року у справі № 361/6229/19 (провадження № 61-3506 св 21), від 29 червня 2022 року у справі № 757/69759/17-ц (провадження № 61-18621 св 21).

Посилання касаційної скарги ОСОБА_1 на норми статей 60, 61 СК України, як підставу для розгляду справи у порядку цивільного судочинства, є безпідставними, оскільки не свідчить про укладення оспорюваного правочину саме у сімейних правовідносинах. Положення зазначених статей СК України регулюють відносини реалізації подружжям права спільної сумісної власності, яке передбачене статтями 368-372 ЦК України. У цій справі наявні корпоративні правовідносини.

Наведені у касаційній скарзі доводи були предметом дослідження в апеляційному суді із наданням відповідної правової оцінки всім фактичним обставинам справи, яка ґрунтується на вимогах законодавства.

Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувану постанову апеляційного суду - без змін, оскільки доводи касаційної скарги висновків суду не спростовують.

Керуючись статтями 400, 401, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Постанову Хмельницького апеляційного суду від 29 червня 2022 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді: Б. І. Гулько

Г. В. Коломієць

Д. Д. Луспеник