ПОСТАНОВА

Іменем України

06 жовтня 2022 року м. Кропивницький

справа № 385/253/22

провадження № 22-ц/4809/838/22

Кропивницький апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати у цивільних справах: головуючого судді Єгорової С. М., суддів: Голованя А. М., Карпенка О. Л.,

секретар судового засідання Діманова Н. І.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

представник позивача - адвокат Тимощук Євгеній Сергійович,

відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю Аграрна компанія "Зоря",

третя особа - ОСОБА_2 ,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1 , інтереси якого представляє адвокат Тимощук Євгеній Сергійович, на рішення Гайворонського районного суду Кіровоградської області від 01.06.2022 в складі головуючого судді Панасюка І. В.

УСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

22.03.2022 ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Аграрна компанія "Зоря", третя особа без самостійних вимог на стороні позивача ОСОБА_2 , в якому просив визнати недійсним оспорюваний правочин - договір оренди землі від 23.07.2010, укладений між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Аграрна компанія "Зоря", та за наслідком додаткову угоду до нього від 06.08.2014 на земельну ділянку з кадастровим номером: :02:000:0605, витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрна компанія "Зоря" на користь ОСОБА_1 земельну ділянку з кадастровим номером: :02:000:0605 (а.с.55-63).

Позовні вимоги мотивовано тим, що ОСОБА_1 з`ясував, що директор TOB "Аграрна компанія "ЗОРЯ" грубо порушив вимоги законодавства, уклавши оспорюваний договір оренди землі з перевищенням наданих йому повноважень згідно Статуту TOB "Аграрна компанія «ЗОРЯ».

Відповідно до п.1.2. Статуту Товариство створено і діє на підставі Статуту і у відповідності з Законами України. Умови цього Статуту зберігають свою юридичну силу на весь час діяльності Товариства.

Відповідно до п.4.1. Статуту Товариство є юридичною особою за законодавством України у формі Товариства з обмеженою відповідністю, яке у своїй діяльності керується чинним законодавством України, цим Статутом та іншими документами, які затверджуються у відповідності з цим Статутом.

Відповідно до п.4.3. Статуту Товариство має право від свого імені набувати майнові та особисті немайнові права, нести обов`язки.

За умовами п.7.1. Статуту управління Товариством здійснюють:

а) загальні збори Учасників;

б) директор товариства;

в) ревізійна комісія.

Загальні збори Учасників - вищий орган Товариства, який вирішує найважливіші питання його діяльності (п.7.2. та п.7.2.2. Статуту).

За умовами п.7.3.1. Статуту директор Товариства не має права на вчинення правочинів (укладення, зміну розірвання договорів або інших угод), незалежно від суми, предметом яких виступає будь-яке нерухоме майно, без попередньої згоди Загальних зборів Учасників. В разі укладення, зміни, розірвання договорів, предметом яких є нерухоме майно, без попередньої згоди загальних зборів учасників, такий договір (в т. ч. угода про зміну умов такого договору або його розірвання) є недійсними з моменту такого укладення, зміни, розірвання.

Таким чином недійсність самого договору презюмується Товариством.

Вказаним пунктом Статуту, передбачається, що директор Товариства має повноваження підпису без довіреності від імені Товариства усі цивільно-правові угоди з урахуванням обмежень зазначених у цьому Статуті. Вказані вище обмеження зареєстровано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Таким чином, директор Товариства при укладенні договору оренди землі від 23.07.2010 шляхом прийняття в строкове платне користування земельної ділянки сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка знаходиться на території Сальківської селищної ради Гайворонського району кадастровий номер::02:000:0605 та додаткову угоду до нього від 06.08.2014 мав керуватись обмеженням згідно п.7.3.1. Статуту та отримати попередню згоду Загальних зборів Учасників на укладення такого правочину.

Попередньої згоди Загальних зборів Учасників директором Товариства отримано не було, що прослідковується змістом загальних положень оспорюваного договору оренди землі від 23.07.2010 та додаткової угоди до нього від 06.08.2014, а саме: Орендар Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрна компанія "ЗОРЯ" в особі директора Запорощука Сергія Миколайовича, що діє на підставі Статуту. Тобто, при укладенні правочину не йдеться про наявність згоди Загальних зборів Учасників Товариства як це вимагається п.7.3.1. Статуту.

Оспорюваний договір оренди землі та додаткову угоду до нього підписано директором Товариства ОСОБА_3 , який на момент підписання цих правочинів не мав на це жодних повноважень.

Загальні збори Учасників Товариства не уповноважували директора Товариства Запорощука С.М. на вчинення будь-яких дій щодо земельної ділянки при укладенні оспорюваних правочинів, а тому й земельна ділянка підлягає поверненню позивачу.

Позивач вважає, що в даному спорі є підстави для застосування наслідків недійсності нікчемного правочину, оскільки договір оренди землі від 23.07.2010 та додаткова угода до нього від 06.08.2014 є оспорюваними, тобто їх дійсність заперечується стороною на підставах встановлених законом.

Оскільки змістом оспорюваних правочинів встановлено, що директор Товариства не підписував у встановленому на те порядку договір оренди землі та додаткову угоду до нього, то, відсутній вчинений ним у письмовій формі договір, і як наслідок, враховуючи, що такий договір ним не вчинявся, його державна реєстрація здійснена неправомірно.

Вважає, що оспорюваних правочинів, які би були вчинені відповідачем, не існує, а правочин не підписувала уповноважена на те особа, а отже не вчиняла, є недійсним (оспорюваним).

За змістом оспорюваних правочинів не вбачається те, що директор був прийнятим на роботу як найманий працівник.

Зазначає, що ОСОБА_3 не був прийнятий на роботу згідно трудового законодавства, а відтак не мав право підписувати правочин як директор Товариства. Не дивлячись на те, що державний реєстратор зареєстрував в Реєстрі інформацію про представницькі повноваження Запорощука С.М., дії останнього щодо підписання оспорюваних договорів є незаконними.

Зважаючи на відсутність будь-якого посилання у змісті оспорюваних правочинів на підставу діяти саме як директор Товариства, то в даному випадку, це є ще однією окремою підставою для того, щоб вважати, що правочин вчинено не уповноваженою особою.

Рішенням Гайворонського районного суду Кіровоградської області від 01.06.2022 відмовлено у задоволенні позову.

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з того, щовласнику ТОВ АК «ЗОРЯ» було достовірно відомо про всі дії, які здійснювалися щодо укладення договору оренди земельної ділянки, він їх організовував, спрямовував та контролював, оскільки в подальшому було укладено додаткову угоду.

Суд дійшов висновку, що укладення договору оренди землі від 23.07.2010 та додаткової угоди до нього від 06.08.2014 відбулося при обізнаності та активному сприянні з боку засновника, власника та учасника ТОВ АК «ЗОРЯ», оскільки також жодних відомостей про невиконання чи оспорювання укладених угод матеріали справи не містять, тому позовні вимоги є безпідставними, та задоволенню не підлягають.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу.

Представник позивача адвокат Тимощук Є. С. подав до апеляційного суду апеляційну скаргу, в якій з підстав неправильного застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права ставить питання про скасування судового рішення і ухвалення нового рішення ставить питання про скасування ухвали суду, та ухвалення нового рішення, яким задовольнити позовні вимоги.

Зазначає, що суд неповно з`ясував усі фактичні обставини справи та не дав належної оцінки наявним у матеріалах справи доказам.

Вказує, що суд невірно оцінив обставини справи, що директор ТОВ АК ЗОРЯ підписав правочин щодо оренди земельної ділянки з перевищенням повноважень. Позивач в позовній заяві та в ході судового розгляду наголошував на тому, що директор вказаного товариства взагалі не мав повноважень підписувати такий правочин, що виключає поняття перевищення повноважень. Посилається на п. 1.2.,п.4.1. та п. 4.3., п.7.3.1. Статуту ТОВ АК ЗОРЯ.

Вважає, що директор Товариства при укладенні договору оренди землі від 23.07.2010 згідно предмету договору шляхом прийняття в строкове платне користування земельної ділянки сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка знаходиться на території Сальковської селищної ради Гайворонського району та додаткову угоду до нього від 06.08.2014 мав керуватись обмеженням згідно п.7.3.1. Статуту та отримати попередню згоду Загальних зборів Учасників на укладення такого правочину. Попередньої згоди Загальних зборів Учасників директором Товариства отримано не було, що чітко прослідковується матеріалами судової справи, де відсутня така згода.

Також вважає, що в даному спорі є підстави для застосування наслідків недійсності нікчемного правочину, оскільки договір оренди землі від 23.07.2010 та додаткова угода до нього від 06.08.2014 є оспорюваними, відтак його недійсність прямо не встановлена законом, проте належними та достатніми доказами позивач довів їх недійсність, тобто їх дійсність заперечується стороною на підставах встановлених законом.

Зазначає про орієнтовний розрахунок витрат, які апелянт планує понести у зв`язку з розглядом апеляційної скарги складає з витрат зі сплати судового збору, а також витрат на професійну правничу допомогу в сумі 10000,00 грн.

Відзив на апеляційну скаргу не подано.

Відповідач та третя особав судове засідання не з`явились, про дату, час і місце розгляду справи повідомлялись відповідно до вимог ст. 128-131 ЦПК України.

Частиною 2 статті 372 ЦПК України передбачено, що неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Позиція апеляційного суду.

Відповідно до ст. 367, 368 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Справа розглядається судом апеляційної інстанції за правилами, встановленими для розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження, з особливостями, встановленими цією главою.

З урахуванням вимог ст. 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Згідно зі ст. 264 ЦПК України під час ухвалення рішення суд вирішує такі питання: чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; які правовідносини сторін випливають із встановлених обставин; яка правова норма підлягає застосуванню до цих правовідносин; чи слід позов задовольнити або в позові відмовити; як розподілити між сторонами судові витрати; чи є підстави допустити негайне виконання судового рішення; чи є підстави для скасування заходів забезпечення позову. При ухваленні рішення суд не може виходити за межі позовних вимог.

Заслухавши пояснення представника позивача адвоката Тимощука Є. С., який підтримав доводи апеляційної скарги, вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи апеляційної скарги, законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції у межах, передбачених ст. 367 ЦПК України, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а судове рішення без змін.

Встановлені судом першої інстанції неоспорені обставини, а також обставини встановлені апеляційним судом.

23.07.2010 між ОСОБА_2 (третьою особою у справі) та відповідачем ТОВ АК «ЗОРЯ», в особі директора Запорощука С. М. було укладено договір оренди земельної ділянки площею 3,3 га, яка знаходиться на території Сальківської селищної ради Гайворонського району, строком оренди на 10 років з урахуванням ротації сільськогосподарських культур (а.с. 36-39).

06.08.2014 між ОСОБА_2 та ТОВ АК «ЗОРЯ» укладено додаткову угоду до договору оренди землі зі строком оренди земельної ділянки до 31.12.2029, яка зареєстрована 28.03.2017 державним реєстратором Голованівської селищної ради Топольник О.М. за №20388324 (а.с. 40-43).

ОСОБА_3 працював на посаді директора ТОВ АК «Зоря» в період з 27.04.2010 по 27.03.2022 (а.с. 131, 151-152).

Умови договору виконувались сторонами протягом строку його дії, що не спростовано позивачем.

В подальшому, 27.01.2021 ОСОБА_2 та ОСОБА_1 (позивач) уклали договір міни земельних ділянок, який було посвідчено приватним нотаріусом Гонтарук Т.І. та зареєстровано в реєстрі за № 156, згідно умов якого у власність ОСОБА_1 переходить земельна ділянка площею 3,2975 га, кадастровий номер :02:000:0605, у власність ОСОБА_2 переходить земельна ділянка площею 0,0465 га, кадастровий номер :01:001:0440 (а.с. 44-47).

Мотиви, з яких виходить колегія суддів апеляційного суду.

Стаття 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод гарантує право на справедливий судовий розгляд.

Кожна особа має право в порядку, встановленому ЦПК України, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів (ч.1 ст.4 ЦПК).

Частинами 1 та 3 статті 13 ЦПК встановлено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених законом (ч. 1, 2 ст. 12 ЦПК).

Відповідно до ст. 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини справи, які за законом мають бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи (ч. 1 ст. 76 ЦПК).

Згідно ч. 2 та 3 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Статтею 241 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Пунктом 1.4.7 підрозділу 1.4 розділу 1 Висновків Верховного Суду України, викладених в постановах, прийнятих за результатами розгляду справ із підстав, передбачених п. п. 1, 2, 4 ч. 1 ст. 355 ЦПК України, за І півріччя 2017 року, передбачено, що на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, ч. 3 ст. 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, ч. 3 ст. 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо зазначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (ст. ст. 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень, повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи ст. 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення сам по собі факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Пунктом 13 ч. 2 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", передбачено, що в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Доводи позовної заяви та апеляційної скарги зводяться до того, що директор ТОВ АК «ЗОРЯ» Запорощук С. М. має право підписувати лише довіреності, право на вчинення правочинів відсутнє, тобто немає повноважень підписувати договори оренди та додаткові угоди до них.

Суд першої інстанції дійшов правильного висновку про те, що укладення договору оренди землі від 23.07.2010 та додаткової угоди до нього від 06.08.2014 відбулося при обізнаності та активному сприянні з боку засновника, власника та учасника ТОВ АК «ЗОРЯ» ОСОБА_3 , що підтверджується його підписом у оспорюваних правочинах, фактично схвалені ТОВ АК «ЗОРЯ», докази невиконання чи оспорювання укладених угод, у матеріалах справи відсутні, за вказаного позовні вимоги ОСОБА_1 є безпідставними й необґрунтованими.

Факт порушення прав та законних інтересів ОСОБА_1 умовами оспорюваних договорів не встановлений.

Доводи апеляційної скарги правильних висновків суду не спростовують, на законність ухваленого судового рішення не впливають, зводяться до переоцінки доказів у справі, що знайшли свою належну оцінку у мотивувальній частині оскарженого судового рішення.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (SERYAVIN AND OTHERS v. UKRAINE, № 4909/04, § 58, ЄСПЛ, від 10 лютого 2010 року). Оскаржене судове рішення відповідає критерію обґрунтованості судового рішення.

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Виходячи з викладеного, судом першої інстанції правильно визначено характер правовідносин між сторонами, вірно застосовано закон, що їх регулює, повно і всебічно досліджено матеріали справи та надано належну правову оцінку доводам сторін і зібраним у справі доказам, не порушено норми процесуального права.

Апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржене судове рішення без змін із підстав, передбачених статтею ст. 375 ЦПК України.

Оскільки оскаржене судове рішення залишене без змін, а скарга без задоволення, то згідно ст. 141 ЦПК України судовий збір за подання апеляційної скарги покладається на особу, яка подала апеляційну скаргу, і поверненню не підлягає.

Керуючись ст. 367, 368, 371, 374, 375, 381-384, 389, 390 ЦПК України, Кропивницький апеляційний суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 , інтереси якого представляє адвокат Тимощук Євгеній Сергійович, залишити без задоволення.

Рішення Гайворонського районного суду Кіровоградської області від 01.06.2022 залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Головуючий С. М. Єгорова

Судді А. М. Головань

О. Л. Карпенко