ПОЛТАВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Справа № 547/666/20 Номер провадження 22-ц/814/1469/22Головуючий у 1-й інстанції Старокожко В. П. Доповідач ап. інст. Пікуль В. П.
22 вересня 2022 року м. Полтава
судді Полтавського апеляційного суду Одринської Т.В. стосовно рішення Полтавського апеляційного суду від 22 вересня 2022 року у справі № 547/637/20
у справі за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017», про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі,
за апеляційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017»,
на рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 10 травня 2022 року
22 вересня 2022року Полтавський апеляційний суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Пікуль В.П., судді Одринська Т.В., Панченко О.О. ухвалив судове рішення, яким задовольнив апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017», скасував рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 04 травня 2022 року у справі № 547/666/20 та відмовив у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017», стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» витрати по сплаті судового збору в розмірі 12 612 грн.
З таким рішенням апеляційного суду не можу погодитись, тому у відповідності до частини третьої статті 35 ЦПК України викладаю свою окрему думку.
На підставі угоди від 14.11.2017 року, зареєстрованої 11.10.2019р., укладеної між орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», в особі директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Сліпаченка П.П., який діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року, вказаний договір оренди землі від 17.09.2015 було розірвано (т. 1, а.с. 23, 24).
Того ж дня орендарем була передана вказана земельна ділянка ОСОБА_1 , що підтверджується актом приймання-передачі земельної ділянки від 14.11.2017 року (т. 1, а.с. 111).
Журнали вихідної кореспонденції ВП АФ «Семенівська» за 2016-2017 року не містять зареєстрованих заяв від ОСОБА_1 про намір розірвати укладений договір оренди (т. 1, а.с. 28-36)
Встановлено, що Наказом генерального директора ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» № 1 а/к від 04.01.2018 ОСОБА_2 звільнено з посади директора ВП АФ «Семенівська» за власним бажанням (том 1 а. с. 39).
09.10.2019 між ТОВ «Райземінвест-2017» та ОСОБА_1 укладено договір оренди спірної земельної ділянки, який зареєстровано 11.10.2019.
Згідно інформації про юридичну особу - ТОВ «Райземінвест-2017», ОСОБА_2 є співзасновником, кінцевим бенефіціарним власником та керівником і підписантом цього товариства з 19.12.2017.
07.10.2019 на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень № 49049797 державним реєстратором КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенком Р. М. здійснено державну реєстрацію припинення права оренди ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» на спірну земельну ділянку та 11.10.2019 проведено державну реєстрацію оренди цієї земельної ділянки ТОВ «Райземінвест-2017», номер запису про інше речове право - № 49129931.
Задовольняючи позовні вимоги ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» про визнання вказаних правочинів недійсними та скасування рішень державного реєстратора, суд першої інстанції обґрунтовано виходив з того, що ОСОБА_2 не мав повноважень на розірвання договору оренди землі від імені орендаря - ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», оскільки довіреність, на підставі якої він діяв, не містить відповідних повноважень на укладення окремо визначеного договору про розірвання договорів оренди землі, тобто ОСОБА_2 з власної ініціативи розширив межі наданих йому повноважень, що є підставою для визнання такого правочину недійсним згідно з положеннями статей 203, 215 ЦК України.
Постановою Полтавського апеляційного суду від 22 вересня 2022 року рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 04 травня 2022 року - скасовано. Ухвалено нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» відмовлено у повному обсязі, вирішено питання судових витрат.
Відмовляючи в задоволенні позовних вимог апеляційний суд виходив з того, що ОСОБА_1 , як добросовісний орендодавець, на момент укладення з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» угоди про розірвання договору не знала і не могла передбачити те, що у директора підрозділу ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Сліпаченка П.П. відсутні повноваження на вчинення цього правочину, відповідно, застосовано правові висновки Верховного Суду, які роз`яснюють правозастосування положень статті 241 ЦК України.
Вважаю такі висновки помилковими, виходячи з наступного.
Як на підстави своїх позовних вимог позивач посилався на те, що Угода від 14.11.2017 про розірвання договору оренди землі є недійсною, так як укладена ОСОБА_2 , всупереч та з перевищенням наданих йому повноважень, проти інтересів та волевиявлення ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та за зловмисною домовленістю відповідачів.
Тобто, позивачем заявлено вимоги про недійсність правочинів як з підстав передбачених ст. 241 ЦК України (перевищення повноважень), так і з підстав, визначених ст. 232 ЦК України (вчинення правочину у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною).
Для кваліфікації правочину, вчиненого внаслідок зловмисної домовленості однією із обов`язкових умов є встановлення факту наявних повноважень представника, а для кваліфікації правочину, вчиненого з перевищенням повноважень - факт довільного збільшення представником обсягу права на здійснення правочинів, який встановлено вказівками особи, яку представляють, або нормами права (тобто, розширення представником зі своєї ініціативи меж наданих йому повноважень, не погодивши такий відступ з особою, яку він представляє). Також, наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.
Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області від 04 травня 2022 року позовні вимоги задоволено у повному обсязі, вирішено питання розподілу судових витрат. З описової та мотивувальної частини судового рішення вбачається, що місцевий суд задовольнив позовні вимоги виходячи з встановлення факту перевищення ОСОБА_2 повноважень при укладенні спірного договору та відсутності волевиявлення позивача на укладення угоди від 14.11.2017 року, тобто виключно з підстав передбачених ст. 241 ЦК України.

Жодного правового висновку щодо заявлених вимог про визнання спірної угоди недійсною з підстав, передбачених ст. 232 ЦК України (зловмисна домовленість) місцевий суд не зробив та жодних фактів щодо даної позовної вимоги не встановлював.

У відповідності із вимогами ст. 13 ЦПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Статтею 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Вважаю, що при розгляді справи апеляційний суд повинен був встановити факт наявності чи відсутності перевищення повноважень ОСОБА_2 та в залежності від встановленого факту надати правову оцінку підставам для визнання спірної угоди недійсною, як за статтею 241 ЦК України, так і за статтею 232 ЦК України.

Згідно з частиною першою, третьою статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами (частина третя статті 244, стаття 246 ЦК України).

Довіреність адресована третім особам і засвідчує повноваження представника перед третіми особами. Обсяг таких повноважень визначається сукупністю чітко визначених юридичних дій, які належить вчиняти представнику в інтересах довіреної особи.

Зі змісту наданої ОСОБА_2 довіреності від 09.09.2016 року, на підставі якої діяв останній укладаючи спірну угоду про розірвання договору оренди землі з ОСОБА_1 , вбачається, що він був уповноважений на укладення та підписання від імені орендаря - ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», саме договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення та інших будь-яких документів, пов`язаних з оформленням та реєстрацією таких договорів. Його трудові обов`язки, як директора виробничого підрозділу АФ «Семенівська», полягали в організації збереження та ефективного використання земельного банку, що знаходиться у користуванні позивача.

Тобто, ОСОБА_2 , на підставі вказаної довіреності мав вчиняти від імені ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» дії лише на укладення та підписання договорів оренди землі. ОСОБА_2 , не мав повноважень на підписання угод про дострокове розірвання /припинення угод оренди землі. Довіреність видана на його ім`я не передбачає розширення його повноважень на власний розсуд.

Згідно інформації з ЕДРПУО, яка є в загальному доступі, ОСОБА_2 не являвся ані засновником, ані керівником, ані підписантом ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», тобто межі його повноважень як представника юридичної особи визначалися саме довіреністю, з якою інша сторона мала ознайомитись.

У частині третій статті 92 ЦК України йдеться про обмеження повноважень представника юридичної особи, тоді як у справі, яка переглядалася апеляційним судом, встановлено, що повноваженнями на розірвання договорів оренди землі, як окремо визначеного правочину, від імені позивача, ОСОБА_2 не був наділений взагалі.

Діючи у порушення вимог статті 13 ЦК України, ОСОБА_2 на власний розсуд розширив межі наданих йому повноважень та у власних інтересах вчинив правочин, який не відповідає волевиявленню орендаря, що є підставою для визнання такого правочину недійсним.

Таким чином, вважаю, правильним висновок суду першої інстанції про перевищення повноважень ОСОБА_2 , як директором ВП «АФ «Семенівська», при підписанні Угоди від 14.11.2017 про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки від 04.09.2015р.

З висновками колегії щодо відсутності в діях відповідача ОСОБА_1 недобросовісності чи нерозумності при укладанні угоди від 13.11.2017 про розірвання договору оренди землі, погодитися не можу, виходячи з наступного.

Припущення про те, що сторона, з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про відсутність у представника юридичної особи або керівника її відокремленого підрозділу повноважень на укладення угоди, ґрунтується на її обов`язку перевіряти такі повноваження, а відповідач ОСОБА_1 , маючи достатній обсяг цивільної дієздатності, таких дій не вчинила.

Закріплений, у п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України, принцип добросовісності, вимагає від учасників цивільній відносин діяти відповідно до певного стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою.

З огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення.

Судом встановлено, що ТОВ «Райземінвест-2017» було створено ОСОБА_2 в квітні 2017 року, коли він ще перебував у трудових відносинах з позивачем, тобто в супереч вимогам п. 6.1 трудового договору, ОСОБА_2 взяв участь у створенні товариства прямого конкурента позивача.

З матеріалів справи вбачається, що після укладення спірної угоди про розірвання договору оренди землі та передачі земельної ділянки власнику, остання самостійним обробітком землі не займалася, не передавала земельну ділянку в оренду іншим особам, а фактично після його розірвання, продовжила відносини з оренди землі з ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», від якого, продовжувала отримувати орендну плату з 2017 - 2022 р., у той час, як товариство проводило обробіток землі протягом двох років після розірвання договору оренди (том 1 а. с. 27).

Реєстрація припинення права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на вказану земельну ділянку на підставі спірної Угоди від 14.11.2017 була здійснена тільки 07.10.2019 майже через два роки з часу його укладення.

При цьому, після припинення права оренди позивача - 11.10.2019 на спірну земельну ділянку тим же реєстратором було зареєстровано право оренди за ТОВ «Рейземінвест-2017», директором якого був колишній директор ВП «АФ «Семенівська» Сліпаченко П.П., на підставі догову укладеного 09.10.2019 між ОСОБА_1 та ТОВ «Рейземінвест-2017».

Поведінка відповідача, ОСОБА_1 , яка з заявою про дострокове розірвання договору оренди до позивача не зверталася та після укладення 14.11.2017, Угоди про дострокове розірвання договору оренди землі від 04.09.2015, не мала намірів її виконувати, протягом майже двох років із дня її підписання, не заперечувала проти фактичного продовження використання земельної ділянки ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та з 2017 по 2022р. продовжувала отримувати оренду плату, а лише через два роки ініціювала реєстрацію цієї Угоди від 14.11.2017, суперечить добросовісній поведінці та є нелогічною.

Таким чином, наведених в постанові апеляційного суду підстав для скасування рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 04.05.2022 року на мою думку немає, а оскаржуване рішення суду першої інстанції ґрунтується на нормах матеріального та процесуального права і відповідає встановленим у справі фактичним обставинам.

Суддя Т.В. Одринська