Постанова

Іменем України

16 червня 2021 року

м. Київ

справа № 670/600/18

провадження № 61-15693св19

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Крата В. І.,

суддів: Антоненко Н. О., Дундар І. О., Краснощокова Є. В. (суддя-доповідач),

Тітова М. Ю.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідачі: реєстраційна служба Віньковецького районного управління юстиції Хмельницької області, Товариство з обмеженою відповідальністю «Летичів Агро», Віньковецька районна державна адміністрація Хмельницької області,

розглянув у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу ОСОБА_1 , подану представником позивача - адвокатом Заїкою Валерієм Вікторовичем, на рішення Віньковецького районного суду Хмельницької області від 01 квітня

2019 року у складі судді Потапова О. О. та постанову Хмельницького апеляційного суду від 18 липня 2019 року у складі колегії суддів: Грох Л. М., Костенка А. М., Спірідонової Т. В.

ОПИСОВА ЧАСТИНА

Короткий зміст позовних вимог

У серпні 2018 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до реєстраційної служби Віньковецького районного управління юстиції Хмельницької області про визнання припиненими договорів оренди земельних ділянок та скасування їх державної реєстрації.

Позовні вимоги мотивовані тим, що 28 березня 2013 року між ним та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-Майдан» (далі - ТОВ «Агро-Майдан») укладено два договори оренди землі і передано товариству строком на 10 років в оренду за договором № 1233 земельну ділянку, кадастровий номер :04:003:0033, загальною площею 0,6247 га, за договором № 1234 земельну ділянку, кадастровий номер :04:003:0064, площею 1,0428 га для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, які розташовані на території Женишковецької сільської ради Віньковецького району Хмельницької області.

22 липня 2015 року між ТОВ «Агро-Майдан» та ОСОБА_1 укладено додаткові угоди щодо оренди земельної ділянки № НОМЕР_1 , кадастровий номер :04:003:0033, та оренди земельної ділянки № НОМЕР_2 , кадастровий номер :04:003:0064, згідно з якими сторони погодили збільшення розміру орендної плати.

Згодом, без будь-яких підстав, договори оренди земельних ділянок № НОМЕР_1 та

№ НОМЕР_2 перереєстровані за Товариством з обмеженою відповідальністю «Летичів Агро» (далі - ТОВ «Летичів Агро») в зв`язку з припиненням 19 липня 2016 року своєї діяльності ТОВ «Агро-Майдан».

16 квітня 2014 року проведено державну реєстрацію вказаних договорів оренди земельних ділянок, здійснено записи № 3235684 від 25 жовтня 2013 року на ділянку площею 0,6247 га та № 3236133 від 25 жовтня 2013 року на ділянку площею 1,0428 га, які нібито укладені між ОСОБА_1 та ТОВ «Летичів Агро», хоча він з цим товариством договори не укладав і реєстрацію не проводив.

За таких обставин позивач просив визнати протиправними та скасувати рішення реєстраційної служби Віньковецького районного управління юстиції Хмельницької області від 16 квітня 2014 року про державну реєстрацію права оренди землі земельної ділянки № НОМЕР_1 , кадастровий номер :04:003:0033, загальною площею 0,6247 га номер запису 3235684 та земельної ділянки № НОМЕР_2 , кадастровий номер :04:003:0064, загальною площею 1,0428 га номер запису 3236133 для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, які розташовані на території Женишковецької сільської ради Віньковецького району Хмельницької області за ТОВ «Летичів Агро», визнати припиненими договори оренди земельних ділянок № НОМЕР_1 , кадастровий номер :04:003:0033, площею 0,6247 га та

№ НОМЕР_2 , кадастровий номер :04:003:0064, площею 1,0428 га, укладені між ОСОБА_1 та ТОВ «Агро-Майдан».

Як співвідповідачів судом залучено ТОВ «Летичів-Агро» та Віньковецьку районну державну адміністрацію Хмельницької області.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Рішенням Віньковецького районного суду Хмельницької області від 01 квітня 2019 року, залишеним без змін постановою Хмельницького апеляційного суду від 18 липня 2019 року, в задоволенні позову відмовлено.

Рішення суду першої та апеляційної інстанцій мотивовані тим, що право оренди за договорами оренди землі від 28 березня 2013 року, укладеними між позивачем та ТОВ «Агро-Майдан», внаслідок припинення шляхом реорганізації (приєднання) ТОВ «Агро-Майдан» перейшло до його правонаступника

ТОВ «Летичів Агро», ця обставина не є підставою для припинення угод та скасування рішень про державну реєстрацію права оренди.

Апеляційний суд зазначив, що відповідно до частини першої статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) 19 липня 2016 року ТОВ «Агро-Майдан» припинено в результаті реорганізації шляхом приєднання до ТОВ «Летичів Агро». Правонаступником всіх прав і обов`язків ТОВ «Агро-Майдан» стало ТОВ «Летичів Агро». Реорганізація ТОВ «Агро-Майдан» шляхом приєднання до ТОВ «Летичів Агро» здійснена на підставі рішення учасників товариства, що підтверджується документами, наявними в матеріалах справи. Ця обставина також підтверджується пунктом 4.14 статуту ТОВ «Летичів Агро», згідно з яким товариство є повним правонаступником всього майна, прав та обов`язків

ТОВ «Агро-Майдан», діяльність якого припинено через процедуру реорганізації шляхом приєднання до ТОВ «Летичів Агро».

Порядок вчинення реєстраційних дій та перелік документів, які подаються для реєстрації речових прав, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» та Порядком державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень,

в редакціях чинних на момент реєстрації прав оренди за договорами оренди землі № НОМЕР_1 та № НОМЕР_2 від 28 березня 2013 року. Державними реєстраторами вчинено всі необхідні дії та прийнято відповідні рішення про реєстрацію прав оренди землі за ТОВ «Агро-Майдан» та в подальшому - про зміну орендаря на ТОВ «Летичів Агро» у відповідності з указаними нормативними актами.

Аргументи учасників справи

У серпні 2019 року представник ОСОБА_1 - Заїка В. В. подав до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржені судові рішення та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

Касаційна скарга мотивована тим, що суд першої інстанції не врахував, що договори оренди землі з ТОВ «Летичів Агро» позивач не укладав, тому дії відповідача щодо реєстрації права оренди за ТОВ «Летичів Агро»

є протиправними. Суд помилково встановив, що ТОВ «Агро-Майдан» в порядку реорганізації приєдналося до ТОВ «Летичів Агро». Згідно з пунктом 4.12 статуту ТОВ «Летичів Агро» зміни учасників Товариства відображаються у статуті Товариства і в ЄДР. Проте в ЄДР серед засновників та учасників немає

ТОВ «Летичів Агро». Це спростовує факт приєднання ТОВ «Агро-Майдан» до

ТОВ «Летичів Агро», тому договори є припиненими. Крім того, судом не обґрунтовано відмову у визнанні дій державного реєстратора протиправними та скасуванні державної реєстрації права оренди землі.

У жовтні 2019 року ТОВ «Летичів Агро» подало відзив на касаційну скаргу,

в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, посилаючись на те, що оскаржені судові рішення ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Рух справи

Ухвалою Верховного Суду від 30 серпня 2019 року відкрито касаційне провадження у справі.

Відповідно до пункту 2 розділу II «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України від 15 січня 2020 року № 460-IX «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ», який набрав чинності 08 лютого 2020 року, касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.

Ухвалою Верховного Суду від 07 червня 2021 року справу призначено до судового розгляду.

МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА

Позиція Верховного Суду

Касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з таких підстав.

Суди встановили, що 28 березня 2013 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Агро-Майдан» укладено договори оренди землі № НОМЕР_1 та № НОМЕР_2.

За договором оренди № НОМЕР_1, укладеним між ОСОБА_1 та ТОВ «Агро-Майдан», товариству передано в оренду земельну ділянку, кадастровий номер :04:003:0033, загальною площею 0,6247 га на строк на 10 років.

За договором оренди № НОМЕР_2, укладеним між ОСОБА_1 та ТОВ «Агро-Майдан», товариству передано в оренду земельну ділянку, кадастровий номер :04:003:0064, площею 1,0428 га для ведення товарного сільськогосподарського виробництва на строк 10 років.

Вказані земельні ділянки розташовані на території Женишковецької сільської ради Віньковецького району Хмельницької області.

Відповідно до пункту 12.6 договорів оренди землі, укладених 28 березня

2013 року між позивачем та ТОВ «Агро-Майдан», реорганізація юридичної особи-орендаря не є підставою для зміни умов або розірвання цих договорів.

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Майдан» від

19 липня 2016 року № 7 затверджено передавальний акт від 19 липня 2016 року про передання майна, прав та обов`язків ТОВ «Агро-Майдан» ТОВ «Летичів Агро», прийнято рішення провести державну реєстрацію припинення ТОВ «Агро-Майдан» через процедуру реорганізації шляхом приєднання до ТОВ «Летичів Агро», прийнято рішення провести державну реєстрацію змін до відомостей про ТОВ «Летичів Агро», що містяться в ЄДР і стосуються приєднання до товариства іншої юридичної особи - ТОВ «Агро-Майдан».

19 липня 2016 року ТОВ «Агро-Майдан» припинено в результаті реорганізації шляхом приєднання до ТОВ «Летичів Агро». Правонаступником всіх прав

і обов`язків ТОВ «Агро-Майдан» є ТОВ «Летичів Агро».

Згідно з передавальним актом від 19 липня 2016 року право оренди земельної ділянки площею 0,6247 га за договором оренди № НОМЕР_1 перейшло до

ТОВ «Летичів Агро» (номер запису 5379961), право оренди земельної ділянки площею 1,0428 га за договором оренди № НОМЕР_2 перейшло до ТОВ «Летичів Агро» (номер запису 5379961).

Відповідно до витягів з Державного реєстру речових прав від 19 грудня

2016 року право оренди земельної ділянки площею 0,6247 га, кадастровий номер :04:003:0033, та земельної ділянки площею 1,0428 га, кадастровий номер :04:003:0064, на підставі договорів оренди землі № НОМЕР_2 та

№ НОМЕР_1 від 28 березня 2013 року, укладених між ОСОБА_1 та ТОВ «Агро-Майдан», та передавального акта від 19 липня 2016 року, виданого ТОВ «Агро-Майдан» та ТОВ «Летичів Агро», зареєстровано за ТОВ «Летичів Агро» .

Відповідно до частини четвертої статті 263 ЦПК України при виборі

і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 23 січня 2019 року у справі № 355/385/17 (провадження

№ 61-30435сво18) міститься висновок, що у статті 629 ЦК України закріплено один із фундаментів на якому базується цивільне право - обов`язковість договору. Тобто з укладенням договору та виникненням зобов`язання його сторони набувають обов`язки (а не лише суб`єктивні права), які вони мають виконувати. Не виконання обов`язків, встановлених договором, може відбуватися при: (1) розірванні договору за взаємною домовленістю сторін; (2) розірванні договору в судовому порядку; (3) відмові від договору

в односторонньому порядку у випадках, передбачених договором та законом; (4) припинення зобов`язання на підставах, що містяться в главі 50 ЦК України; (5) недійсності договору (нікчемності договору або визнання його недійсним на підставі рішення суду).

У частині четвертій статті 32 Закону України «Про оренду землі» визначено, що перехід права власності на орендовану земельну ділянку до іншої особи (у тому числі спадкування), реорганізація юридичної особи - орендаря не є підставою для зміни умов або припинення договору, якщо інше не передбачено договором.

Згідно з частиною першою статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Відповідно до статті 106 ЦК України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами,

а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 14 вересня 2020 року у справі № 296/443/16-ц (провадження

№ 61-16634сво19) зазначено, що «у статтях 104 ЦК України та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий».

Правонаступництво юридичної особи має місце у випадку її припинення шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення (частина перша статті 104 ЦК України). У такому разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина друга статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106 - 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації (див. пункти 37-38, 40-43 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року у справі № 910/5953/17)».

Встановивши, що відповідно до умов договорів оренди земельних ділянок, укладеними між позивачем та ТОВ «Агро-Майдан», реорганізація юридичної особи-орендаря не є підставою для зміни умов або розірвання цих договорів, право оренди за цими договорами внаслідок припинення шляхом реорганізації (приєднання) ТОВ «Агро-Майдан» перейшло до його правонаступника

ТОВ «Летичів-Агро», суди зробили правильний висновок про відмову

в задоволенні позову ОСОБА_1 до ТОВ «Летичів Агро» про скасування державної реєстрації договорів оренди земельних ділянок.

Згідно частини першої статті 15, частини першої статті 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац 12 частини другої статті 16 ЦК України).

При оцінці обраного позивачем способу захисту потрібно враховувати його ефективність, тобто спосіб захисту має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення, та забезпечити поновлення порушеного права.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 05 травня 2020 року в справі

№ 750/3917/17 (провадження № 14-24цс20) вказано, що «особа, якій належить порушене право, може скористатися не будь-яким на свій розсуд, а певним способом захисту такого свого права, який прямо визначається спеціальним законом, що регламентує конкретні цивільні правовідносини, або договором. Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам».

За висновками Верховного Суду України, сформульованими в постанові від

21 листопада 2012 року у справі 6-134цс12, згідно з пунктом 1 частини другої статті 16 ЦК України одним із способів захисту цивільних прав та інтересів

є визнання права, що в рівній мірі означає як наявність права, так і його відсутність.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 19 січня 2021 року у справі

№ 916/1415/19 (провадження № 12-80гс20) вказано, що «поняття правочину (зокрема поняття договору) і поняття правовідносин не є тотожними. Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (частина перша статті 202 ЦК України). Правовідносинами є відносини, змістом яких є права та обов`язки сторін. Зокрема, змістом зобов`язальних правовідносин є обов`язок однієї сторони (боржника) вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії та кореспондуюче право кредитора вимагати від боржника виконання цього обов`язку (частина перша статті 509 ЦК України). Велика Палата Верховного Суду погоджується з висновком про наявність тісного зв`язку між договорами та договірними правовідносинами, оскільки такі правовідносини виникають саме з договорів, а подальший розвиток правовідносин може бути зумовлений, у тому числі (але не виключно), умовами договору. Водночас подальші зміни правовідносин, зокрема припинення прав та обов`язків з договору, не обов`язково пов`язані зі зміною чи припиненням договору.

Передбачений законом спосіб захисту у вигляді припинення судом існуючого правовідношення на майбутнє(пункт 7 частини другої статті 16 ЦК України) за своєю правовою суттю відрізняється від способу захисту у вигляді визнання судом припиненим договору в минулому, який законом не передбачений».

За таких обставин у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до

ТОВ «Летичів Агро» в частині визнання припиненими договорів оренди земельних ділянок суди мали відмовити з тих підстав, що не передбачено такого способу захисту права чи інтересу.

Відповідно до частин першої - четвертої статті 51 ЦПК України суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання залучити до участі у ній співвідповідача. Якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі. Після спливу строків, зазначених у частинах першій та другій цієї статті, суд може залучити до участі у справі співвідповідача або замінює первісного відповідача належним відповідачем виключно у разі, якщо позивач доведе, що не знав та не міг знати до подання позову у справі про підставу залучення такого співвідповідача чи заміну неналежного відповідача. Про залучення співвідповідача чи заміну неналежного відповідача постановляється ухвала. За клопотанням нового відповідача або залученого співвідповідача розгляд справи починається спочатку.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 17 квітня 2018 року у справі

№ 523/9076/16-ц (провадження № 14-61цс18) зроблено висновок, що «пред`явлення позову до неналежного відповідача не є підставою для відмови

у відкритті провадження у справі, оскільки заміна неналежного відповідача здійснюється в порядку, визначеному ЦПК України. За результатами розгляду справи суд відмовляє в позові до неналежного відповідача та приймає рішення по суті заявлених вимог щодо належного відповідача. Тобто, визначення відповідачів, предмета та підстав спору є правом позивача. Натомість, встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи, а не на стадії відкриття провадження».

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 04 вересня 2018 року у справі № 823/2042/16 (провадження № 11-377апп18) зроблено висновок, що «спір про скасування рішення, запису щодо державної реєстрації речового права на нерухоме майно чи обтяженнятакого права за іншою особою у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно є цивільно-правовим. А тому вирішення таких спорів здійснюється за правилами цивільного або господарського судочинства залежно від суб`єктного складу сторін. Належним відповідачем

у справах за позовом про скасування рішення, запису щодо державної реєстрації права чи обтяження має бути особа, право чи обтяження якої зареєстровано».

У справі, що переглядається, зміст і характер відносин між учасниками справи, встановлені судами обставини справи підтверджують, що спір у ОСОБА_1 щодо визнання припиненими договорів оренди земельних ділянок та скасування їх державної реєстрації є з ТОВ «Летичів Агро». Натомість реєстраційна служба Віньковецького районного управління юстиції Хмельницької області, Віньковецька районна державна адміністрація Хмельницької області

є неналежними відповідачами, тому у задоволенні позовних вимог до них судам необхідно було відмовити саме із зазначеної підстави.

За таких обставин суди зробили правильний висновок про відмову

в задоволенні позову ОСОБА_1 до реєстраційної служби Віньковецького районного управління юстиції Хмельницької області, Віньковецької районної державної адміністрації Хмельницької області, але помилились щодо мотивів такої відмови.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Доводи касаційної скарги дають підстави для висновку, що судові рішення частково ухвалені без додержання норм матеріального та процесуального права. У зв`язку з наведеним колегія суддів вважає, що касаційну скаргу слід задовольнити частково, судові рішення в частині позовних вимог

ОСОБА_1 до ТОВ «Летичів Агро» про визнання припиненими договорів оренди земельних ділянок та до реєстраційної служби Віньковецького районного управління юстиції Хмельницької області, Віньковецької районної державної адміністрації Хмельницької області змінити в мотивувальній частині, а в іншій частині - залишити без змін.

Оскільки судові рішення змінено тільки в частині мотивів прийняття, то розподіл судових витрат не здійснюється.

Керуючись статтями 400, 402, 412, 416 ЦПК України (у редакції, чинній станом на 07 лютого 2020 року), Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

Рішення Віньковецького районного суду Хмельницької області від 01 квітня

2019 року та постанову Хмельницького апеляційного суду від 18 липня

2019 року в частині відмови у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до Товариство з обмеженою відповідальністю «Летичів Агро» про визнання припиненими договорів оренди земельних ділянок та до реєстраційної служби Віньковецького районного управління юстиції Хмельницької області, Віньковецької районної державної адміністрації Хмельницької області змінити, виклавши їх мотивувальну частину в редакції цієї постанови.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. І. Крат

Судді: Н. О. Антоненко

І. О. Дундар

Є. В. Краснощоков

М. Ю. Тітов